证券代码：835179 证券简称：凯德石英 公告编号：2023-081
北京凯德石英股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年12月11日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场结合通讯
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年12月7日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长 张忠恕
6.会议列席人员：董事会秘书 南舒宇
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。董事张凯轩、张娜、刘志弘、崔保国因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》
1.议案内容：
益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了公司《2023年股权激励计划（草案）》。
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2023年股权激励计划（草案）》（公告编号：2023-084）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
董事张忠恕、张凯轩、于洋、陈强对本议案回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
1.议案内容：
为保证本激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《2023年股权激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，特制定《北京凯德石英股份有限公司2023年股权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2023年股权激励计划实施考核管理办法》（公告编号：2023-085）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
董事张忠恕、张凯轩、于洋、陈强对本议案回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》
1.议案内容：
为增强公司人员稳定性，吸引和留住优秀人才，保证公司长期稳定发展，公司董事会拟提名张君卿等59人为公司核心员工。上述提名需向公司全体员工公示和征求意见。具体内容详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号：2023-086）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
董事张忠恕、张凯轩、于洋、陈强对本议案回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2023年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》
1.议案内容：
公司拟实施2023年股权激励计划，董事会相应地拟定了首次授予激励对象名单。本激励计划拟定的激励对象符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，符合《2023年股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围及授予条件。
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2023年股权激励计划首次授予激励对象名单》（公告编号：2023-087）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
董事张忠恕、张凯轩、于洋、陈强对本议案回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司与激励对象签署附生效条件的授予协议的议案》
1.议案内容：
对公司实施的本次股权激励计划，公司拟与激励对象签署《2023年限制性股票激励计划授予协议书》。本协议经公司董事会、股东大会审议通过后生效。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
董事张忠恕、张凯轩、于洋、陈强对本议案回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》
1.议案内容：
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
董事张忠恕、张凯轩、于洋、陈强对本议案回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于拟修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《关于拟修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-091）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司拟对《独立董事工作制度》中的部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《独立董事工作制度》（公告编号：2023-092）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司拟对《董事会会议规则》中的部分条款进行修订。具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《董事会会议规则》（公告编号：2023-093）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司拟对《内部审计制度》中的部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《内部审计制度》（公告编号：2023-094）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，公司拟对《关联交易管理制度》中的部分条款进行修订。具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《关联交易管理制度》（公告编号：2023-095）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等规范性文件及《公司章程》相关规定，拟对《信息披露管理制度》中的部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《信息披露管理制度》（公告编号：2023-096）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
1.议案内容：
为进一步完善募集资金监管要求，提高募集资金使用效益，切实保护投资者权益，根据北京证券交易所发布并实施的《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》以及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》，公司拟对《募集资金管理制度》中的部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《募集资金管理制度》（公告编号：2023-097）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》
1.议案内容：
为强化公司董事会对经营管理层的有效监督，进一步完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规、部门规章、规范性文件等有关规定，制定了《独立董事专门会议工作制度》。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《独立董事专门会议工作制度》（公告编号：2023-098）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于制定<董事会审计委员会工作细则>的议案》
1.议案内容：
为强化公司董事会对经营管理层的有效监督，进一步完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规、部门规章、规范性文件等有关规定，制定了《董事会审计委员会工作细则》。具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《董事会审计委员会工作细则》（公告编号：2023-099）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于设立董事会审计委员会并选举委员的议案》
1.议案内容：
根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，为健全公司法人治理结构、加强内控管理体系建设、强化科学决策程序，公司于2023年12月11日召开第三届董事会第二十一次会议，决定在董事会下设立审计委员会。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《关于设立董事会审计委员会并选举委员的公告》（公告编号：2023-100）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于预计2024年日常性关联交易的议案》
1.议案内容：
第二十一次会议，公司及子公司预计2024年度日常性关联交易总金额不超过8,000万元。
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn/）披露的《关于预计2024年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-101）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
独立董事刘志弘对本议案回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于预计公司及子公司2024年度向银行和其他融资机构申请授信额度的议案》
1.议案内容：
为满足公司生产经营和发展的资金需要，保证公司资金充足的流动性。公司及下属子公司拟在2024年度向银行和其他金融机构申请不超过人民币6亿元的综合授信额度，授信种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、开立信用证、保理、保函、票据池业务等品类业务，担保方式（如需）包括但不限于保证担保、抵押担保、应收账款质押担保、股权质押担保、票据质押担保等，最终条件由公司及子公司与相关金融机构协商确定。最终授信额度以相关机构实际审批为准，公司及子公司将在授信额度范围内视运营资金的实际需求确定是否使用授信额度及使用的具体金额。
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn/）披露的《关于预计公司及子公司2024年度向银行和其他融资机构申请授信额度的公告》（公告编号：2023-103）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于任命田雪楠先生为公司副总经理的议案》
1.议案内容：
基于公司整体战略规划和经营管理需要，董事会决定任命田雪楠先生为公司副总经理。田雪楠先生现任公司销售总监。
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn/）披露的《高级管理人员任命公告》（公告编号：2023-104）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于提议召开2023年第二次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
公司拟于2023年12月28日召开2023年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn/）披露的《关于2023年第二次临时股东大会通知公告》（公告编号：2023-106）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
《北京凯德石英股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》
北京凯德石英股份有限公司
董事会2023年12月11日