证券代码：835179 证券简称：凯德石英 公告编号：2023-091
北京凯德石英股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第四十六条 除提供担保等本章程另有规定事项外，公司进行本章程第二百一十八条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本章程第四十二条。 | 第四十六条 除提供担保等本章程另有规定事项外，公司进行本章程第二百二十一条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本章程第四十二条。 |
| 第五十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第五十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事向董事会提议召开临时股东大会应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出 |
| 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | |
| 第九十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （一）董事候选人的提名采取以下方式： 1.公司董事会提名； 2.连续90日以上单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，每一单独或共同提名股东提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 1.公司董事会提名； 2.公司监事会提名； 3.连续 90 日以上单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 （三）监事候选人的提名采取以下方式： 1.公司监事会提名； 2.连续90日以上单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 | 第九十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （一）董事候选人的提名采取以下方式： 1.公司董事会提名； 2.单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，每一单独或共同提名股东提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 1.公司董事会提名； 2.公司监事会提名； 3.单独或合并持有公司已发行股1%以上的股东。 （三）监事候选人的提名采取以下方式： 1.公司监事会提名； 2.单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 |
| 第九十七条 除累计投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 | 第九十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 |
| 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺，在2个月内完成董事补选。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在两日内披露有关情况。 除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效，在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责，公司应当在60日内完成董事补选。 除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百一十九条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人。 | 第一百一十九条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，且其中至少一名应当为会计专业人士；设董事长1 |
| 人。 | |
| 无 | 第一百三十八条 董事会设立审计委员会。审计委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定审计委员会工作规程，规范审计委员会的运作。 |
| 无 | 第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，董事长或者 |
| 召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | |
| 无 | 第一百四十条 公司建立独立董事专门会议制度，应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议全部由独立董事参加，审议有关事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对被收购事项所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 第一百五十八条 监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的， | 第一百六十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行 |
| 在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 因辞职导致监事会成员低于法定人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，其辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。发生上述情形的，公司应当在 2个月内完成监事补选。除前述情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 | 监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效： （一）监事辞职将导致监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职将导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。 在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责，公司应当在60日内完成监事补选。 |
| 第一百八十一条 公司的利润分配政策，应遵守下列规定： （一） 利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。公司应当优先采用现金分红的利润分配方 | 第一百八十四条 公司的利润分配政策，应遵守下列规定： （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑中小股东的意见。公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。 |
| 式。 …… （四）利润分配方案的决策程序 1.公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议； 2.公司因特殊情况不进行现金分红或拟实施的现金分红比例不符合前述第（三）款规定时，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议； 3.公司董事会、监事会和股东大会对利润分配方案、利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（包括但不限于投资者专线电话及传真、董事会秘书信箱、交易所投资者关系平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 （五）利润分配政策的调整 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。如因公司根据行业监管政策、 | …… （四）利润分配方案的决策程序 1.公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求监事会的意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议； 2.公司因特殊情况不进行现金分红或拟实施的现金分红比例不符合前述第（三）款规定时，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东大会审议； 3.公司董事会、监事会和股东大会对利润分配方案、利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（包括但不限于投资者专线电话及传真、董事会秘书信箱、交易所投资者关系平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 （五）利润分配政策的调整 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。如因公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，有关调整利润分配政策议案由董 |
| 自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
注：由于公司章程条款有增减变动，原条款序号做相应调整，交叉索引条款序号也做相应调整。是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北京证券交易所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订。
三、备查文件
《北京凯德石英股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》
《北京凯德石英股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》
北京凯德石英股份有限公司
董事会2023年12月11日