天风证券股份有限公司
关于北京凯德石英股份有限公司2023年股权激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
（武汉东湖新技术开发区高新大道446号天风证券大厦20层）
二〇二三年十二月
目录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围与分配情况 ...... 6
（二）授予的限制性股票数量 ...... 8
（三）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...... 8
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 11
（五）限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 13
（六）本激励计划的其他内容 ...... 16
五、独立财务顾问意见 ...... 17
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 17
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 18
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 19
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 19
（五）对本激励计划授予价格的核查意见 ...... 20
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 21
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .... 22（八）对公司实施本激励计划的财务意见 ...... 23
（九）关于实施本次股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 24（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 24
（十一）其他 ...... 25
（十二）其他应当说明的事项 ...... 26
六、备查文件及咨询方式 ...... 27
（一）备查文件 ...... 27
（二）咨询方式 ...... 27
一、释义
本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 凯德石英、公司、上市公司 | 指 | 北京凯德石英股份有限公司 |
| 独立财务顾问、天风证券 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 天风证券股份有限公司关于北京凯德石英股份有限公司2023年股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告 |
| 限制性股票激励计划、本次激励计划、本激励计划 | 指 | 北京凯德石英股份有限公司2023年股权激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 预留权益 | 指 | 本激励计划推出时未明确激励对象、本激励计划实施过程中确定激励对象的权益 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司及子公司任职的董事、高级管理人员、核心员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保或偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中国人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 |
| 《监管指引第3号》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京凯德石英股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《北京凯德石英股份有限公司2023年股权激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、北交所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、声明
天风证券接受委托，担任凯德石英2023年股权激励计划的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由凯德石英提供或为其公开披露的资料，凯德石英已向本独立财务顾问保证：公司提供的涉及股权激励的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对凯德石英股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对凯德石英的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的主要内容
凯德石英2023年股权激励计划由公司董事会负责拟定，根据相关政策环境、法律规定及公司的实际情况，对公司激励对象采取股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围与分配情况
1、本激励计划拟首次授予的激励对象共计67人，包括：
（1）董事（不含独立董事）；
（2）高级管理人员；
（3）核心员工。
以上激励对象不包括独立董事、监事。以上激励对象包括公司实际控制人张忠恕先生及其一致行动人张凯轩先生，张忠恕先生与张凯轩先生为父子关系，且张凯轩为外籍员工。张忠恕先生担任公司董事长，张凯轩先生担任公司董事兼总经理。前述人员属于公司核心管理层，对公司战略方针制定、经营决策、重大事项管理、人才引进等方面具有重要影响，将其作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。除前述人员外，本激励计划拟首次授予的激励对象不包括其他单独或合计持有公司5％以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事必须经股东大会选举；高级管理人员必须经公司董事会聘任；核心员工是指公司的核心技术人员或者核心业务人员，核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内在公司（含全资及控股子公司）任职并与公司签署劳动合同或聘用合同。预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露当
次激励对象的相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 拟获授的限制性股票数量 （万股） | 占本激励计划授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划草案公告日股本总额的比例 |
| 张忠恕 | 董事长 | 25 | 16.54% | 0.33% |
| 张凯轩 | 董事、总经理 | 15 | 9.92% | 0.20% |
| 于洋 | 董事 | 3 | 1.98% | 0.04% |
| 陈强 | 董事、副总经理 | 3 | 1.98% | 0.04% |
| 张娟 | 副总经理 | 3 | 1.98% | 0.04% |
| 南舒宇 | 董事会秘书 | 3 | 1.98% | 0.04% |
| 周文 | 财务总监 | 5 | 3.31% | 0.07% |
| 田雪楠 | 副总经理 | 2 | 1.32% | 0.03% |
| 张君卿等核心员工59人 | 67.3 | 44.53% | 0.90% | |
| 预留权益 | 24.8485 | 16.44% | 0.33% | |
| 合计 | 151.1485 | 100% | 2.02% | |
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的30%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、本激励计划拟首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事；除公司实际控制人张忠恕先生及其一致行动人张凯轩外，不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象的相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。
5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致，保留两位小数。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
2、授出的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量合计1,511,485股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额7,500.00万股的2.02%。其中，首次授予1,263,000股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.68%，约占本激励计划拟授予权益总额的83.56%；预留授予248,485股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.33%，约占本激励计划拟授予权益总额的16.44%。
预留部分将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，本激励计划的预留权益失效。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记完成前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
（三）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予部分激励对象限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日期限内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内确定激励对象。
公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称“重大事项“）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、证券交易所认定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的相关规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在权益授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其权益。前述不得授出权益期间不算在60日期限之内。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分限制性股票于公司2024年第三季度报告披露前授予，则预留授予限制性股票的限售期与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票于公司2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予限制性股票的限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细等而增加的股份同时按本激励计划受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得解除限售，则因前述原因获得的股份同样不得解除限售。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应授予部分限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自相应授予部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自相应授予部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分限制性股票于公司2024年第三季度报告披露前授予，则预留授予限制性股票解除限售安排与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票于公司2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予限制性股票的解除限售时间安排
如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应授予部分限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自相应授予部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。当期限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得解除限售或递延至下期解除限售。
4、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章以及规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的首次授予价格为10.14元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.14元的价格购买公司向激励对象授予的公司A股普通股股票。
2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）19.67元/股的50%，即9.84元/股。
（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）20.27元/股的50%，即10.14元/股。
（三）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）19.52元/股的50%，即9.76元/股。
（四）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）19.92元/股的50%，即9.96元/股。
3、预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致。
4、定价方式的合理性说明
公司本次限制性股票的授予价格为按照《管理办法》、《持续监管办法》、《上市规则》、《监管指引第3号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，以建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长
远稳健发展提供机制和人才保障。同时，本次股权激励计划的定价综合考虑了激励对象的出资能力、公司业绩情况、股份支付费用以及激励计划的有效性等因素，合理确定了激励对象范围和授予权益数量。本次激励计划授予价格的定价也参考了本激励计划草案公告前1个交易日、20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价，本次授予价格不低于上述市场参考价格的较高者的50%，且不低于股票面值。
激励计划遵循了激励与约束对等的原则，设置了科学的公司业绩考核目标和个人绩效考核目标，可以进一步激发激励对象的工作积极性和主观能动性。根据《管理办法》关于限制性股票授予价格的相关规定，本激励计划给予激励对象价格有一定的折扣，可以充分调动激励对象的积极性，让激励效果最大化，推动激励目标的顺利实施，可以有效保障激励效果。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性，有利于公司持续发展，不存在损害股东利益的情形。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，因此，本股权激励计划无获授权益条件。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。
若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售对应考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 以2022年的营业收入为业绩基数，对应考核年度的营业收入增长率(A) | |
| 目标值(Am) | 触发值(An) | ||
| 第一个解除限售期 | 2024 | 65% | 55.25% |
| 第二个解除限售期 | 2025 | 85% | 72.25% |
| 第三个解除限售期 | 2026 | 115% | 97.75% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例(X) | |
| 营业收入增长率(A) | A≥Am | X=100% | |
| An≤A＜Am | X=85% | ||
| A＜An | X=0 | ||
注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准。
2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若本激励计划预留部分的限制性股票在2024年第三季度报告披露前授予，则预留部分限制性股票各年度的公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告披露后授予，则各年度的公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 以2022年的营业收入为业绩基数，对应考核年度的营业收入增长率(A) | |
| 目标值(Am) | 触发值(An) | ||
| 第一个解除限售期 | 2025 | 85% | 72.25% |
| 第二个解除限售期 | 2026 | 115% | 97.75% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例(X) | |
| 营业收入增长率(A) | A≥Am | X=100% | |
| An≤A＜Am | X=85% | ||
| A＜An | X=0 | ||
注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准。
2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。公司将制定并依据《考核管理办法》，对激励对象在各期解除限售考核年度内进行综合考核，激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：
| 个人绩效考核结果 | A | B | C | D |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 100% | 100% | 0% |
激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售的额度×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
（六）本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《北京凯德石英股份有限公司2023年股权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、凯德石英不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁售期、限售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对下列情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
4、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
5、公司因本激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
6、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本次激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本次激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
7、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：凯德石英本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本激励计划在操作上是具备可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：凯德石英本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本激励计划激励对象为在公司（含全资及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心员工（不包括独立董事、监事）。本激励计划首次授予激励对象中包括公司实际控制人张忠恕先生及其一致行动人张凯轩先生，张忠恕先生与张凯轩先生为父子关系，且张凯轩为外籍员工。张忠恕先生担任公司董事长，张凯轩先生担任公司董事兼总经理。前述人员属于公司核心管理层对公司战略方针制定、经营决策、重大事项管理、人才引进等方面具有重要影响，将其作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。除前述人员外，本激励计划拟首次授予的激励对象不包括其他单独或合计持有公司5％以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：凯德石英本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的30%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：凯德石英本次股权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本激励计划授予价格的核查意见
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的首次授予价格为10.14元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.14元的价格购买公司向激励对象授予的公司A股普通股股票。
2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）19.67元/股的50%，即9.84元/股。
（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）20.27元/股的50%，即10.14元/股。
（三）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）19.52元/股的50%，即9.76元/股。
（四）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）19.92元/股的50%，即9.96元/股。
3、预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致。
4、定价方式的合理性说明
公司本次限制性股票的授予价格为按照《管理办法》、《持续监管办法》、《上市规则》、《监管指引第3号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，以建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。同时，本次股权激励计划的定价综合考虑了激励对象的出资能力、公司业绩情况、股份支付费用以及激励计划的有效性等因素，合理确定了激励对象范围和授予权益数量。本次激励计划授予价格的定价也参考了本激励计划草案公告前1个交易日、20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价，本次授予价格不低于上述市场参考价格的较高者的50%，且不低于股票面值。
激励计划遵循了激励与约束对等的原则，设置了科学的公司业绩考核目标和个人绩效考核目标，可以进一步激发激励对象的工作积极性和主观能动性。根据《管理办法》关于限制性股票授予价格的相关规定，本激励计划给予激励对象价格有一定的折扣，可以充分调动激励对象的积极性，让激励效果最大化，推动激励目标的顺利实施，可以有效保障激励效果。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性，有利于公司持续发展，不存在损害股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：凯德石英本次股权激励计划限制性股票授予价格的确定符合《管理办法》、《监管指引第3号》的规定，相关定价依据和定价方法具备合理性和可行性。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截至本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在凯德石英本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
公司《2023年股权激励计划（草案）》符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
公司董事会审议本激励计划时，公司参与本激励计划的董事及与激励对象存在关联关系的董事已回避表决。
2、限制性股票的限售期和解除限售安排
（1）限售期
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分限制性股票于公司2024年第三季度报告披露前授予，则预留授予限制性股票的限售期与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票于公司2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予限制性股票的限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（2）解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应授予部分限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自相应授予部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自相应授予部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分限制性股票于公司2024年第三季度报告披露前授予，则预留授予限制性股票解除限售安排与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票于公司2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应授予部分限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自相应授予部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。当期限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得解除限售或递延至下期解除限售。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，防止短期利益，同时建立了合理的公司层面业绩考核及个人层面考核安排，将股东利益与激励对象利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：凯德石英本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据《企业会计准则第11号—股份支付》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为：凯德石英在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，应按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）关于实施本次股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
同时，凯德石英激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。因此本激励计划的实施，能够将公司核心团队的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，凯德石英本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本次股权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。根据相关规定，公司制定了《考核管理办法》。
公司层面的业绩考核指标为营业收入增长率。营业收入增长率能够反映公司的经营情况及企业成长性，是预测公司经营业务拓展趋势和规模成长的有效指标。在综合考量了宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩等因素以及公司未来的发展规划等相关情况的基础上，公司为本次股权激励设置了以2022年营业收
入为业绩基准，2024年、2025年、2026年营业收入增长率的触发值分别不低于65%、85%、115%，目标值分别不低于55.25%、72.25%、97.75%的考核指标目标。本次激励计划的公司考核指标具有一定的挑战性，也体现了全体员工对公司发展的信心和决心，同时也有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及具体可解除限售的数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：凯德石英本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理的。
（十一）其他
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。
若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《北京凯德石英股份有限公司2023年股权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为凯德石英本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，凯德石英本激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《北京凯德石英股份有限公司2023年股权激励计划（草案）》
2、《北京凯德石英股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告》
3、《北京凯德石英股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议公告》
（二）咨询方式
单位名称：天风证券股份有限公司经办人：李统超、马蜜联系电话：027-87718750联系地址：武汉市武昌区中北路217号天风大厦邮编：430061（以下无正文）