证券代码：300552 证券简称：万集科技 公告编号：2023-065
北京万集科技股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年12月5日以电子邮件方式发出召开第四届董事会第三十八次会议的通知，并于2023年12月11日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开会议。会议应到董事9名，实到董事9名，超过全体董事成员的半数。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和相关法律法规、《北京万集科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》；
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任公司2022年度审计机构期间，严格遵循相关法律法规的要求，完成了公司2022年的审计工作。为保证公司审计工作的顺利进行，同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。本议案已经审计委员会事前审议通过。
详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》。公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及相关独立意见，详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《独立董事关于公司相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》；
根据公司日常经营需要，董事会同意公司2024年度与关联人重庆通慧网联科技有限公司、北京车百智能网联科技有限公司、山东易构软件技术股份有限公司、上海雪湖科技有限公司、广东车网科技股份有限公司、上海济达交通科技有限公司发生采购或销售产品、提供服务等日常关联交易，预计2024年度日常关联交易总金额不超过11,440.00万元。
公司关联董事翟军先生、刘会喜先生、房颜明先生回避表决。其他非关联董事进行了表决。
详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及相关独立意见，详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《独立董事关于公司相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。公司保荐机构东北证券股份有限公司出具了《东北证券股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》。
3、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签订<房屋租赁合同>暨关联交易的议案》；
为满足公司生产经营及日常办公需要，同意公司与北京立腾行企业管理有限公司签订《房屋租赁合同》暨进行关联交易，房屋租赁期为2024年1月1日至2024年12月31日，租赁地址为北京市海淀区中关村软件园12号楼A区，租赁面积15741.64平方米，预计租赁期交易金额为36,197,901.18元（具体以签订合同为准）。
公司董事翟军先生为本次交易对手方立腾行实际控制人，为关联董事，回避表决。其他非关联董事进行了表决。
详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于签订<房屋租赁合同>暨关联交易的公告》。公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及相关独立意见，详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《独立董事关于公司相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。公司保荐机构东北证券股份有限公司出具了《东北证券股份有限公司关
于北京万集科技股份有限公司与关联方签订<房屋租赁合同>暨关联交易的核查意见》。
4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》；
董事会同意公司（含分公司）使用不超过人民币5亿元（含5亿元）的自有资金进行现金管理，投资理财产品，以提高公司资金使用效率、合理利用自有资金，使用期限自2024年2月1日至2025年1月31日止，在上述额度内，资金可滚动使用。
详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于使用部分自有资金进行现金管理的公告》。公司独立董事对此议案发表了相关独立意见，详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向交通银行股份有限公司北京分行申请综合授信的议案》；
董事会同意公司向交通银行股份有限公司北京分行申请综合授信，总额度人民币8,000万元，授信品种包括但不限于流动资金贷款、保函、银行承兑汇票等，额度期限为自交通银行股份有限公司北京分行审批之日起一年内有效。由法定代表人翟军提供个人无限连带责任保证。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》；
为满足公司全资子公司武汉万集光电技术有限公司（以下简称“武汉万集”）的经营发展需求，同意公司使用自有资金人民币2.7亿元对武汉万集进行增资，其中3,000万元计入注册资本，2.4亿元计入资本公积金。增资完成后，武汉万集的注册资本将由人民币3,000万元增加至人民币6,000万元，公司仍持有武汉万集100%的股权。
详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于对全资子公司增资的公告》。
7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《北京万集科技股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议》。
特此公告。
北京万集科技股份有限公司董事会
2023年12月12日