吉林电力股份有限公司关联交易管理规定（2023年12月11日，经公司第九届董事会第十二次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为保证吉林电力股份有限公司关联交易的公允性，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，规范公司关联交易管理体系的建立，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第36号—关联方披露》等有关法律法规，以及《公司章程》的规定，结合本公司生产、经营的实际情况制定本规定。
第二条 缩略语及适用范围
（一）缩略语
1.吉林电力股份有限公司以下简称“公司”。
2.中国证监会以下简称“证监会”。
3.深圳证券交易所以下简称“深交所”。
（二）适用范围
本规定适用于公司本部及所管各单位。
第二章 关联关系和关联人第三条 关联关系主要是指在本公司财务和经营政策决策全过程
中，有能力对公司直接或间接控制，或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的商业利益关系、管理关系及股权关系和人事关系。
第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人、潜在关联人。第五条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （三）由本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、
高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有本公司5%以上股份的法人或者一致行动人； （五）证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或间接控制本公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）证监会、深交所根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视为公司潜在的关联人：
（一）根据公司与关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。
第三章 关联交易及原则
第八条 公司的关联交易是指本公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款，对公司合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（反担保除外）；
（五）租入或者出租资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）转让或者受让研究与开发项目；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。第九条 公司关联交易应遵循以下基本原则：
（一）遵循公开、公平、公允的原则；
（二）遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）关联交易采取利害关系人表决权回避的原则；
（四）公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体股东，特别是中小股东的合法权益；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有益，必要时应当聘请有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标准进行评估和审计。
第十条 关联交易价格的确定
关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品或劳务等的交易价格。
（一）定价原则：公司关联交易主要遵循市场价格的原则；如果
没有市场价格，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。
市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率，原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确：
1.主要供应或销售地区的市场价格；
2.比较地区的自然地理环境差异及由此导致的经济成本差异；
3.比较地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数差异；
4.比较价格相对的数量、质量、等级、规格等的差异；
5.其他影响可比性的重大因数；
6.若以上几种价格的确定方法均不适用，则按实际成本加合理利润执行；
7.按协议价定价的，公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。
第十一条 公司与关联人之间的关联交易必须签订书面协议，协议内容应当明确、具体，包括但不限于签署合约的姓名或名称、合同的签署日期、交易标的的依据、交易标的，交易价格，交易的生效条件和生效时间、履行合同的期限、合同的有效期。
第四章 关联交易的决策程序第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）交易对方的直接或间接控制人；
（三）交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（六）证监会、深交所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十三条 公司在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事不足三人的，公司应当该交易提交公司股东大
会审议。
第十四条 应当披露的关联交易需经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
独立董事发现关联交易存在不公平、不公允情况时，应不予认可。一旦发现有关人员违反公司内部控制制度，实施不公平、不公允关联交易，独立董事应当将有关情况向监管部门报告。
第十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东包括：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其它协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）证监会、深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十六条 关联交易的决策权限：
（一）股东大会
1.公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
2.对于首次发生的日常关联交易或已经公司董事会或股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议中没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
3.已经公司董事会或股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应当新修订或续签，根据协议涉及的金额分别适用于本条各款规定的提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，需提交公司股东大会审议。
4.为关联人提供担保，需提交公司股东大会审议。
（二）董事会
1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当提交公司董事会审议并及时披露。
2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当提交公司董事会审议并及时披露。
3.公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过提交股东大会审议。
（三）党委会
公司与关联人发生的关联交易除应按规定提交董事会、股东大会
审议之外，其他关联交易事项由公司党委公会审议通过，公司法定代表人或其授权代表签署。第十七条 对于3000万元以上关联交易，若交易标的为股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截至日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
公司与关联人发生的第八条第（十一）至第（十五）项所列与公司日常经营相关的关联交易，可以不进行审计或评估。
第十八条 根据第五条、第六条、第七条对关联人的定义，确定公司关联人名单，并及时更新，确保关联人名单的真实、准确、完整。
公司及下属分公司、全资子公司和本公司受托管理的公司，在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十九条 公司在审议关联交易事项时，相关责任人应详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的目前的运营情况、盈利能力、是否存在抵押、诉讼或仲裁等情况。
在确定交易对方时，应详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等相关情况，按照对公司最有利的原则选择交易对方。
关联交易事项涉及的交易标的状况不清楚、交易价格未确定、交
易对方情况不明朗时，公司高级管理人员、董事会和股东大会不得就该关联交易事项进行审议并做出决定。第二十条 公司与关联人进行的下述交易，免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（三）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（四）深交所认定的其他交易。
第二十一条 公司应采取有效措施控制关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，包括但不限于如下情况：
（一）有偿或无偿拆借公司资金给关联人使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联人委托贷款；
（三）委托关联人进行投资活动；
（四）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代关联人偿还债务；
（六）为关联人提供担保。
第二十二条 公司董事会应于每个会计年度结束后聘请具有执行证券、期货从业资格的会计师事务所对公司关联人占用情况，进行专项审计并出具专项报告。
公司独立董事、监事至少应每季度查阅公司与关联人之间的资金
往来情况，了解公司是否存在被关联人占用、转移资金、资产及其它资源的情况。
第二十三条 公司发生关联人占用、转移资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第五章 溢价购买关联人资产的特别规定第二十四条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并遵守第二十四条至二十八条的规定。
第二十五条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第二十六条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。公司与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第二十七条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据。
第二十八条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第六章 关联交易的信息披露
第二十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司相关责任人根据各自权限内履行及时报告义务，公司做及时披露。
公司不得直接或者间接通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第三十条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，公司相关责任人根据各自权限内履行及时报告义务，公司做及时披露。
第三十一条 公司与关联人发生的交易金额在3000万元人民币
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司相关责任人根据各自权限内履行及时报告义务，公司除应当及时披露外，还应当比照深交所《深圳证券交易所股票上市规则》第9.7条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。第三十二条 公司在连续12月内发生交易标的相关的同类关联交易（一是与同一关联人进行的交易；二是与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易）累计金额达到第二十九条、第三十条、第三十一条所述标准的，公司相关责任人根据各自权限内履行及时报告义务，公司做及时披露。
已按照第二十九条、第三十条、第三十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第三十三条 按照第八条第（十二）至第（十六）项所列与公司日常经营相关的日常关联交易事项，应按照下述规定进行披露：
（一）公司与关联人首次发生的日常关联交易，公司相关责任人在书面关联交易协议签署后，根据各自权限内履行及时报告义务，公司做及时披露。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的第八条第（十二）至第（十六）项所列与公司日常经营相关的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司相关责任人根据各自权限内履行及时书面报告义务，公司在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定。
（三）公司每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照第十六条规定将每份协议提交董事会或股东大会审议的，公司相关责任人根据各自权限内履行及时书面报告义务，在书面报告中对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计。公司将在披露上一年度报告之前，根据对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行预计披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露；如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应按照第十六条款的规定，重新提交董事会或股东大会审议并及时披露。第三十四条 公司披露关联交易，应当按照证监会及深交所的规定提交相应的文件和资料。披露的内容应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。第三十五条 公司披露的关联交易公告包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况；
（三）董事会表决情况；
（四）交易各方的关联和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明与定价有关的其他特定事项；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、
关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该关联交易的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）深交所和证监会要求的其他内容。
第三十六条 公司披露关联交易事项时，应当提交公告文稿，全体独立董事过半数同意的证明文件，深交所所需的其它文件。
第七章 职责分工及审批披露流程
第三十七条 职责分工
（一）公司董事长：负责签发公司关联交易管理规定。
（二）公司财务负责人：负责公司关联交易的总协调、总检查、总监督工作。
（三）资本部是公司关联交易审批、披露的归口管理部门。负责日常公司关联交易管理工作，包括：公司关联交易管理规定修改；制定公司关联交易名录，并及时更新发送到各部门、各单位；负责公司本部及所属各单位关联交易事务的分析、总结工作；组织关联交易审批披露工作。
（四）公司各职能部门：指定本部门关联交易事务联络人；负责与本部门有关的关联交易资料的收集、整理、报送工作；发生关联交易时及时将信息报送到资本部，以便分析是否需要履行审批披露程序。
计财部、审计部除负责上述工作之外，其他职能为：
1.计财部：编制本部关联交易报表，汇总、统计所属各单位关联交易报表。
2.物资部：对于因招投标而发生的关联交易，若中标人为公司的关联方，物资采购部需及时将中标通知书、关联交易合同送达资本部，以便资本部及时向深交所申请豁免按照规定履行相关义务。
3.审计部：定期或不定期开展关联交易内部审计工作。
（五）所管各单位：根据公司规定指定本单位关联交易管理部门和管理人员；负责制定本单位关联交易管理，制定本单位关联交易实施细则；发生关联交易时及时将信息报送到资本部，以便分析是否需要审批披露。
第三十八条 审批披露流程
1.公司各部门及各单位关联交易管理人员获悉公司发生关联交易时.需于当天及时将信息传递给公司资本部；
2.资本部做好备案登记，并及时将信息传递给董事会秘书和证券事务代表；
3、证券事务代表按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》及本规定的规定，分析、判断是否需要提交董事会、股东大会审批；
4.需要董事会、股东大会审批的关联交易，证券事务代表报告给董事会秘书；
5.董事会秘书向董事长报告召开董事会、股东大会事宜；
6.董事会秘书筹备、召开董事会、股东大会审议关联交易事项，审议批准后及时予以披露。
7.对于因招投标发生的关联交易，物资部需及时向资本部提供关联方中标信息，资本部负责向深交所申请豁免按照规定履行相关义务。
第八章 附则第三十九条 本规定未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行。第四十条 本规定的修改权及解释权均属于本公司董事会。第四十一条 本规定经公司董事会审议通过之日起施行。