《董事会议事规则》修订内容前后对照表
| 原《吉林电力股份有限公司董事会议事规则》 | 修订后的《吉林电力股份有限公司董事会议事规则》 | |||
| 章节 条目 | 内 容 | 方 式 | 章节 条目 | 内 容 |
| 第一章 | 总则 | 第一章 | 总则 | |
| 第一条 | 为规范吉林电力股份有限公司董事会的议事行为，确保公司董事会的工作效率和科学决策，更好地发挥公司董事会的作用，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》、深圳证券交易所《股票上市规则》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及本公司《章程》的有关规定，特制定本规则。 | 修订 | 第一条 | 为规范吉林电力股份有限公司董事会的议事行为，确保公司董事会的工作效率和科学决策，更好地发挥公司董事会的作用，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》、深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及本公司《章程》的有关规定，特制定本规则。 |
| 第二章 | 董事 | 第二章 | 董事 | |
| 第四条 | 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并保证公司遵守法律法规、深圳证券交易所有关规定和公司章程，忠实、勤勉履职，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护上市公司和全体股东利益，并积极配合监管机构的日常监管。 | 修订 | 第四条 | 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并保证公司遵守法律法规、深圳证券交易所有关规定和公司《章程》，忠实、勤勉履职，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护公司和全体股东利益，并积极配合监管机构的日常监管。 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。 |
| 第五条 | 董事每届任期不得超过三年，董事任期届满，可连选连任。独立董事的连续任职时间根据国家有权部门规定确定。 | 修订 | 第五条 | 公司董事为自然人，由股东大会选举或更换，并可以在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事每届任期不得超过三年，董事任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届 |
| 公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 公司董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的规定，履行董事职务。 公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的1/2。 | |||
| 第八条 | (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)；被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； (七)被证券交易所公开认 | 修订 | (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； (七)被证券交易场所公开 |
| (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期，以及股东大会或者职工代表大会审议董事、监事候选人聘任议案的日期。 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第一款第（一）至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。 相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董事会、监事会会议并投票的，其投票无效。 | 认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期，以及股东大会或者职工代表大会审议董事、监事候选人聘任议案的日期。 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第一款第(一)至第(六)项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第一款第(七)项、第(八)项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。 相关董事、监事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效。 | |||
| 第九条 | （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内 | 修订 | 第九条 | 第九条 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： (一)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； (二)最近三十六个月内受 |
| （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； (四)重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 | |||
| 第十条 | (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他人员； | 删除 |
| (七)中国证监会认定的其他人员。 | ||||
| 第十一条 | (一)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； (二)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； (三)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； (四)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的； (五)在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的； (六)深圳证券交易所认定的其他情形。 | 删除 | ||
| 第十三条 | (一)重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直 | 删除 |
| (五)提议召开董事会； (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (七)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； (八)对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、董事、高级管理人员薪酬； 4、聘用、解聘会计师事务所； 5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； 6、上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； 7、内部控制评价报告； 8、相关方变更承诺的方案； 9、优先股发行对公司各类股东权益的影响； 10、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； 11、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项； 12、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案； 13、公司拟决定其股票不 |
| 14、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 15、公司独立董事在年度报告中，对公司当期和累计对外担保情况、执行中国证监会关于上市公司对外担保的监管规定的情况进行专项说明； 16、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 17、法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表如下意见：同意、保留意见及理由、反对意见及理由、无法发表意见及障碍。 如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | ||||
| 第十四条 | （一）重大事项的基本情 | 删除 |
| （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | ||||
| 第十五条 | (一)重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议； (二)未及时履行信息披露义务； (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； (四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 | 删除 | ||
| 第十九条 | 董事可以在任期届满前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数的，公司应当在二个月内完成补选。 | 修订 | 第十四条 | 董事可以在任期届满前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职将导致董 |
| 事会成员低于法定最低人数时； （二）独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司《章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 出现前款规定情形的，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司《章程》的规定继续履行职责，但存在本规则第八条第一款规定情形的除外。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司《章程》的规定。 | ||||
| 新增 | 第十八条 | 独立董事任职条件、独立性、提名、职责及履职等要求按照公司《独立董事规定》执行。 | ||
| 第二十三条 | 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 | 修订 | 第十九条 | 董事会对公司股东大会负责，行使《中华人民共和国公司法》和公司《章程》及公司股东大会赋予的职权。 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司《章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 按照《吉林电力股份有限公司董事会授权管理规定》，董事会可对授权对象开展授权工作，董事会授权对象应定期向董事会报告行权情况。 |
| 第二十四条 | (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； | 修订 | 第二十条 | 董事会主要职责： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； |
| (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任公司证券事务代表； (十一)制定公司的基本管理制度； (十二)制订公司《章程》的修改方案； (十三)研究决定公司重大对外担保项目，凡单笔或累计（12个月内）总额在1000万元—3000万元的担保项目须经董事长审查后报董事会批准； (十四)决定公司最近一期经审计净资产的1%以下的赠与或受赠资产； (十五)审查公司重大关联 | (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任公司证券事务代表； (十一)制定公司的基本管理制度； (十二)制订公司《章程》的修改方案； (十三)决定公司最近一期经审计净资产的1%以下的赠与或受赠资产； (十四)审查公司重大关联交易，限额以上的提交公司股东大会审议； (十五)研究决定对董事长、总经理的授权； (十六)管理公司信息披露事项； |
| (十六)研究决定对董事长、总经理的授权； (十七)管理公司信息披露事项； (十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十九)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (二十)就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明； (二十一)法律、行政法规、部门规章或本公司《章程》规定以及公司股东大会授予的其他职权。 | (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十九)就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明； (二十)法律、行政法规、部门规章或本公司《章程》规定以及公司股东大会授予的其他职权。 | |||
| 第五章 | 董事会的工作机构 | 第五章 | 董事会的工作机构 | |
| 第三十二条 | 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | 新增 | 第二十八条 | 董事会应当设置审计委员会，并可以根据需要设置战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司《章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 |
| 第三十三条 | 董事会战略投资委员会由 | 修订 | 第二十九条 | 设置董事会战略投资委员会，负责公司发展战略的研究工作，负责公司发展战略规划的起草工作，负责公司中期发展计划制定工作。 董事会战略投资委员会 |
| 5名成员组成，董事长担任主任委员，主持委员会日常工作，其他成员由公司董事担任。 | 由5名成员组成，董事长担任主任委员，主持委员会日常工作，其他成员由公司董事担任。 | |||
| 第三十四条 | 董事会提名委员会由5名成员组成，独立董事担任主任委员，主持委员会日常工作，其他成员由公司董事担任。 | 修订 | 第三十条 | 设置董事会提名委员会，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 董事会提名委员会由5名成员组成，独立董事担任主任委员，主持委员会日常工作，其他成员由公司董事担任。 |
| 第三十五条 | 董事会审计委员会由5名成员组成，主任委员应当为会计专业人士并由独立董事担任，主持委员会日常工作，其他成员由公司董事担任。 | 修订 | 第三十一条 | 设置董事会审计委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 董事会审计委员会由5名成员组成，主任委员应当为会计专业人士并由独立董事担任，主持委员会日常工作，其他成员由公司董事担任。 |
| 第三十六条 | 董事会薪酬与考核委员会由5名成员组成，独立董事担任主任委员，主持委员会日常工作，其他成员由公司董事担 | 修订 | 第三十二条 | 设置董事会薪酬与考核委员会，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 董事会薪酬与考核委员会由5名成员组成，独立董事担任主任委员，主持委员会日常工作，其他成员由公司董事担任。 |
| 任。 | ||||
| 第六章 | 董事会会议制度 | 第六章 | 董事会会议制度 | |
| 第四十条 | 董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 | 修订 | 第三十七条 | 董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见、独立董事专门会议审议情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 |
| 第四十六条 | 董事会秘书在收到上述（第四十三条情形之一）书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 | 修订 | 第四十二条 | 董事会秘书在收到上述（第三十八条情形之一）书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 |
| 第四十七条 | 董事会秘书在收到上述（第四十五条情形之一）书面提议和有关材料后，应在5个工作日内审查 | 修订 | 第四十三条 | 董事会秘书在收到上述（第四十一条情形之一）书面提议和有关材料后，应在5个工作日内审查 |