证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2023-083
吉林电力股份有限公司关于收购交银投资与中银投资持有的公司
所属六家新能源公司少数股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.交易基本情况
为进一步增加吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份” 或“公司）新能源权益装机规模，提升公司归母净利润，公司拟以所属四家全资子公司分别作为主体，收购交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）和中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”）持有的公司所属六家新能源项目公司（以下简称“标的公司”）少数股权。其中，北京吉能新能源科技有限公司收购交银投资持有的吉电定州新能源科技公司33.08%股权，交易对价款为0.45亿元；安徽吉电新能源有限公司收购交银投资持有的吉电（滁州）章广风力发电有限公司32.65%股权，交易对价款为2.30亿元；陕西吉电能源有限公司收购交银投资持有的青海中电投吉电新能源有限公司
33.10%股权、陕西定边光能发电有限公司32.88%股权、陕西定边清洁能源发电有限公司28.27%股权，交易对价款分别为0.80亿元、0.85
亿元、1.60亿元；吉林吉电绿色能源发展有限公司收购交银投资与中银投资分别持有的吉林中电投新能源有限公司28.34%股权、19.40%股权，交易对价分别为5.20亿元、3.56亿元。
上述股权收购交易，对价款合计14.76亿元，均以现金方式支付。本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2.董事会审议情况
2023年12 月11日，公司第九届董事会第十二次会议以9票赞同，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于收购交银投资与中银投资持有的公司所属六家新能源公司少数股权的议案》。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》等相关规定，本次交易无需提请股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况
1.交银金融资产投资有限公司
公司名称：交银金融资产投资有限公司
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：上海市闵行区联航路 1369 弄 4 号 501-1 室
法定代表人：陈蔚
注册资本：1,500,000 万元人民币
统一社会信用代码：91310112MA1GBUG23E
经营范围：非银行金融业务。（具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东：交通银行股份有限公司经公司查询，交银金融资产投资有限公司不是失信被执行人，公司与其不存在影响本次交易客观公允的利益关系。
2.中银金融资产投资有限公司
公司名称：中银金融资产投资有限公司公司类型：有限责任公司(法人独资)注册地址：北京市东城区朝阳门内大街2号C座15层法定代表人：黄党贵注册资本：1,450,000 万元人民币统一社会信用代码：91110000MA018TBC9L经营范围：（一）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；（二）对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；（三）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；（四）依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；（五）发行金融债券；
（六）通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；（七）对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；（八）与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；（九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
主要股东：中国银行股份有限公司
经公司查询，中银金融资产投资有限公司不是失信被执行人，公司与其不存在影响本次交易客观公允的利益关系。
三、交易标的基本情况
1.吉电定州新能源科技有限公司
公司名称：吉电定州新能源科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
资产类别：股权投资
成立时间：2015年4月21日
注册地址：定州市砖路镇砖路村南（镇政府院内五排六号）
法定代表人：王浩
注册资本：10,004.48万元人民币
统一社会信用代码：91130682336045691D
经营范围：新能源、可再生资源项目开发、投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：吉电股份持股比例为66.92%，交银投资持股33.08%
吉电定州新能源科技有限公司不是失信被执行人，资产不存在抵押、质押、重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情况，其章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
经审计主要经营指标如下(审计值）：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023年7月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 34,844.35 | 35,039.41 |
| 负债总额 | 21,296.19 | 21,286.55 |
| 净资产 | 13,548.16 | 13,752.86 |
| 应收账款 | 273.30 | 857.76 |
| 利润表项目 | 2023年1-7月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 1,982.56 | 3,694.53 |
| 营业利润 | 97.99 | 269.98 |
| 净利润 | 62.27 | 230.88 |
| 现金流量表项目 | 2023年1-7月 | 2022年度 |
| 经营活动现金流量净额 | 1,244.31 | 2,576.91 |
2.吉电（滁州）章广风力发电有限公司
公司名称：吉电（滁州）章广风力发电有限公司公司类型：其他有限责任公司资产类别：股权投资成立时间：2013年11月15日注册地址：安徽省滁州市南谯区章广镇马厂村鲍庄组西法定代表人：王浩注册资本： 57,608.02万元人民币统一社会信用代码：9134110008224936XW经营范围：新能源发电、项目开发、投资、建设、生产、运营、安装、技术咨询、培训服务、碳化交易；电站检修及运维服务；配电网的投资、建设、检修和运营管理业务；汽车充电桩设施的建设和经营管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：吉电股份持股比例为67.35%，交银投资持股32.65%吉电（滁州）章广风力发电有限公司不是失信被执行人，资产不存在抵押、质押、重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情况，其章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
主要经营指标如下（审计值）：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023年7月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 79,587.16 | 79,349.14 |
| 负债总额 | 5,131.53 | 5,228.78 |
| 净资产 | 74,455.63 | 74,120.36 |
| 应收账款 | 9,366.65 | 7,058.65 |
| 利润表项目 | 2023年1-7月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 5,153.48 | 8,091.86 |
| 营业利润 | 3,657.76 | 4,696.28 |
| 净利润 | 3,519.64 | 3,616.45 |
| 现金流量表项目 | 2023年1-7月 | 2022年度 |
| 经营活动现金流量净额 | 2,282.95 | 29,568.81 |
3.青海中电投吉电新能源有限公司
公司名称：青海中电投吉电新能源有限公司公司类型：其他有限责任公司资产类别：股权投资成立时间：2013年1月28日法定代表人：李刚注册资本： 12,107.62万元人民币注册地址：青海省格尔木市东出口以东17公里109国道以北 9公里处
统一社会信用代码：91632801059108606U经营范围：新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质）发电、项目开发、建设、生产、运营、安装、技术咨询、培训服务。电站检修及运维服务。配电网建设、检修和运营管理业务。（以上三项凡涉及行政许可的凭相关许可证经营）。汽车充电桩设施的建
设和经营管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：吉电股份持股比例为66.90%，交银投资持股33.10%青海中电投吉电新能源有限公司不是失信被执行人，资产不存在抵押、质押、重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情况，其章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
主要经营指标如下（审计值）：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023年7月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 32,483.95 | 38,846.24 |
| 负债总额 | 6,565.03 | 12,607.64 |
| 净资产 | 25,918.91 | 26,238.60 |
| 应收账款 | 9,611.30 | 7,673.87 |
| 利润表项目 | 2023年1-7月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 2,896.34 | 5,318.33 |
| 营业利润 | 1,164.23 | 1,732.04 |
| 净利润 | 970.82 | 1,450.11 |
| 现金流量表项目 | 2023年1-7月 | 2022年度 |
| 经营活动现金流量净额 | 207.55 | 12,166.65 |
4.陕西定边光能发电有限公司
公司名称：陕西定边光能发电有限公司公司类型：其他有限责任公司资产类别：股权投资成立时间：2015年1月6日注册地址：陕西省榆林市定边县砖井镇法定代表人：李刚注册资本： 18,963.35万元人民币
统一社会信用代码：916108253057060719经营范围：新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质、核能）发电、项目开发、建设、生产、运营、安装、技术咨询、培训服务；电站检修及运维服务；配电网的建设、检修和运营管理业务；汽车充电桩设施的建设和经营管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：吉电股份持股比例为67.12%，交银投资持股32.88%陕西定边光能发电有限公司不是失信被执行人，资产不存在抵押、质押、重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情况，其章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
主要经营指标如下（审计值）：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023年7月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 40,101.00 | 41,498.15 |
| 负债总额 | 13,081.09 | 14,606.07 |
| 净资产 | 27,019.91 | 26,892.08 |
| 应收账款 | 8,379.21 | 6,079.45 |
| 利润表项目 | 2023年1-7月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 3,092.17 | 5,215.21 |
| 营业利润 | 1,368.82 | 1,781.63 |
| 净利润 | 1,178.68 | 1,224.09 |
| 现金流量表项目 | 2023年1-7月 | 2022年度 |
| 经营活动现金流量净额 | -128.75 | 17,309.32 |
5.陕西定边清洁能源发电有限公司
公司名称：陕西定边清洁能源发电有限公司公司类型：其他有限责任公司资产类别：股权投资
成立时间：2014年3月31日注册地址：陕西省榆林市定边县贺圈镇梁圈路口205号法定代表人：李刚注册资本： 44,262.72万元人民币统一社会信用代码：916108250939461010经营范围：新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质、核能）发电、项目开发、建设、生产、运营、安装、技术咨询、培训服务；电站检修及运维服务；配电网的建设、检修和运营管理业务；汽车充电桩设施的建设和经营管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：吉电股份持股比例为71.73%，交银投资持股28.27%陕西定边清洁发电有限公司不是失信被执行人，资产不存在抵押、质押、重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情况，其章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。主要经营指标如下（审计值）：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023年7月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 118,034.78 | 121,586.00 |
| 负债总额 | 59,697.64 | 63,594.04 |
| 净资产 | 58,337.14 | 57,991.96 |
| 应收账款 | 22,605.42 | 16,468.16 |
| 利润表项目 | 2023年1-7月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 8,622.84 | 14,178.37 |
| 营业利润 | 3,230.50 | 3,781.85 |
| 净利润 | 2,602.33 | 2,631.87 |
| 现金流量表项目 | 2023年1-7月 | 2022年度 |
| 经营活动现金流量净额 | 591.96 | 43,952.52 |
6.吉林中电投新能源有限公司
公司类型：其他有限责任公司资产类别：股权投资成立时间：2009年4月10日法定代表人：曹国庆注册资本：174,885.51 万元人民币统一社会信用代码：91220101686955927K住所：吉林省松原市长岭县北正镇北正镇村经营范围：新能源项目开发、建设、生产运营、安装（凭资质证书经营）、技术咨询、技术服务；电站检修及维护服务；汽车充电桩的建设和管理服务；利用自有资金对新能源项目、配电网项目进行投资（不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、代客理财、融资担保等金融服务业务，严禁非法集资）；碳汇交易（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：吉电股份持股52.26%，交银投资持股28.34%，中银投资持股19.40%
吉林中电投新能源有限公司不是失信被执行人，资产不存在抵押、质押、重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情况，其章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
主要经营指标如下（审计值）：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023年7月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 206,308.82 | 210,543.58 |
| 负债总额 | 12,542.43 | 14,030.34 |
| 净资产 | 193,766.39 | 196,513,24 |
| 应收账款 | 11,815.14 | 9,019.74 |
| 利润表项目 | 2023年1-7月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 5,810.92 | 9,481.17 |
| 营业利润 | 8,491.69 | 12,957.49 |
| 净利润 | 7,364.09 | 11,270.57 |
| 现金流量表项目 | 2023年1-7月 | 2022年度 |
| 经营活动现金流量净额 | 2,632.70 | 18,318.39 |
四、资产审计情况
审计基准日为2023年7月31日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司财务报表进行了财务审计，并分别出具了审计报告，审计结果如下：
单位：万元
| 序号 | 标的公司 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 审计报告编号 |
| 1 | 吉电定州新能源科技有限公司 | 34,844.35 | 21,296.19 | 13,548.16 | 众环专字(2023)0205181号 |
| 2 | 吉电（滁州）章广风力发电有限公司 | 79,587.16 | 5,131.53 | 74,455.63 | 众环专字(2023)0205182号 |
| 3 | 青海中电投吉电新能源有限公司 | 32,483.95 | 6,565.03 | 25,918.91 | 众环专字(2023)0205183号 |
| 4 | 陕西定边光能发电有限公司 | 40,101.00 | 13,081.09 | 27,019.91 | 众环专字(2023)0205179号 |
| 5 | 陕西定边清洁能源发电有限公司 | 118,034.78 | 59,697.64 | 58,337.14 | 众环专字(2023)0205180号 |
| 6 | 吉林中电投新能源有限公司 | 206,308.82 | 12,542.43 | 193,766.39 | 众环专字(2023)0205184号 |
五、资产评估情况
评估基准日为2023年7月31日，上海立信资产评估有限公司对标的公司股东全部权益价值进行了评估，采用收益法作为评估结论，
并分别出具了资产评估报告，资产评估结果如下：
单位:万元
| 序号 | 标的公司 | 净资产 审计金额 | 评估金额 | 增值金额 | 增值率 | 评估报告编号 |
| 1 | 吉电定州新能源科技有限公司 | 13,548.16 | 13,736.09 | 187.93 | 1.39% | 信资评报字（2023）第A10271号 |
| 2 | 吉电章广风力发电有限公司 | 74,455.63 | 76,612.30 | 2,156.67 | 2.90% | 信资评报字（2023）第A10261号 |
| 3 | 青海中电投吉电新能源有限公司 | 25,918.91 | 27,315.71 | 1,396.80 | 5.39% | 信资评报字（2023）第A10219号 |
| 4 | 陕西定边光能发电有限公司 | 27,019.91 | 27,470.59 | 450.68 | 1.67% | 信资评报字（2023）第A10218号 |
| 5 | 陕西定边清洁能源发电有限公司 | 58,337.14 | 59,571.82 | 1,234.68 | 2.12% | 信资评报字（2023）第A10217号 |
| 6 | 吉林中电投新能源有限公司 | 193,766.39 | 200,808.42 | 7,042.03 | 3.63% | 信资评报字（2023）第A10264号 |
六、协议的主要内容
1.转让价款的支付
受让方应分别于2023年12月11日、2023年12月14日、2023年12月17日前向转让方一次性支付全部转让价款。
2.交割日
各方确认，自本协议先决条件满足且转让方收到本协议约定的转让价款及分红款之日即为标的股权的交割日（以下简称“交割日”）。
各方同意并确认，自交割日起，受让方为标的股权的所有权人，享有并承担与标的股权相关的一切权利和义务，转让方不再持有标的公司股权，不享有股东权利和承担股东义务。
3.工商变更登记
各方同意，在本协议生效条件满足且标的公司及受让方按照本协议约定支付完毕分红款项及转让价款后10个工作日内办理股权转让对应的工商变更登记手续。
4.协议的生效
各方进行本次股权转让，以如下先决条件均获得满足为前提：
标的公司按照《股东协议》约定，对自前次分红截止日至转让价款支付日期间的分红款项作出有效股东会决议，并向转让方支付完毕上述分红款；
各方已就本次股权转让完成各自必需的内外部程序，包括但不限于股东会/董事会决议、国有资产评估及备案（如涉及）等；
本协议经各方法定代表人或其授权代表签名或盖章并加盖公章或合同专用章。
七、交易的其他情况说明
本次交易未涉及人员安置和土地租赁等情况，亦不存在上市公司股权变更或高层人事变动的情形。
八、购买资产的目的和对公司的影响
（一）目的
本次收购进一步增加公司新能源权益装机规模，符合公司新能源
发展战略。
（二）影响
本次收购能够提升公司归母净利润，有助于公司可持续经营。
九、备查文件
1.公司第九届董事会第十二次会议决议公告；
2.《陕西定边光能发电有限公司审计报告》（众环专字（2023）0205179号）；
3.《陕西定边清洁能源发电有限公司审计报告》（众环专字（2023）0205180号）；
4.《吉电定州新能源科技有限公司审计报告》（众环专字（2023）0205181号）；
5.《吉电（滁州）章广风力发电有限公司审计报告》（众环专字（2023）0205182号）；
6.《青海中电投吉电新能源有限公司审计报告》（众环专字（2023）0205183号）；
7.《吉林中电投新能源有限公司审计报告》（众环专字（2023）0205184号）；
8.《陕西吉电能源有限公司拟股权收购涉及的陕西定边清洁能源发电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2023）第A10217号）；
9.《陕西吉电能源有限公司拟股权收购涉及的陕西定边光能发电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2023）第
A10218号）；
10.《陕西吉电能源有限公司拟股权收购涉及的青海中电投吉电新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2023）第A10219号）；
11.《安徽吉电新能源有限公司拟股权收购涉及的吉电（滁州）章广风力发电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2023）第A10261号）；
12.《吉林吉电绿色能源发展有限公司拟股权收购涉及的吉林中电投新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2023）第A10264号）；
13.《北京吉能新能源科技有限公司拟股权收购涉及的吉电定州新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2023）第A10271号）。
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十一日