中信证券股份有限公司关于深圳佰维存储科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计事项的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”、“佰维存储”）首次公开发行股票并在科创板上市及后续持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对公司2024年度日常关联交易额度预计事项进行了审慎核查，核查情况及发表意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年12月8日，深圳佰维存储科技股份有限公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事孙成思、王赞章回避表决，其余董事一致同意表决通过了该议案；公司董事会审计委员会，经关联委员孙成思回避表决后，其余委员一致同意并通过了该议案；公司独立董事专门会议对上述关联交易事项进行了审议通过，此议案尚需提交股东大会审议。公司董事会审计委员会就该议案形成了书面确认意见：公司2024年度日常关联交易预计金额事项为公司日常经营发展所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，关联交易决策权限和决策程序符合相关法律法规、《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。该等关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖。公司独立董事专门会议认为：针对所述关联交易事项，我们进行了认真细致的调查，认为该等关联交易事项没有损害公司和包括非关联股东在内的全体股东
的利益，该等关联交易符合公平、公正、公开的市场原则，交易价格和方式对交易双方都是公平合理的。我们同意公司上述关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。公司监事会认为：公司2024年度日常关联交易预计系公司日常生产经营所需，交易定价公允、合理，符合公司实际情况和国家有关法律法规的规定。本次2024年度日常关联交易预计事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况。
（二）本次日常性关联交易预计金额和类别
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规，公司按照2024年度日常关联交易的类别确认本次日常关联交易额度，具体如下：
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计额度 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至2023年10月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方购买原材料 | 深圳和美精艺半导体科技股份有限公司 | 8,000.00 | 1.20 | 2,795.89 | 0.67 | 行业复苏，预计需求持续向好 |
| 向关联方支付会员费、活动赞助费 | 深圳市存储器行业协会 | 80.00 | 40.00 | 34.00 | 52.60 | - |
| 接受关联人提供的餐饮劳务 | 惠州市仲恺高新区乐丰园餐饮管理服务部 | 1,500.00 | 100.00 | 604.19 | 100.00 | 惠州扩产，员工人数增加 |
| 合计 | 9,580.00 | - | 3434.08 | - | - | |
注1：本年年初至目前与关联方累计已发生的交易金额数据未经审计，且数据统计范围为
2023年1月1日至2023年10月31日。注2：除上述公司向关联人购买原材料和接受劳务外，公司亦存在除董事、监事、高级管理人员以外的其他关联自然人在公司或子公司任职并根据公司薪酬管理及考核的相关制度的规定领取薪酬的情况。注3：惠州市仲恺高新区乐丰园餐饮管理服务部承包公司子公司惠州佰维存储科技有限公司的员工食堂，公司及公司其他子、分公司未设员工食堂，故其占同类业务的100%。
（三）前次日常性关联交易的预计和执行情况
单位：万元
注：以上列示金额为不含税金额。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、深圳和美精艺半导体科技股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司(非上市)法定代表人：岳长来注册资本：17,746.5万元成立日期：2007年6月28日住所：深圳市龙岗区坪地街道四方埔社区牛眠岭新村26号二楼主要办公地：深圳市龙岗区坪地街道四方埔社区牛眠岭新村26号二楼主营业务：一般经营项目是：超薄精密线路板的研发、生产（不含电镀、线路板蚀刻，不含列入国家《产业结构调整指导目录》限制及淘汰类的项目）;超薄精密线路板的销售（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联方 | 2023年度预计金额 | 2023年实际发生金额（截至2023年10月31日）（未经审计） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方购买原材料 | 深圳和美精艺半导体科技股份有限公司 | 5,000.00 | 2,795.89 | 市场疲软、行业下行 |
| 向关联方支付会员费、活动赞助费 | 深圳市存储器行业协会 | 60.00 | 34.00 | - |
| 接受关联方提供的劳务 | 惠州市仲恺高新区乐丰园餐饮管理服务部 | 1,000.00 | 604.19 | - |
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；设备租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）
主要股东或实际控制人：岳长来最近一个会计年度主要财务数据：因对方保密性要求暂未提供信息。
2、惠州市仲恺高新区乐丰园餐饮管理服务部
企业性质：个体工商户经营者：李源成立日期：2021 年 6 月 21 日住所：惠州市仲恺高新区陈江街道陈江大道南47号钱隆樽品花园8#楼33层02号房(仅限办公)主要办公地：惠州市仲恺高新区陈江街道陈江大道南47号钱隆樽品花园8#楼33层02号房(仅限办公)
主营业务：一般项目：外卖递送服务；单位后勤管理服务；餐饮管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东或实际控制人：李源
最近一个会计年度主要财务数据：因对方保密性要求暂未提供信息。
3、深圳市存储器行业协会
企业性质：社会团体
法定代表人：孙日欣
注册资本：10万元
成立日期：2019年11月26日
住所：深圳市坪山区坑梓街道办事处秀新社区锦绣中路14号深福保现代光学厂区C栋201
主要办公地：深圳市坪山区坑梓街道办事处秀新社区锦绣中路14号深福保现代光学厂区C栋201主营业务：(一)开展会员培训,帮助会员改善经营管理;提供会员咨询服务;(二)协助会员制定、实施企业标准,推动行业技术进步和技术创新;(三)组织会员间的交流活动;(四)开展市场评估,收集、发布行业信息,推广行业产品或者服务;(五)组织行业会展、招商,开展国内外经济技术合作交流;(六)协调会员之间、会员与非会员之间、会员与消费者之间在生产经营活动中产生的争议;(七)沟通本协会会员与政府有关部门之间的联系,协调本协会与其他协会或者组织的关系;(八)在价格行政管理部门的指导下,监督行业内产品或者服务定价,协调会员之间的价格争议,维护公平竞争;(九)开展行业统计、调查,参与涉及行业发展的行政管理决策的论证,向市、区政府及有关部门反映涉及行业利益的事项,提出相关立法以及有关技术规范、行业发展规划、行业标准、行业政策等方面的意见和建议;(十)协助市、区政府参与行业治理,参与协调会员与其员工之间的劳动争议,化解社会矛盾,维护社会稳定,促进社会和谐。
最近一个会计年度主要财务数据：因对方保密性要求暂未提供信息。
（二）关联关系
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 1 | 深圳和美精艺半导体科技股份有限公司 | 公司董事王赞章担任该公司董事 |
| 2 | 惠州市仲恺高新区乐丰园餐饮管理服务部 | 公司实际控制人、董事孙成思一致行动人孙亮在该服务部担任核心管理人员 |
| 3 | 深圳市存储器行业协会 | 公司实际控制人、董事孙成思之父担任该协会法定代表人 |
（三）履约能力分析
根据公开信息查询，上述关联方均正常存续。公司将上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与关联方2024年度的日常关联交易主要为向关联方购买原材料、向关
联方支付会员费、活动赞助费、接受关联人提供的餐饮劳务，系为满足公司日常经营生产需要，所有交易均按一般市场经营规则进行，各方遵照公平、公正的市场原则进行，相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与关联方将根据业务开展情况签订相应的协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
（二）关联交易定价的公允性
公司与上述关联方的关联交易定价合理公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（三）关联交易的持续性
在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时间内与关联方之间的关联交易将持续存在，但不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：佰维存储2024年度日常关联交易预计的事项已经公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事专门会议审议通过，本次事项尚需提交至股东大会审议。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对佰维存储关于2024年度日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳佰维存储科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李文彬 先卫国
中信证券股份有限公司
年 月 日