深圳市卓翼科技股份有限公司
SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO., LTD
对外担保管理制度
2023年12月
深圳市卓翼科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则第一条 为规范深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“卓翼科技”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押，具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。公司控股子公司发生的对外担保，按照本制度执行。本制度所称控股子公司是指公司的全资子公司、公司的股权比例超过50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。第四条 公司对外担保遵循的原则：
（一）合法合规原则：严格执行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定和《公司章程》，实施对外担保行为。对境外企业进行担保的，应当遵守外汇管理规定，并关注被担保人所在国家的政治、经济、法律等因素。
（二）互利原则：被担保人及对外担保事项与公司利益相关。
（三）审慎原则：认真核实、分析被担保人经营状况、偿还能力及信用状况，谨慎决策担保事项。公司对控股子公司之外的其他公司提供的担保必须要求对方提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。
（四）及时披露原则：应按照相关法律法规的有关规定及时披露担保信息。
第二章 对外担保的决策权限
第五条 公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）当事人认为需要约定的其他事项。
被担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并明确规定公司提供的担保是单独的，与其他担保不承担连带责任。
第六条 公司的对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。未经董事会或股东大会审议通过，不得提供担保。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经公司董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司下列提供担保行为，须经股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）法律、行政法规、规章或其他规范性文件规定的应由股东大会审议的其他担保情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。
对于本制度第六条第一款所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议通过后实施。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第八条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第九条 公司因交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第十条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第十一条 公司向下属子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。经公司总裁（总经理）或其授权人审批同意，
在股东大会审议通过的担保额度内，各下属子公司的担保额度可以在同类担保对象间调剂使用。
第十二条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%:
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%;
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%(股东大会审议担保额度时)的担保对象处获得担保额度;
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况;
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第三章 对外担保对象及办理程序
第十三条 公司可为具有以下条件之一的主体提供担保：
（一）因公司业务需要的互保主体；
（二）与公司具有或潜在重要业务关系的主体；
（三）公司下属子公司及其他有控制关系的主体；
（四）公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的主体。
上述主体必须同时具有较强的偿债能力。第十四条 公司在接到被担保方提出的担保申请后，由总经理指定公司财务部部门对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况、行业前景等进行调查和核实，必要时可聘请法律顾问或财务顾问协助办理。审查评估材料经董事长审定后，将有关资料提交公司董事会审议。第十五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当要求控股股东、实际控制人及其关联方提供反担保。公司董事会应当审慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保可执行性。第十六条 公司为下属子公司、参股公司提供担保，该下属子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司下属子公司或参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第四章 对外担保管理第十七条 公司的对外担保事项经董事会或股东大会批准后，由财务部门、法务部门协同其他相关部门办理对外担保事项的具体工作。经办人员应当在职责范围内，按照审批人员的批准意见办理担保业务。对于审批人超越权限审批的担保业务，经办人员应当拒绝办理。
第十八条 公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第十九条 对外担保过程中，法务部门的主要职责如下：
（一）协同财务部门做好被担保单位的资信调查，评估工作；
（二）负责审查与担保有关的一切文件；
（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四）公司发生担保责任后，协助业务主管部门处理相关责任事宜；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第二十条 对外担保事项审查、评估和风险预测的内容包括但不限于：
（一）审查该对外担保事项是否符合国家有关法律法规以及公司发展战略和经营需要。
（二）评估申请担保人的资信状况，评估内容包括但不限于：申请人基本情况、现有债务及担保情况、资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用情况等。
（三）审查该对外担保事项的主合同、还款来源等。
（四）审查、评估与反担保有关的资产状况或保证人的资质。涉及资产评估的，还需提供具有专业资质的资产评估机构出具的资产评估报告。
第二十一条 担保合同签订后，公司经办责任人应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效。
第二十二条 被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行调查评估与审批程序。
第二十三条 公司担保债务到期前，经办责任人应当积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。当出现被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算、及其他严重影响还款能力情形的，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第二十四条 公司财务部门应当在担保合同到期时全面清理用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系，公司相关部门应配合财务部门落实该工作。
第二十五条 公司经办责任人应当持续关注被担保人的生产经营、资产负债等财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、
分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告公司管理层及董事会。公司管理层及董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。公司应当根据国家统一的会计准则制度规定，合理确认预计负债和损失。
第二十六条 如公司对外担保发生诉讼等突发情况，有关责任人应当及时报告公司管理层及董事会，以便公司能够即时有效地对有关各方的担保关系进行协调处理。第二十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。第二十八条 被担保人确实无力偿付债务或履行相关合同义务时，公司应当按照担保合同履行义务，同时采取法律手段主张对被担保人的追索权，依法处置被担保人的反担保财产，尽力减少公司经济损失。第二十九条 公司应当建立对外担保业务责任追究制度，对在担保中出现重大决策失误、未履行集体审批程序或不按规定执行担保业务的部门及人员，应当严格追究相关责任人的责任。
第五章 对外担保的信息披露
第三十条 公司应当严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。股东大会或董事会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。公司应按规定向公司聘请的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。
公司证券部负责信息披露工作，按照相关法律、法规、规范性文件履行公司信息披露义务。
第六章 附 则
第三十一条 本制度所称的“以上”含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第三十二条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件及《公司章程》的规定相冲突的，以有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定为准。第三十三条 本制度经公司董事会审议并报经股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。