中国稀土集团资源科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会资料
二〇二三年十二月十一日
中国稀土集团资源科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会材料之一
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）担任公司2023年度财务及内部控制审计机构。
一、续聘会计师事务所的情况说明
经2022年第五次临时股东大会审议通过，公司聘请天职国际担任公司2022年度财务及内部控制审计机构。在2022年度的审计工作中，天职国际遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2022年度财务及内部控制审计工作，并表现了良好的职业操守和业务素质。
为保证审计工作的连续性与稳健性，经公司董事会审计委员会审议，同意续聘天职国际担任公司2023年度财务及内部控制审计机构。
二、续聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
天职国际创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截止2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签
署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。
天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元，证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户152家。
2、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施9次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施9次，涉及人员22名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人及签字注册会计师1：刘佳，2009年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告5家。
签字注册会计师2：王慕豪，2014年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2014年开始在本所执业，2018年-2020年为本公司提供审计服务，2023年为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告2家。
签字注册会计师3：赵优，2020年成为注册会计师，2020年开始从事上市公司审计，2020年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三
年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。
项目质量控制复核人：李崇瑛，2004年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2004年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告1家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年度审计费用共计110万元（其中：年报审计费用83万元；内控审计费用27万元）。
请各位股东审议！
中国稀土集团资源科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会材料之二
关于调整2023年日常关联交易预计发生金额的议案
各位股东：
公司于2023年2月10日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计2023年日常关联交易的议案》。鉴于近期，公司收购完成中稀（湖南）稀土开发有限公司94.67%股权，中稀（湖南）稀土开发有限公司将纳入公司合并财务报表范围，公司将按照企业会计准则相关规定对期初数和比较报表进行追溯调整，导致公司关联交易范围及金额等情况发生变更；同时，结合自身业务发展的需要，公司现拟对2023年日常关联交易预计发生金额进行调整，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、鉴于公司合并报表范围发生变更，并结合公司业务实际开展情况与市场变化情况，公司拟对2023年日常关联交易预计发生金额进行调整。公司预计2023年度向关联人销售产品、商品的关联交易额度调整为不超过184,400万元；向关联人采购商品、原料的关联交易额度调整为不超过104,300万元；向关联人提供综合服务的关联交易额度调整为不超过1,000万元；合计关联交易总额度不超过289,700万元。
2、公司于2023年12月11日召开了第九届董事会第五次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整2023年日常关联交易预计发生金额的议案》，关联董事杨国安先生、闫绳健先生、董贤庭先生、郭惠浒先生依法回避表决。
3、公司于2023年12月11日召开了第九届董事会2023年第一次独立董事专门会议，独立董事以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果全票审议通过了《关于调整2023年日常关联交易预计发生金额的议案》，并发表了相关意见。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，该议案尚需提交公
司股东大会进行审议，关联股东中国稀土集团有限公司、中国稀土集团产业发展有限公司需回避表决。
（二）日常关联交易的具体调整情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 原预计金额（万元） | 2023年1-11月累计发生金额（万元） | 本次拟调整金额（万元） | 调整后预计金额（万元） |
| 向关联人销售产品、商品 | 中国稀土集团国际贸易有限公司 | 稀土氧化物等 | 市场定价 | 60,000 | 73,221 | 28,000 | 88,000 |
| 有研稀土新材料股份有限公司 | 稀土氧化物等 | 市场定价 | 50,000 | 24,528 | -17,000 | 33,000 | |
| 中国稀土集团产业发展有限公司 | 稀土氧化物等 | 市场定价 | 20,000 | 14,534 | 0 | 20,000 | |
| 佛山村田精密材料有限公司 | 稀土氧化物等 | 市场定价 | 18,000 | 17,794 | 3,000 | 21,000 | |
| 南方稀土国际贸易有限公司 | 稀土氧化物等 | 市场定价 | 20,000 | 0 | -20,000 | 0 | |
| 中稀（广西）金源稀土新材料有限公司 | 稀土氧化物等 | 市场定价 | 0 | 1,773 | 1,800 | 1,800 | |
| 广西稀有稀土贸易有限公司 | 稀土氧化物等 | 市场定价 | 0 | 16,603 | 17,000 | 17,000 | |
| 江华正海新材料有限公司 | 稀土氧化物等 | 市场定价 | 0 | 2,873 | 3,600 | 3,600 | |
| 小计 | —— | —— | 168,000 | 151,325 | 16,400 | 184,400 | |
| 向关联人采购商品、原料 | 中国稀土集团国际贸易有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 市场定价 | 60,000 | 32,562 | -20,000 | 40,000 |
| 有研稀土新材料股份有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 市场定价 | 30,000 | 8,858 | -12,000 | 18,000 | |
| 中国稀土集团产业发展有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 市场定价 | 40,000 | 16,038 | -16,000 | 24,000 | |
| 中稀（湖南） | 稀土原 | 市场定价 | 20,000 | 0 | -20,000 | 0 |
- 6 -稀土开发有限公司
| 稀土开发有限公司 | 料、稀土氧化物等 | ||||||
| 陇川云龙稀土开发有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 市场定价 | 20,000 | 0 | -20,000 | 0 | |
| 云南保山稀有稀土有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 市场定价 | 40,000 | 12,543 | -20,000 | 20,000 | |
| 五矿稀土（怒江）有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 市场定价 | 5,000 | 0 | -5,000 | 0 | |
| 广西国盛稀土新材料有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 市场定价 | 0 | 2,223 | 2,300 | 2,300 | |
| 小计 | —— | —— | 215,000 | 72,223 | -110,700 | 104,300 | |
| 向关联人提供综合服务 | 中国稀土集团产业发展有限公司及其子公司 | 提供劳务、场地租赁、技术服务等综合服务 | 市场定价 | 1,000 | 92 | 0 | 1,000 |
注：1、中国稀土集团产业发展有限公司曾用名为五矿稀土集团有限公司。
2、佛山村田精密材料有限公司曾用名为佛山村田五矿精密材料有限公司。
3、中稀（湖南）稀土开发有限公司曾用名为五矿稀土江华有限公司。
4、近期，公司收购完成中稀（湖南）稀土开发有限公司94.67%股权暨关联交易。据此，公司与中稀（湖南）稀土开发有限公司之间的交易不构成关联交易。
二、关联人介绍和关联关系
（一）中国稀土集团国际贸易有限公司
基本情况：中国稀土集团国际贸易有限公司；法定代表人：黄崇彪；注册资本：100,000万元；住所：江西省赣州市章贡区章江路16号B座5层；经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属材料销售，金属制品销售，稀土功能材料销售，高性能有色金属及合金材料销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），金属矿石销售，合成材料销售，有色金属合金销售，有色金属压延加工，有色金属合金制造，稀有稀土金属冶炼，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），供应链管理服务，自有资金投资的资产管理服务，以自有资金从事投资活动，再生资源回收（除生产性废旧金属），再
生资源销售，货物进出口，技术进出口，进出口代理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），国内货物运输代理。截止2023年9月30日，中国稀土集团国际贸易有限公司总资产406,061.66万元，净资产27,836.23万元。2023年1-9月，中国稀土集团国际贸易有限公司实现营业收入583,113.48万元，净利润-2,979.16万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：中国稀土集团国际贸易有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的全资子公司。履约能力分析：中国稀土集团国际贸易有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（二）有研稀土新材料股份有限公司
基本情况：有研稀土新材料股份有限公司；法定代表人：于敦波；注册资本：13,303.02万元；住所：北京市西城区新街口外大街2号；经营范围：稀土材料的研究、开发、生产、销售；稀土、有色金属的销售；与稀土相关材料、设备的研制、销售；肥料的研究、开发、生产；化学试剂和助剂、专项化学用品、信息化学品、环境污染处理专用药剂材料的研究、开发、生产、销售(危险化学品除外)；稀土技术咨询、技术转让、技术服务；实业投资；进出口业务。
截止2023年9月30日，有研稀土新材料股份有限公司总资产196,334万元，净资产102,087万元。2023年1-9月，有研稀土新材料股份有限公司实现营业收入214,660万元，净利润-2,482万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，有研稀土新材料股份有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的监事于敦波先生担任董事长、法定代表人的企业。
履约能力分析：有研稀土新材料股份有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（三）中国稀土集团产业发展有限公司
基本情况：中国稀土集团产业发展有限公司；法定代表人：梁利辉；注册资本：188,790万元；住所：北京市海淀区三里河路5号院1幢A210；经营范
围：销售金属材料、金属制品、金属矿石；有色金属矿采选业；固体矿产地质勘查；稀有稀土金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。
截止2023年9月30日，中国稀土集团产业发展有限公司总资产445,428.15万元，净资产20,601.55万元。2023年1-9月，中国稀土集团产业发展有限公司实现营业收入306,055.54万元，净利润-9,733.82万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：中国稀土集团产业发展有限公司是公司第一大股东。
履约能力分析：中国稀土集团产业发展有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（四）佛山村田精密材料有限公司
基本情况：佛山村田精密材料有限公司；法定代表人：OMORI NAGATO(大森长门)；注册资本：6,890万美元；住所：广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺园北路1号之1，之2；经营范围：研究、开发、生产经营精密高性能瓷质原料、无机非金属新材料及制品，并提供相关咨询及售后服务；从事有色金属及其化合物（稀土、钛酸钡、碳酸钡等）、生产设备的零售、批发及进出口业务。
截止2023年9月30日，佛山村田精密材料有限公司总资产109,079万元，净资产53,842万元。2023年1-9月，佛山村田精密材料有限公司实现营业收入46,943万元，净利润2,790万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：佛山村田精密材料有限公司是公司控股公司广州建丰稀土有限公司参股的联营企业。
履约能力分析：佛山村田精密材料有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（五）南方稀土国际贸易有限公司
基本情况：南方稀土国际贸易有限公司；法定代表人：何祥文；注册资本：
30,000万元；住所：江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区火炬大道1号3楼308室；经营范围：稀土原矿收储、加工、销售；单一稀土氧化物、稀
土金属、稀土合金及其后续产品的加工、销售；有色金属材料收购、加工、销售；矿产品、稀土分离、分组产品、稀土金属产品销售；普通货物仓储（危险化学品除外）；稀土生产化工原料、辅助材料、稀土技术服务咨询。
截止2023年9月30日，南方稀土国际贸易有限公司总资产125,231.34万元，净资产35,365.28万元。2023年1-9月，南方稀土国际贸易有限公司实现营业收入365,492.48万元，净利润-1,142.85万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：南方稀土国际贸易有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的控股公司。
履约能力分析：南方稀土国际贸易有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（六）中稀（广西）金源稀土新材料有限公司
基本情况：中稀（广西）金源稀土新材料有限公司；法定代表人：吴忠何；注册资本：32,000万元；住所：广西贺州市旺高工业开发区；经营范围：矿业投资；稀土产品、化工产品（危险化学品除外）、有色金属、磁性材料、铁合金加工、销售。
截止2023年9月30日，中稀（广西）金源稀土新材料有限公司总资产97,457.68万元，净资产50,910.09万元。2023年1-9月，中稀（广西）金源稀土新材料有限公司实现营业收入110,664.34万元，净利润-5,396.06万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：中稀（广西）金源稀土新材料有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的控股公司。
履约能力分析：中稀（广西）金源稀土新材料有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（七）广西稀有稀土贸易有限公司
基本情况：广西稀有稀土贸易有限公司；法定代表人：娄战荒；注册资本：
1,000万元；住所：广西崇左市城市工业区工业大道东8号第3栋（研发中心）三楼；经营范围：稀土矿及产品、稀土矿业投资及技术咨询、燃料油（不含原油、成品油，不得储存）、煤炭、化工产品、有色金属、磁性材料、铁合金、劳保用品、化肥、农资（不含农药、种子）的销售；道路货物运输；仓储（除
危险化学品、易燃易爆品外）；进出口贸易。
截止2023年9月30日，广西稀有稀土贸易有限公司总资产59,211.36万元，净资产5,075.18万元。2023年1-9月，广西稀有稀土贸易有限公司实现营业收入247,995.17万元，净利润727.43万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：广西稀有稀土贸易有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的控股公司。
履约能力分析：广西稀有稀土贸易有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（八）江华正海新材料有限公司
基本情况：江华正海新材料有限公司；法定代表人：李志强；注册资本：
9,600万元；住所：湖南省永州市江华瑶族自治县经济开发区兴业路；经营范围：
磁性材料、储氢材料、稀土材料及其合金的研发、生产、加工、销售及相关元器件、设备的研发、制造及销售；货物和技术的进出口（国家禁止和限制的除外，需许可经营的凭本企业有效的许可证经营）。
截止2023年9月30日，江华正海新材料有限公司总资产24,633.95万元，净资产11,149.82万元。2023年1-9月，江华正海新材料有限公司实现营业收入41,260.87万元，净利润518.16万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：江华正海新材料有限公司是公司第一大股东中国稀土集团产业发展有限公司的联营企业。
履约能力分析：江华正海新材料有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（九）陇川云龙稀土开发有限公司
基本情况：陇川云龙稀土开发有限公司；法定代表人：闫绳健；注册资本：
12,244.9万元；住所：云南省德宏州陇川县陇把镇弄安村；经营范围：稀土矿开采；稀土矿产品收购、销售。货物进出口。
截止2023年9月30日，陇川云龙稀土开发有限公司总资产14,305.32万元，净资产14,067.55万元。2023年1-9月，陇川云龙稀土开发有限公司实现营业收入50,311.23万元，净利润38.72万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：陇川云龙稀土开发有限公司是公司第一大股东中
国稀土集团产业发展有限公司的控股公司。履约能力分析：陇川云龙稀土开发有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（十）云南保山稀有稀土有限公司
基本情况：云南保山稀有稀土有限公司；法定代表人：宁才博；注册资本：
1,000万元；住所：云南省保山市龙陵县龙山镇赧场社区凯龙小区四期C-1区12幢05号；经营范围：稀土金属矿及矿产品收购、销售；化工原料和产品（不含危险化学品）、化肥销售；对外贸易经营（货物及技术进出口）；新材料技术推广服务。截止2023年9月30日，云南保山稀有稀土有限公司总资产32,158.99万元，净资产2,108.36万元。2023年1-9月，云南保山稀有稀土有限公司实现营业收入44,032.83万元，净利润496.49万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：云南保山稀有稀土有限公司是公司第一大股东中国稀土集团产业发展有限公司的全资子公司。履约能力分析：云南保山稀有稀土有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（十一）五矿稀土（怒江）有限公司
基本情况：五矿稀土（怒江）有限公司；法定代表人：宁才博；注册资本：
1,000万元；住所：云南省怒江傈僳族自治州泸水市六库镇山水新城6号苑S1-06号商铺；经营范围：稀土氧化物、稀土金属、稀土深加工产品交易及贸易；化工原料（不含危险化学品）、化肥销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）新材料的研发及生产销售；稀土技术研发及执行服务；矿业投资；矿产品加工、综合利用及贸易。
截止2023年9月30日，五矿稀土（怒江）有限公司总资产1,058.46万元，净资产1,055.93万元。2023年1-9月，五矿稀土（怒江）有限公司实现营业收入1,597.63万元，净利润44.73万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：五矿稀土（怒江）有限公司是公司第一大股东中国稀土集团产业发展有限公司的控股公司。
履约能力分析：五矿稀土（怒江）有限公司自成立以来依法存续，正常经
营，具备良好的履约能力。
（十二）广西国盛稀土新材料有限公司
基本情况：广西国盛稀土新材料有限公司；法定代表人：娄战荒；注册资本：17,005万元；住所：崇左市城市工业区工业大道东8号；经营范围：对稀土矿产品冶炼分离项目的投资；稀土金属的加工、生产、销售；矿产品的购销；稀土氧化物及化合物的研究、开发、制造、销售；稀土技术咨询、技术服务；稀土矿进口业务；稀土产品进出口业务；化工产品（不含危险化学品）的购销；仓储业务（危险化学品、易燃易爆物品除外）。
截止2023年9月30日，广西国盛稀土新材料有限公司总资产114,284.31万元，净资产59,371.24万元。2023年1-9月，广西国盛稀土新材料有限公司实现营业收入143,102.27万元，净利润-3,304.52万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：广西国盛稀土新材料有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的控股公司。
履约能力分析：广西国盛稀土新材料有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
上述日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与中国稀土集团国际贸易有限公司、有研稀土新材料股份有限公司、中国稀土集团产业发展有限公司、佛山村田精密材料有限公司、南方稀土国际贸易有限公司、中稀（广西）金源稀土新材料有限公司、广西稀有稀土贸易有限公司、江华正海新材料有限公司、陇川云龙稀土开发有限公司、云南保山稀有稀土有限公司、五矿稀土（怒江）有限公司、广西国盛稀土新材料有限公司进行关联交易是公司持续经营的常规行为。由于上述交易具有非排他性，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此对本公司的独立性没有影响。公司将持续开展与上述公司之间公平、互惠的合作。
公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。
请各位股东审议！
中国稀土集团资源科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会材料之三
关于预计2024年日常关联交易的议案
各位股东：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司的实际情况，现拟对2024年可能发生的日常关联交易进行合理预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、因日常经营需要，公司预计2024年度向关联人销售产品、商品的关联交易额度不超过178,000万元；向关联人采购商品、原料的关联交易额度不超过283,000万元；向关联人提供综合服务的关联交易额度不超过10,000万元；合计关联交易总额度不超过471,000万元。
2、公司于2023年12月11日召开了第九届董事会第五次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计2024年日常关联交易的议案》，关联董事杨国安先生、闫绳健先生、董贤庭先生、郭惠浒先生依法回避表决。
3、公司于2023年12月11日召开了第九届董事会2023年第一次独立董事专门会议，独立董事以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果全票审议通过了《关于预计2024年日常关联交易的议案》，并发表了相关意见。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会进行审议，关联股东中国稀土集团有限公司、中国稀土集团产业发展有限公司需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额（万元） | 2023年1-11月累计发生金额（万元） |
| 向关联人销售产品、商品 | 中国稀土集团国际贸易有限公司 | 稀土氧化物等 | 市场定价 | 80,000 | 73,221 |
有研稀土新材料股份有限公司
| 有研稀土新材料股份有限公司 | 稀土氧化物等 | 市场定价 | 50,000 | 24,528 | |
| 中国稀土集团产业发展有限公司 | 稀土氧化物等 | 市场定价 | 10,000 | 14,534 | |
| 佛山村田精密材料有限公司 | 稀土氧化物等 | 市场定价 | 25,000 | 17,794 | |
| 中稀（广西）金源稀土新材料有限公司 | 稀土氧化物等 | 市场定价 | 3,000 | 1,773 | |
| 中国稀土集团有限公司 | 稀土氧化物等 | 市场定价 | 5,000 | 0 | |
| 江华正海新材料有限公司 | 稀土氧化物等 | 市场定价 | 5,000 | 2,873 | |
| 小计 | —— | —— | 178,000 | 134,723 | |
| 向关联人采购商品、原料 | 中国稀土集团国际贸易有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 市场定价 | 60,000 | 32,562 |
| 有研稀土新材料股份有限公司 | 稀土原料、稀土金属、稀土氧化物等 | 市场定价 | 30,000 | 8,858 | |
| 云南保山稀有稀土有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 市场定价 | 65,000 | 12,543 | |
| 中稀（江苏）稀土有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 市场定价 | 20,000 | 0 | |
| 广西国盛稀土新材料有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 市场定价 | 20,000 | 2,223 | |
| 中稀（广西）金源稀土新材料有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 市场定价 | 15,000 | 0 | |
| 中稀（山东）稀土有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 市场定价 | 8,000 | 0 | |
| 赣州稀土矿业有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 市场定价 | 15,000 | 0 | |
| 赣州稀土龙南冶炼分离有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 市场定价 | 10,000 | 0 | |
| 赣州稀土（龙南）有色金属有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 市场定价 | 10,000 | 0 | |
| 赣州稀土友力 | 稀土原料、稀土 | 市场定价 | 20,000 | 0 |
- 16 -科技开发有限公司
| 科技开发有限公司 | 氧化物等 | ||||
| 中稀（凉山）稀土有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 市场定价 | 10,000 | 0 | |
| 小计 | —— | —— | 283,000 | 56,186 | |
| 向关联人提供综合服务 | 中国稀土集团有限公司 | 提供劳务、场地租赁、技术服务等综合服务 | 市场定价 | 10,000 | 92 |
注：1、因与中国稀土集团有限公司及其直接和间接控股公司以及与其形成关联关系的参股公司发生部分日常关联交易，涉及关联人数量众多，且交易金额较小，故简化披露为“中国稀土集团有限公司”。
2、中国稀土集团产业发展有限公司曾用名为五矿稀土集团有限公司。
3、佛山村田精密材料有限公司曾用名为佛山村田五矿精密材料有限公司。
4、公司预计2024年的日常关联交易额度是按照双方可能发生业务的上限金额进行预计，可能会与实际发生金额存在差异。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年1-11月累计发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额与预计金额差异（％） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品、商品 | 中国稀土集团国际贸易有限公司 | 稀土氧化物等 | 73,221 | 88,000 | -16.79% | 2023年1月18日在巨潮资讯网上披露的《2023年日常关联交易预计公告》（公告编号：2023-002）、2023年12月12日在巨潮资讯网上披露的《关于调整2023年日常关联交易预计发生金额的公告》（公告编号：2023-075） |
| 有研稀土新材料股份有限公司 | 稀土氧化物等 | 24,528 | 33,000 | -25.67% | ||
| 中国稀土集团产业发展有限公司 | 稀土氧化物等 | 14,534 | 20,000 | -27.33% | ||
| 佛山村田精密材料有限公司 | 稀土氧化物等 | 17,794 | 21,000 | -15.27% | ||
| 南方稀土国际贸易有限公司 | 稀土氧化物等 | 0 | 0 | - | ||
| 中稀（广西）金源稀土新材料有限公司 | 稀土氧化物等 | 1,773 | 1,800 | -1.50% | ||
| 广西稀有稀土贸易有限公司 | 稀土氧化物等 | 16,603 | 17,000 | -2.34% |
江华正海新材料有限公司
| 江华正海新材料有限公司 | 稀土氧化物等 | 2,873 | 3,600 | -20.19% | ||
| 小计 | —— | 151,325 | 184,400 | -17.94% | ||
| 向关联人采购商品、原料 | 中国稀土集团国际贸易有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 32,562 | 40,000 | -18.60% | |
| 有研稀土新材料股份有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 8,858 | 18,000 | -50.79% | ||
| 中国稀土集团产业发展有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 16,038 | 24,000 | -33.18% | ||
| 中稀（湖南）稀土开发有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 0 | 0 | - | ||
| 陇川云龙稀土开发有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 0 | 0 | - | ||
| 云南保山稀有稀土有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 12,543 | 20,000 | -37.28% | ||
| 五矿稀土（怒江）有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 0 | 0 | - | ||
| 广西国盛稀土新材料有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 2,223 | 2,300 | -3.35% | ||
| 小计 | —— | 72,223 | 104,300 | -30.75% | ||
| 向关联人提供综合服务 | 中国稀土集团产业发展有限公司及其子公司 | 提供劳务、场地租赁、技术服务等综合服务 | 92 | 1,000 | -90.08% | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 为保证公司正常的经营行为顺利进行，公司在预计2023年度关联交易额度时，按评估额度上限进行预计，并提交董事会与股东大会审议。2023年，部分日常关联交易实际发生额不足预计额80%，系公司在日常经营过程中根据自身实际需求与市场行情变化适时调整经营策略以及业务渠道等所致，同时由于日常关联交易具有持续性，因此预计数据存在一定不确定性。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司独立董事认为，公司在预计2023年度日常关联交易额度时，按评估额度上限进行预计，而在实际经营时，公司根据自身实际需求与市场行情变化适时调整经营策略以及业务 | |||||
- 18 -渠道，因此预计金额与实际发生情况存在一定的差异。公司日常关联交易遵循客观、公平的原则，没有损害公司及中小股东的利益。
渠道，因此预计金额与实际发生情况存在一定的差异。公司日常关联交易遵循客观、公平的原则，没有损害公司及中小股东的利益。
注：1、2023年日常关联交易实际发生金额尚未经审计，相关数据以《2023年年度报告》披露数据为准。
2、中国稀土集团产业发展有限公司曾用名为五矿稀土集团有限公司.
3、佛山村田精密材料有限公司曾用名为佛山村田五矿精密材料有限公司。
4、中稀（湖南）稀土开发有限公司曾用名为五矿稀土江华有限公司。
5、近期，公司收购完成中稀（湖南）稀土开发有限公司94.67%股权暨关联交易。目前，公司尚未合并中稀（湖南）稀土开发有限公司的财务报表，因此无法统计实际发生额占同类业务比例。
6、鉴于《关于调整2023年日常关联交易预计发生金额的议案》尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议，2023年度日常关联交易最终预计金额以股东大会审批为准。
二、关联人介绍和关联关系
（一）中国稀土集团国际贸易有限公司
基本情况：中国稀土集团国际贸易有限公司；法定代表人：黄崇彪；注册资本：100,000万元；住所：江西省赣州市章贡区章江路16号B座5层；经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属材料销售，金属制品销售，稀土功能材料销售，高性能有色金属及合金材料销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），金属矿石销售，合成材料销售，有色金属合金销售，有色金属压延加工，有色金属合金制造，稀有稀土金属冶炼，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），供应链管理服务，自有资金投资的资产管理服务，以自有资金从事投资活动，再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源销售，货物进出口，技术进出口，进出口代理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），国内货物运输代理。
截止2023年9月30日，中国稀土集团国际贸易有限公司总资产406,061.66万元，净资产27,836.23万元。2023年1-9月，中国稀土集团国际贸易有限公司实现营业收入583,113.48万元，净利润-2,979.16万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：中国稀土集团国际贸易有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的全资子公司。履约能力分析：中国稀土集团国际贸易有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（二）有研稀土新材料股份有限公司
基本情况：有研稀土新材料股份有限公司；法定代表人：于敦波；注册资本：13,303.02万元；住所：北京市西城区新街口外大街2号；经营范围：稀土材料的研究、开发、生产、销售；稀土、有色金属的销售；与稀土相关材料、设备的研制、销售；肥料的研究、开发、生产；化学试剂和助剂、专项化学用品、信息化学品、环境污染处理专用药剂材料的研究、开发、生产、销售(危险化学品除外)；稀土技术咨询、技术转让、技术服务；实业投资；进出口业务。
截止2023年9月30日，有研稀土新材料股份有限公司总资产196,334万元，净资产102,087万元。2023年1-9月，有研稀土新材料股份有限公司实现营业收入214,660万元，净利润-2,482万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，有研稀土新材料股份有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的监事于敦波先生担任董事长、法定代表人的企业。
履约能力分析：有研稀土新材料股份有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（三）中国稀土集团产业发展有限公司
基本情况：中国稀土集团产业发展有限公司；法定代表人：梁利辉；注册资本：188,790万元；住所：北京市海淀区三里河路5号院1幢A210；经营范围：销售金属材料、金属制品、金属矿石；有色金属矿采选业；固体矿产地质勘查；稀有稀土金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。
截止2023年9月30日，中国稀土集团产业发展有限公司总资产445,428.15万元，净资产20,601.55万元。2023年1-9月，中国稀土集团产业发展有限公司实现营业收入306,055.54万元，净利润-9,733.82万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：中国稀土集团产业发展有限公司是公司第一大股东。
履约能力分析：中国稀土集团产业发展有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（四）佛山村田精密材料有限公司
基本情况：佛山村田精密材料有限公司；法定代表人：OMORI NAGATO(大森长门)；注册资本：6,890万美元；住所：广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺园北路1号之1，之2；经营范围：研究、开发、生产经营精密高性能瓷质原料、无机非金属新材料及制品，并提供相关咨询及售后服务；从事有色金属及其化合物（稀土、钛酸钡、碳酸钡等）、生产设备的零售、批发及进出口业务。
截止2023年9月30日，佛山村田精密材料有限公司总资产109,079万元，净资产53,842万元。2023年1-9月，佛山村田精密材料有限公司实现营业收入46,943万元，净利润2,790万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：佛山村田精密材料有限公司是公司控股公司广州建丰稀土有限公司参股的联营企业。
履约能力分析：佛山村田精密材料有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（五）中稀（广西）金源稀土新材料有限公司
基本情况：中稀（广西）金源稀土新材料有限公司；法定代表人：吴忠何；注册资本：32,000万元；住所：广西贺州市旺高工业开发区；经营范围：矿业投资；稀土产品、化工产品（危险化学品除外）、有色金属、磁性材料、铁合金加工、销售。
截止2023年9月30日，中稀（广西）金源稀土新材料有限公司总资产97,457.68万元，净资产50,910.09万元。2023年1-9月，中稀（广西）金源稀土新材料有限公司实现营业收入110,664.34万元，净利润-5,396.06万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：中稀（广西）金源稀土新材料有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的控股公司。
履约能力分析：中稀（广西）金源稀土新材料有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（六）中国稀土集团有限公司
基本情况：中国稀土集团有限公司；法定代表人：敖宏；注册资本：10,000万元；住所：江西省赣州市章贡区章江路16号；经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：稀有稀土金属矿采选，稀有稀土金属冶炼，有色金属压延加工，有色金属合金制造，金属材料销售，金属制品销售，新型金属功能材料销售，有色金属合金销售，金属矿石销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
截止2023年9月30日，中国稀土集团有限公司总资产892,009.87万元，净资产643,271.68万元。2023年1-9月，中国稀土集团有限公司实现营业收入
42.45万元，净利润9,761.1万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：中国稀土集团有限公司是公司的实际控制人。
履约能力分析：中国稀土集团有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（七）江华正海新材料有限公司
基本情况：江华正海新材料有限公司；法定代表人：李志强；注册资本：
9,600万元；住所：湖南省永州市江华瑶族自治县经济开发区兴业路；经营范围：
磁性材料、储氢材料、稀土材料及其合金的研发、生产、加工、销售及相关元器件、设备的研发、制造及销售；货物和技术的进出口（国家禁止和限制的除外，需许可经营的凭本企业有效的许可证经营）。
截止2023年9月30日，江华正海新材料有限公司总资产24,633.95万元，净资产11,149.82万元。2023年1-9月，江华正海新材料有限公司实现营业收入41,260.87万元，净利润518.16万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：江华正海新材料有限公司是公司第一大股东中国稀土集团产业发展有限公司的联营企业。
履约能力分析：江华正海新材料有限公司自成立以来依法存续，正常经营，
具备良好的履约能力。
（八）云南保山稀有稀土有限公司
基本情况：云南保山稀有稀土有限公司；法定代表人：宁才博；注册资本：
1,000万元；住所：云南省保山市龙陵县龙山镇赧场社区凯龙小区四期C-1区12幢05号；经营范围：稀土金属矿及矿产品收购、销售；化工原料和产品（不含危险化学品）、化肥销售；对外贸易经营（货物及技术进出口）；新材料技术推广服务。
截止2023年9月30日，云南保山稀有稀土有限公司总资产32,158.99万元，净资产2,108.36万元。2023年1-9月，云南保山稀有稀土有限公司实现营业收入44,032.83万元，净利润496.49万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：云南保山稀有稀土有限公司是公司第一大股东中国稀土集团产业发展有限公司的全资子公司。
履约能力分析：云南保山稀有稀土有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（九）中稀（江苏）稀土有限公司
基本情况：中稀（江苏）稀土有限公司；法定代表人：姚栋伟；注册资本：
60,946.274万元；住所：江苏省常熟市常福街道义虞路9号；经营范围：稀土氧化物及化合物、稀土磁性材料、稀土发光材料、纳米稀土材料的研发（生产性项目另设分公司或子公司生产）；稀土金属（危险化学品除外）销售；稀土提炼机械设备的研制、销售；稀土技术咨询、技术服务；从事货物及技术的出口业务但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外。（以上经营项目不得含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、易燃易爆化学品等需领证经营的化学品并不得储存），房产及设备出租。
截止2023年9月30日，中稀（江苏）稀土有限公司总资产102,735.83万元，净资产57,500.89万元。2023年1-9月，中稀（江苏）稀土有限公司实现营业收入164,870.62万元，净利润614.73万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：中稀（江苏）稀土有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的控股公司。
履约能力分析：中稀（江苏）稀土有限公司自成立以来依法存续，正常经
营，具备良好的履约能力。
（十）广西国盛稀土新材料有限公司
基本情况：广西国盛稀土新材料有限公司；法定代表人：娄战荒；注册资本：17,005万元；住所：崇左市城市工业区工业大道东8号；经营范围：对稀土矿产品冶炼分离项目的投资；稀土金属的加工、生产、销售；矿产品的购销；稀土氧化物及化合物的研究、开发、制造、销售；稀土技术咨询、技术服务；稀土矿进口业务；稀土产品进出口业务；化工产品（不含危险化学品）的购销；仓储业务（危险化学品、易燃易爆物品除外）。
截止2023年9月30日，广西国盛稀土新材料有限公司总资产114,284.31万元，净资产59,371.24万元。2023年1-9月，广西国盛稀土新材料有限公司实现营业收入143,102.27万元，净利润-3,304.52万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：广西国盛稀土新材料有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的控股公司。
履约能力分析：广西国盛稀土新材料有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（十一）中稀（山东）稀土有限公司
基本情况：中稀（山东）稀土有限公司；法定代表人：胡良吉；注册资本：
4,550万元；住所：山东省济宁市微山县经济开发区建设东路14号；经营范围：
稀土有色金属矿产品的生产技术研发和转让，稀土有色金属冶炼分离产品、加工产品的研发和销售；机械设备的研发和销售；稀土及相关产品应用技术咨询、技术转让、技术服务；按照监管规定以自有资金对未上市企业及上市公司非公开发行股票进行投资；货物及技术进出口。
截止2023年9月30日，中稀（山东）稀土有限公司总资产4,957.96万元，净资产4,946.57万元。2023年1-9月，中稀（山东）稀土有限公司实现营业收入9,052.27万元，净利润43.92万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：中稀（山东）稀土有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的控股公司。
履约能力分析：中稀（山东）稀土有限公司自成立以来依法存续，正常经
营，具备良好的履约能力。
（十二）赣州稀土矿业有限公司
基本情况：赣州稀土矿业有限公司；法定代表人：黄华勇；注册资本：70,000万元；住所：江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区火炬大道1号3楼306室；经营范围：稀土开采（限在许可证有效期内经营）；矿产品销售；冶炼加工、稀土分离产品销售和稀土金属产品销售、稀土深加工产品开发、稀土生产化工原料、辅助材料稀土技术服务咨询。
截止2023年9月30日，赣州稀土矿业有限公司总资产270,020.49万元，净资产159,104.22万元。2023年1-9月，赣州稀土矿业有限公司实现营业收入63,124.86万元，净利润14,393.25万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：赣州稀土矿业有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的控股公司。
履约能力分析：赣州稀土矿业有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（十三）赣州稀土龙南冶炼分离有限公司
基本情况：赣州稀土龙南冶炼分离有限公司；法定代表人：周平；注册资本：10,000万元；住所：江西省赣州市龙南市龙南经济技术开发区富康工业园区富祥大道中段1-8号厂房；经营范围：稀土分离加工、单一稀土产品、稀土矿产品、稀土富集物、稀土金属及合金、稀土发光材料销售；稀土废料回收。
截止2023年9月30日，赣州稀土龙南冶炼分离有限公司总资产67,088.5万元，净资产2,173.8万元。2023年1-9月，赣州稀土龙南冶炼分离有限公司实现营业收入52,634.71万元，净利润-193.27万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：赣州稀土龙南冶炼分离有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的控股公司。
履约能力分析：赣州稀土龙南冶炼分离有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（十四）赣州稀土（龙南）有色金属有限公司
基本情况：赣州稀土（龙南）有色金属有限公司；法定代表人：何巧燕；注册资本：5,000万元；住所：江西省赣州市龙南县龙南经济技术开发区东江新
圳工业园；经营范围：稀土分组、分离；稀土有色金属产品销售。
截止2023年9月30日，赣州稀土（龙南）有色金属有限公司总资产68,634.36万元，净资产-13,068.9万元。2023年1-9月，赣州稀土（龙南）有色金属有限公司实现营业收入59,239.39万元，净利润416.09万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：赣州稀土（龙南）有色金属有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的控股公司。
履约能力分析：赣州稀土（龙南）有色金属有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（十五）赣州稀土友力科技开发有限公司
基本情况：赣州稀土友力科技开发有限公司；法定代表人：黄伟雄；注册资本：20,000万元；住所：江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区高新大道10号；经营范围：离子型稀土分离与二次资源利用新技术、新工艺、新装备、新产品的研究开发与技术服务；稀土产品、钕铁硼磁性材料、钕铁硼废料的加工与销售；稀土产品加工中试设备的销售。
截止2023年9月30日，赣州稀土友力科技开发有限公司总资产64,613.07万元，净资产62,582万元。2023年1-9月，赣州稀土友力科技开发有限公司实现营业收入79,197.55万元，净利润-3,577.48万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：赣州稀土友力科技开发有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的控股公司。
履约能力分析：赣州稀土友力科技开发有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（十六）中稀（凉山）稀土有限公司
基本情况：中稀（凉山）稀土有限公司；法定代表人：娄战荒；注册资本：
150,000万元；住所：四川省冕宁县复兴镇稀土工业园区；经营范围：稀土矿开采、冶炼分离及相关产品精深加工和销售，售后服务相关的咨询服务和业务（以上经营范围涉及前置审批的，待取得许可证后方可经营）；出口本企业生产的相关稀土产品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表及零配件（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。
截止2023年9月30日，中稀（凉山）稀土有限公司总资产544,305.93万元，净资产346,526.24万元。2023年1-9月，中稀（凉山）稀土有限公司实现营业收入274,088.19万元，净利润54,561.97万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：中稀（凉山）稀土有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的控股公司。
履约能力分析：中稀（凉山）稀土有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
上述日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与中国稀土集团国际贸易有限公司、有研稀土新材料股份有限公司、中国稀土集团产业发展有限公司、佛山村田精密材料有限公司、中稀（广西）金源稀土新材料有限公司、中国稀土集团有限公司、江华正海新材料有限公司、云南保山稀有稀土有限公司、中稀（江苏）稀土有限公司、广西国盛稀土新材料有限公司、中稀（山东）稀土有限公司、赣州稀土矿业有限公司、赣州稀土龙南冶炼分离有限公司、赣州稀土（龙南）有色金属有限公司、赣州稀土友力科技开发有限公司、中稀（凉山）稀土有限公司进行关联交易是公司持续经营的常规行为。由于上述交易具有非排他性，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此对本公司的独立性没有影响。公司将持续开展与上述公司之间公平、互惠的合作。
公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。
请各位股东审议！
中国稀土集团资源科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会材料之四
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，现拟变更公司注册资本及对《公司章程》进行修订，具体情况如下：
一、注册资本变更情况
根据公司2023年第二次临时股东大会决议以及中国证券监督管理委员会《关于同意中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2174号），公司向特定对象发行股票80,331,826股，上述新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续并于2023年12月5日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本由980,888,981股增加至1,061,220,807股，对应公司的注册资本由980,888,981元变更为1,061,220,807元。
二、《公司章程》修订情况
现拟对《公司章程》中的注册资本及相关条款进行修订，具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币980,888,981元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,061,220,807元。 |
| 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为21,500万股，成立时发起人合计认购14,000万股，占公司可发行普通股总数的65.12%，其中：山西省运城地区解州铝厂（现已更名为：山西关铝集团有限公司）认购11,686万股；山西省经济建设投资公司认购1,240万股；山西省经贸资产经营有限责任公司认购920万股；山西省临猗化工总厂认购77万股；山西省运城地区制版厂认购77万股。 二〇〇〇年七月七日经中国证监会批准，公司实施了配股，配股后的普通股总数为24,200万股，发起人持股14,450万股，其中：山西省运城地区解州铝厂（现已更名为：山西关铝集团有限公司）持有12,136万股；山西省经济建设投资公司持有1,240万股；山西省经贸资产经营有限责任公司持有920万股；山 | 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为21,500万股，成立时发起人合计认购14,000万股，占公司可发行普通股总数的65.12%，其中：山西省运城地区解州铝厂（现已更名为：山西关铝集团有限公司）认购11,686万股；山西省经济建设投资公司认购1,240万股；山西省经贸资产经营有限责任公司认购920万股；山西省临猗化工总厂认购77万股；山西省运城地区制版厂认购77万股。 二〇〇〇年七月七日经中国证监会批准，公司实施了配股，配股后的普通股总数为24,200万股，发起人持股14,450万股，其中：山西省运城地区解州铝厂（现已更名为：山西关铝集团有限公司）持有12,136万股；山西省经济建设投资公司持有1,240 |
西省临猗化工总厂持有77万股；山西运城制版集团股份有限公司持有77万股。二〇〇一年四月十八日经公司2000年年度股东大会审议通过，以2000年末总股本24,200万股为基数，向全体股东每10股送红股2股，每10股转增资本公积金3股。该方案实施后，发起人持股21,675万股，其中：
山西省运城地区解州铝厂（现已更名为：山西关铝集团有限公司）持有18,204万股；山西省经济建设投资公司持有1,860万股；山西省经贸资产经营有限责任公司持有1,380万股；山西省临猗化工总厂持有115.5万股；山西运城制版集团股份有限公司持有115.5万股。
二〇〇八年五月六日经公司2007年年度股东大会审议通过，以2007年末公司总股本36,300万股为基数，向全体股东每10股送红股5股，每10股转增资本公积金3股，每10股派发现金0.2元（含税）。该议案实施后，山西关铝集团有限公司持有本公司股份22,547.4413万股。
二〇〇九年三月五日，根据国务院国资委《关于山西关铝股份有限公司股份持有人变更有关问题的批复》的决定，山西关铝集团有限公司持本公司29.9%的股份已变更为中国五矿集团公司持有，股权过户完成后，中国五矿集团公司持有本公司股份19,536.66万股。
二〇一〇年十二月，中国五矿集团公司将其持有本公司股份及其他资产出资，联合两家战略投资者共同发起设立中国五矿股份有限公司。二〇一一年三月二十一日，中国五矿集团公司将其持有本公司股份过户到中国五矿股份有限公司，股权过户完成后，本公司第一大股东变更为中国五矿股份有限公司，持有本公司股份19,536.66万股，占本公司总股本65,340万股的29.9%。
二〇一二年十二月，公司以非公开方式向五矿稀土集团有限公司发行235,228,660股，向魏建中发行38,279,827股，向刘丰志发行30,869,836股，向刘丰生发行7,717,459股，向廖春生发行578,412股，向李京哲发行578,412股，合计发行313,252,606股。
二〇一三年七月，公司以非公开发行方式向6名特定发行对象合计发行14,236,375股。
二〇二一年十二月，经国务院批准，中国五矿股份有限公司将其持有的公司157,924,751股股份以及将通过全资子公司五矿有色金属控股有限公司持有的五矿稀土集团有限公司的100%股权（五矿稀土
| 西省临猗化工总厂持有77万股；山西运城制版集团股份有限公司持有77万股。 二〇〇一年四月十八日经公司2000年年度股东大会审议通过，以2000年末总股本24,200万股为基数，向全体股东每10股送红股2股，每10股转增资本公积金3股。该方案实施后，发起人持股21,675万股，其中：山西省运城地区解州铝厂（现已更名为：山西关铝集团有限公司）持有18,204万股；山西省经济建设投资公司持有1,860万股；山西省经贸资产经营有限责任公司持有1,380万股；山西省临猗化工总厂持有115.5万股；山西运城制版集团股份有限公司持有115.5万股。 二〇〇八年五月六日经公司2007年年度股东大会审议通过，以2007年末公司总股本36,300万股为基数，向全体股东每10股送红股5股，每10股转增资本公积金3股，每10股派发现金0.2元（含税）。该议案实施后，山西关铝集团有限公司持有本公司股份22,547.4413万股。 二〇〇九年三月五日，根据国务院国资委《关于山西关铝股份有限公司股份持有人变更有关问题的批复》的决定，山西关铝集团有限公司持本公司29.9%的股份已变更为中国五矿集团公司持有，股权过户完成后，中国五矿集团公司持有本公司股份19,536.66万股。 二〇一〇年十二月，中国五矿集团公司将其持有本公司股份及其他资产出资，联合两家战略投资者共同发起设立中国五矿股份有限公司。二〇一一年三月二十一日，中国五矿集团公司将其持有本公司股份过户到中国五矿股份有限公司，股权过户完成后，本公司第一大股东变更为中国五矿股份有限公司，持有本公司股份19,536.66万股，占本公司总股本65,340万股的29.9%。 二〇一二年十二月，公司以非公开方式向五矿稀土集团有限公司发行235,228,660股，向魏建中发行38,279,827股，向刘丰志发行30,869,836股，向刘丰生发行7,717,459股，向廖春生发行578,412股，向李京哲发行578,412股，合计发行313,252,606股。 二〇一三年七月，公司以非公开发行方式向6名特定发行对象合计发行14,236,375股。 二〇二一年十二月，经国务院批准，中国五矿股份有限公司将其持有的公司157,924,751股股份以及将通过全资子公司五矿有色金属控股有限公司持有的五矿稀土集团有限公司的100%股权（五矿稀土 | 万股；山西省经贸资产经营有限责任公司持有920万股；山西省临猗化工总厂持有77万股；山西运城制版集团股份有限公司持有77万股。 二〇〇一年四月十八日经公司2000年年度股东大会审议通过，以2000年末总股本24,200万股为基数，向全体股东每10股送红股2股，每10股转增资本公积金3股。该方案实施后，发起人持股21,675万股，其中：山西省运城地区解州铝厂（现已更名为：山西关铝集团有限公司）持有18,204万股；山西省经济建设投资公司持有1,860万股；山西省经贸资产经营有限责任公司持有1,380万股；山西省临猗化工总厂持有115.5万股；山西运城制版集团股份有限公司持有115.5万股。 二〇〇八年五月六日经公司2007年年度股东大会审议通过，以2007年末公司总股本36,300万股为基数，向全体股东每10股送红股5股，每10股转增资本公积金3股，每10股派发现金0.2元（含税）。该议案实施后，山西关铝集团有限公司持有本公司股份22,547.4413万股。 二〇〇九年三月五日，根据国务院国资委《关于山西关铝股份有限公司股份持有人变更有关问题的批复》的决定，山西关铝集团有限公司持本公司29.9%的股份已变更为中国五矿集团公司持有，股权过户完成后，中国五矿集团公司持有本公司股份19,536.66万股。 二〇一〇年十二月，中国五矿集团公司将其持有本公司股份及其他资产出资，联合两家战略投资者共同发起设立中国五矿股份有限公司。二〇一一年三月二十一日，中国五矿集团公司将其持有本公司股份过户到中国五矿股份有限公司，股权过户完成后，本公司第一大股东变更为中国五矿股份有限公司，持有本公司股份19,536.66万股，占本公司总股本65,340万股的29.9%。 二〇一二年十二月，公司以非公开方式向五矿稀土集团有限公司发行235,228,660股，向魏建中发行38,279,827股，向刘丰志发行30,869,836股，向刘丰生发行7,717,459股，向廖春生发行578,412股，向李京哲发行578,412股，合计发行313,252,606股。 二〇一三年七月，公司以非公开发行方式向6名特定发行对象合计发行14,236,375股。 二〇二一年十二月，经国务院批准，中 |
集团有限公司持有公司235,228,660股股份）无偿划转给中国稀土集团有限公司，划转完成后，中国稀土集团有限公司直接和间接合计持有本公司393,153,411股股份，占本公司总股本980,888,981股的40.1%。
| 集团有限公司持有公司235,228,660股股份）无偿划转给中国稀土集团有限公司，划转完成后，中国稀土集团有限公司直接和间接合计持有本公司393,153,411股股份，占本公司总股本980,888,981股的40.1%。 | 国五矿股份有限公司将其持有的公司157,924,751股股份以及将通过全资子公司五矿有色金属控股有限公司持有的五矿稀土集团有限公司的100%股权（五矿稀土集团有限公司持有公司235,228,660股股份）无偿划转给中国稀土集团有限公司，划转完成后，中国稀土集团有限公司直接和间接合计持有本公司393,153,411股股份，占本公司总股本980,888,981股的40.1%。 二〇二三年十二月，经中国证券监督管理委员会《关于同意中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2174号）同意，公司向特定对象发行股票80,331,826股。本次发行完成后，公司总股本由980,888,981股增加至1,061,220,807股。 |
| 第二十条 公司股份总数为980,888,981股，公司的股本结构为：普通股980,888,981股，无其他种类股。 | 第二十条 公司股份总数为1,061,220,807股，公司的股本结构为：普通股1,061,220,807股，无其他种类股。 |
| 第一百七十三条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或中国证监会指定的其他媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十三条 公司通过深圳证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体进行公司公告和披露其他需要披露信息。 |
三、其他事项说明
《公司章程》最终修订情况以工商行政管理部门核准登记为准。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司经理层办理变更登记手续及备案等事项。
请各位股东审议！