证券代码：301041 证券简称：金百泽 公告编号：2023-052
深圳市金百泽电子科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金百泽电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及修订其他相关制度的议案。现将有关情况公告如下：
一、修订原因
为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》及相关制度进行修订。
二、《公司章程》修订情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （一）董事的提名方式和程序为： 1.董事候选人由董事会或者单独或合计持有公司3%以上股份的股东提名，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，经股东大会选举产生。 …… | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （一）董事的提名方式和程序为： 1.董事候选人由董事会或者单独或合计持有公司3%以上股份的股东提名，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名，经股东大会选举产生。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 …… |
| 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 | 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职将导致公司董事会成员低于 |
| 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 …… | 法定最低人数时，或独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事人数所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但存在法律法规、深圳证券交易所规定的不得担任上市公司董事情形的除外。 …… |
| 第一百一十一条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 战略委员会的主要职责为：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责为：监督及评估外部审计工作；监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；核公司的财务信息及其披露，并对其发表意见；监督及评估公司的内部控制；协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；负责法律法规、深圳证券交易所相关规定、本章程和董事会授权的其他事项。 提名委员会的主要职责为：研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责为：研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第一百一十一条 公司董事会设置审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 战略委员会的主要职责为：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责为：审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 提名委员会的主要职责为：拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 薪酬与考核委员会的主要职责为：制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 |
| 第一百一十二条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 第一百一十二条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 |
| 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职将导致监事会成员低于法定最低人数，或者职工代表监事辞职将导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应 |
| 当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务，但存在法律法规、深圳证券交易所规定的不得担任上市公司监事情形的除外。 | |
| 第一百六十四条 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及资金支出安排等，科学、审慎决策，合理确定利润分配政策，积极回报股东。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定： …… （五）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合本章程的规定、公司盈利及资金需求等情况制定公司利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。 …… （七）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的10%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上予以披露。 …… （九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百六十四条 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及资金支出安排等，科学、审慎决策，合理确定利润分配政策，积极回报股东。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定： …… （五）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合本章程的规定、公司盈利及资金需求等情况制定公司利润分配方案。 …… （七）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的10%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上予以披露。 …… （九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
除上述修改外，《公司章程》其他部分条款稍作调整，没有实质性修订。具
体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程（2023年12月）》。本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其授权人，办理修订《公司章程》的工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以工商登记机关核准、登记的情况为准。
三、其他相关制度修订情况
| 序号 | 制度名称 | 是否提交股东大会 |
| 1 | 股东大会议事规则 | 是 |
| 2 | 董事会议事规则 | 是 |
| 3 | 独立董事制度 | 是 |
| 4 | 独立董事专门会议制度 | 否 |
| 5 | 董事会审计委员会工作细则 | 否 |
| 6 | 董事会提名委员会工作细则 | 否 |
| 7 | 董事会薪酬与考核委员会工作细则 | 否 |
| 8 | 董事会战略委员会工作细则 | 否 |
| 9 | 关联交易管理制度 | 是 |
| 10 | 对外担保管理制度 | 是 |
| 11 | 对外投资管理制度 | 是 |
| 12 | 募集资金管理制度 | 是 |
| 13 | 投资者关系管理制度 | 否 |
| 14 | 提供财务资助管理制度 | 否 |
| 15 | 信息披露事务管理制度 | 否 |
| 16 | 内部审计制度 | 否 |
| 17 | 总经理工作细则 | 否 |
| 18 | 董事会秘书工作制度 | 否 |
| 19 | 监事会议事规则 | 是 |
本次修订后的部分制度尚需提交公司股东大会审议批准。修订后的相关制度具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关制度全文。
四、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、第五届监事会第八次会议决议。
特此公告。
深圳市金百泽电子科技股份有限公司董事会
2023年12月11日