深圳市郑中设计股份有限公司《公司章程》修订对照表根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律法规和规范性文件，公司于2023年12月11日召开了第四届董事会第十五次会议按照相关法律法规对《深圳市郑中设计股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）进行修订，章程修订对照表具体如下：
| 修订前 | 修改后 |
| 第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 第三十八条 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险，公司应当及时披露。 |
| 第四十条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； | 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数 |
| （五）连续十二个月内担保金额超过公司近一期审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深交所或本章程规定的其他担保情形。 | 据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深交所或本章程规定的其他担保情形。 |
| 第四十一条 公司下列重大交易，须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （六）一年内涉及购买或出售资产数额高 | 第四十二条 公司下列重大交易，须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 |
| 于公司最近一期经审计总资产30%的事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深交所认定的其他交易。 | 50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （七）一年内涉及购买或出售资产数额高于公司最近一期经审计总资产30%的事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深交所认定的其他交易。 |
| 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照 |
| 拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； | 拟选任的人数，提名下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人。现任董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人或者增补独立董事的候选人； |
| 第一百〇五条 董事会由5-19名董事组成，设董事长1人，其中独立董事人数的比例不低于董事会人员的三分之一。 | 第一百〇六条 董事会由5-19名董事组成，设董事长1人，其中独立董事人数的比例不低于董事会人员的三分之一。独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。 |
| 第一百〇六条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百〇七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百〇九条 董事会对公司重大交易的审批权限如下： （一）对本章程第四十一条的公司重大交易（公司对外担保除外）的审批权限如下： | 第一百一十条 董事会对公司重大交易的审批权限如下： （一）对本章程第四十一条的公司重大交易（公司对外担保除外）的审批权限如下： |
| 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算依据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100 万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元； 6. 公司在一年内涉及购买或出售资产数额高于公司最近一期经审计总资产10%的事项（按交易事项的类型连续十二个月内 累计计算）。 上述指标计算中涉及的数值如为负值，取其绝对值计算。 上述投资事项如涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准。 （二）审议公司对外担保事项。 应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上3,000万以下的关联交 | 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元； 上述指标计算中涉及的数值如为负值，取其绝对值计算。 上述投资事项如涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准。 （二）审议公司对外担保事项。 应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上3,000万以下的关联交易，或与关联法人发生的交易金额在300万元以上3,000万以下的，且占公司最近 |
| 易，或与关联法人发生的交易金额在300万元以上3,000万以下的，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应先提交独立董事审核，再提交公司董事会审议（公司董事会认为必要时，也可提交股东大会审议）。 公司与关联自然人发生的单项交易金额低于30万元，与关联法人发生的单项交易金额低于300万元的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产值的比例低于0.5%的关联交易，由公司董事会授权总经理批准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 | 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应先提交独立董事审核且全体独立董事过半数同意，再提交公司董事会审议（公司董事会认为必要时，也可提交股东大会审议）。 公司与关联自然人发生的单项交易金额低于30万元，与关联法人发生的单项交易金额低于300万元的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产值的比例低于0.5%的关联交易，由公司董事会授权总经理批准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 |
深圳市郑中设计股份有限公司董事会
2023年12月11日
