中国国际金融股份有限公司关于张家港富瑞特种装备股份有限公司
关注函问题回复的核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）于2023年11月28日收到张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“公司”、“富瑞特装”）转发的《关于对张家港富瑞特种装备股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”）（创业板关注函【2023】第312号），现就《关注函》中的相关问题进行专项核查并出具核查意见如下：
问题2.结合上述募投项目的剩余进度及建设内容、具体建设及资金投入时间安排说明预计项目还需延期一年是否合理、审慎。请保荐机构核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）“常温及低温LNG船用装卸臂项目”截止2023年10月31日项目实施进度为54.71%，厂房已按计划基本建设完毕，剩余工作主要为部分生产设备的采购及安装调试等。公司长期看好天然气应用装备和低温装卸臂产品的市场前景，公司控股子公司江苏长隆石化装备有限公司于2023年内加大了海外市场的开拓力度，重点开发未来天然气基础设施投资力度较大的俄罗斯等地市场，根据目前国内外市场的开拓情况，在洽谈中的装卸臂订单约20套左右，公司有信心在2024年能落地其中的大部分订单以支撑募投项目需求。基于谨慎性原则，公司原计划在2024年12月31日前完成该募投项目剩余的设备采购及安装调试等工作，但经公司内部讨论决议，为了加快募投项目建设，有效推进募投项目建设落地，公司再次对项目建设进度进行了细致的评估和规划，拟集中力量全力推进，并预计能够在2024年6月30日前完成该募投项目的整体建设，公司于2023年12月11日召开董事会、监事会审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期时间调整的议案》，将本项目的达到预计可使用状态日期从2024年12月31日调整至2024年6月30日；
（2）“氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀研发项目”截止2023年10月31日项目实施进度为86.93%，剩余工作主要是新产品的测试认证。结合目前国内民用液氢产业的现状，在相关国家标准尚未完全明确的情况下，基于谨慎性原则，公司原计划于2024年12月31日前完成测试装备的采购和氢能试验检测中心的建设，完善内部检测工序，并寻找外部检测机构共同完成相关产品的进一步性能检测。经公司内部讨论决议，为了加快募投项目建设，公司再次对项目建设进度进行了细致的评估和规划，拟集中力量全力推进，并预计能够在2024年6月30日前完成该研发项目的整体建设，公司于2023年12月11日召开董事会、监事会审议通过《关于部分募集资金投资项目延期时间调整的议案》，将本项目的达到预计可使用状态日期从2024年12月31日调整至2024年6月30日。
保荐机构核查意见：
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅天然气行业资料，了解近期天然气行业市场供需情况、市场价格数据等；
2、查阅公司装卸臂产品2021年以来销售情况，募投项目实施子公司营业收入数据等；
3、查阅公司装卸臂产品2021年以来交付的销售合同，暂未交付的在手订单等；
4、查阅公司《2020 年度向特定对象发行A 股股票募集说明书》、定期报告等了解公司近年来业务情况；
5、查阅公司募投项目可行性研究报告；
6、查阅公司装卸臂产线工厂承包合同并确认建设进程状况；
7、查阅公司“氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀研发项目”内部研发进度管理资料，相关进度底稿资料等；
8、查阅公司针对本次延期募投项目大额采购合同、付款申请、回单、凭证等；
9、访谈公司高级管理人员，了解公司募投项目延期的原因及合理性、是否存在重大风险因素、是否执行推动项目建设的具体措施、是否存在资金占用及其
他危害公司和中小股东合法权益等情形；
10、查阅公司就募投项目延期事项履行的程序资料，包括公司第六届董事会第七次会议决议、第六届监事会第七次会议决议和公司独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：公司原计划将本次延期募投项目延期至2024年12月31日为基于谨慎性原则的考量，经前次通过查看公司募集资金台账及银行流水、募集资金存放情况、项目的厂房建设情况、公司预计未来的投资使用安排等情况对于公司部分募投项目延期决议进行的核查，保荐机构对公司部分募集资金投资项目延期的事项无异议。现公司基于进一步细化的规划与安排，同时为了提高募集资金使用效率以推动后续募投项目顺利建设完成，计划将本次延期募投项目的预计达到可使用状态时间调整为2024年6月30日。
对于本次延期募投项目的延期时间调整事项，保荐机构着重核查了“常温及低温LNG船用装卸臂项目”涉及的装卸臂产品近年销售情况以及实施主体子公司营业收入业绩，以及相关厂房建设合同等，目前该项目厂房已经竣工并取得了张家港市行政审批局的竣工验收备案，剩余募投资金将主要用于装卸臂产业所需的设备采购与安装调试，预计能够于2024年上半年完成资金投入以及项目落地；保荐机构着重核查了“氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀研发项目”的募集资金实际使用情况以及目前研发进度与成果，剩余募投资金将用于公司内部建设升级改造检测中心并配合外部检测机构进行检测工作以完成对研发项目的结项。综上所述，公司仍需一定资金投入与时间投入完成募投项目后续的建设与开发。基于已有的核查情况，保荐机构认为，公司本次延期募投项目的后续投入及建设能够于2024年上半年完成，公司本次延期募投项目的预计达到可使用状态时间调整为2024年6月30日合理、审慎。
问题3.说明上述募投项目中未使用资金目前的具体情况，包括但不限于募集资金存放地点、相关理财产品名称和对应金额、受托方、资金实际使用方、收益率及到期情况等，是否存在资金为关联方实际使用的情况。请保荐机构核查并发表明确意见。
公司回复：
截止2023年10月31日，上述募投项目中未使用资金存放情况具体如下：
单位：元
| 项目 | 户名 | 银行名称 | 银行账号 | 2023年10月31日账户余额 | 储存方式 |
| 常温及低温LNG船用装卸臂项目 | 张家港富瑞特种装备股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司张家港分行 | 10525801040064534 | 33,040,071.08 | 活期 |
| 江苏长隆石化装备有限公司 | 中国农业银行股份有限公司张家港分行 | 10525801040064625 | 335,872.36 | 活期 | |
| 合计 | 33,375,943.44 | ||||
| 氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀研发项目 | 张家港富瑞特种装备股份有限公司 | 中国银行股份有限公司张家港分行 | 498875844025 | 1,583,677.63 | 活期 |
| 张家港富瑞特种装备股份有限公司 | 中国银行股份有限公司张家港分行 | - | 8,000,000.00 | 七天通知存款 | |
| 合计 | 9,583,677.63 | ||||
其中“氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀研发项目”中国银行募集账户于2022年2月16日认购3,900万元七天通知存款，中国银行给予公司3,900万元七天通知存款年化利率1.75%，无明确到期期限；截至2023年10月31日该笔七天通知存款余额为800万元，累计实现现金管理收益为37.44万元。除上述银行产品外，截至2023年10月31日，公司“常温及低温LNG船用装卸臂项目”与“氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀研发项目”募集资金账户不存在其他购买的理财产品。经自查，公司上述募投项目中未使用的募集资金存放情况良好，除上述理财购买外，不存在资金为关联方实际使用的情况。
保荐机构核查意见：
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅公司本次延期项目募投资金专户管理台账；
2、现场取得并查阅公司本次延期项目募投资金专户自开户以来银行对账单；
3、查阅公司募集资金专户办理中国银行七天通知存款的对账单及业务凭证；
4、访谈募集资金专户所在银行的相关负责人，确认募集资金存放情况真实、金额无误，不存在被限制、冻结或作为担保标的的情况；
5、取得公司及实控人出具关于募集资金情况真实、不存在被限制、冻结或被作为担保标的以及被实控人或者其他关联方挪用情况的专项说明；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次延期的募投项目中未使用的资金目前均放置于募投资金专户，除“氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀研发项目”募投资金专户购买中国银行七天通知存款外，公司不存在上述募投项目中未使用的募集资金购买其他理财产品的情形，公司不存在资金为关联方实际使用等情况。
问题4.请公司自查说明历次《募集资金存放与使用情况的专项报告》是否按规定披露上述募投项目实际投资进度与投资计划存在差异及差异的具体原因，前期信息披露是否真实、完整、准确。公司募集资金使用及相关信息披露是否存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》相关规定的情形。请保荐机构核查并发表明确意见。
公司回复：
就募集资金的使用，公司已按照相关法律法规建立《募集资金管理办法》，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。经自查，公司已披露的历次《募集资金存放与使用情况的专项报告》中的 “未达到计划进度或预期收益的情况和原因（分具体募投项目）”栏目均披露为“不适用”，主要系在报告披露时点公司已对延期的募投项目进行了重新计划以及时间安排，对于新计划而言在报告披露时点相关募投项目仍按照计划持续推进，不存在未达到计划进度等情况；此外，公司在2022年度及2023年半年度《募集资
金存放与使用情况的专项报告》均将“常温及低温LNG船用装卸臂项目”延期情况于“项目可行性发生重大变化的情况说明”栏目中进行了描述，实质上完成了相应事项的披露，本次延期的募投项目在历次《募集资金存放与使用情况的专项报告》出具时点均按照公司的相关计划正常建设推进，并无明显迹象表明项目无法达到计划进度，故公司根据实际情况进行了相关的信息披露。
2023年11月公司对部分募投项目延期事项进行董事会审议并披露的原因如下：
（1）“常温及低温LNG船用装卸臂项目”原预计于2022年12月31日前完成，募集资金到位后公司即开始相关项目建设工作，包括建设厂房、采购设备、人员配置、市场开拓等。但因受到外部不可控因素的影响，公司在工程施工、人员招聘、物流运输、海外差旅等方面均遇到一定的困难，从而导致项目整体进度不及预期。截至到2022年底，项目厂房尚在建设中，计划2023年年中建设完毕，同时市场开发尤其是海外市场的开拓工作进展缓慢，因此2022年公司召开董事会决议项目延期；2023年上半年，项目投资进展良好，厂房基本完工并达到使用状态，2023年半年度《募集资金存放与使用情况的专项报告》出具时点公司对后续及四季度的市场预期良好，预期上半年与客户洽谈的20余套产品装卸臂订单大部分能够完成签署，公司计划以订单为驱动来推进募投项目的建设，项目建设进度按照计划进行，但第三季度结束时点长隆装备的经营业绩不及预期，截止2023年11月公司装卸臂订单已交付3套，完成签署的在手订单4套，无法达到上半年预期的20余套，公司于2023年11月根据装卸臂产线所需设备的采购及投入进度、整体市场低迷的状况判断“常温及低温LNG船用装卸臂项目”2023年预计无法全部建设完毕并投入使用，并召开董事会审议该募投项目延期并相应披露。
（2）另一募投项目公司“氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀研发项目”截止2023年6月30日研发进度良好。2023年8月31日，公司的多种规格液氢用低温止回阀、液氢用低温紧急切断阀、液氢用低温截止阀顺利通过特种设备型式试验并取得了中国特种设备检测研究院颁发的特种设备型式试验证书，公司于当时判断当年度能够一并完成车用液氢供气系统的系统集成、性能测试等环节，但由于车用液氢供气系统产品相关的国家标准仍未颁布，公司无法以相关部
门颁发的证书作为研发项目结项材料，因此公司计划通过内部自主建设试验中心加之外部寻求检测机构合作的方式完成研发检测工作，公司于2023年下半年决策将产品性能测试等环节交由在建的氢能实验检测中心和外部检测机构进行，后续仍需完成车用液氢供气系统的系统集成、性能测试等环节，以达到产品测试认证的基本要求以对研发项目结项，因此整体研发进度有所滞后，公司于2023年11月判断在2023年内无法完成后续检测中心的建设及外部检测机构测试工作，故召开董事会审议该募投项目延期并相应披露。
公司募集资金使用及相关信息披露符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，不存在违反相关规定的情形。公司历次的年度《募集资金存放与使用情况的专项报告》均经内部审批流程通过，同时经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意的独立意见，保荐机构出具核查意见，会计师事务所出具鉴证报告；历次的半年度《募集资金存放与使用情况的专项报告》均经内部审批流程通过，公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见；上述两个募投项目的延期事宜亦经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意的独立意见，保荐机构出具核查意见，相关文件的披露严格按照公司《信息披露管理办法》经过公司内部系统审批。相关募集资金的信息披露真实、完整、准确，不存在违反募集资金使用及相关信息披露规定的情形。
保荐机构核查意见：
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅公司本次延期项目募投资金专户管理台账；
2、查阅公司本次延期项目募投资金专户自开户以来银行对账单；
3、查阅公司募集资金管理办法及信息披露管理办法；
4、查阅公司历次募集资金专项报告信息披露内部审批流程记录；
5、查阅公司本次延期项目所对应的公司订单情况、研发进度情况、项目已建设及已研发事项对应的合同、试验证书、验收备案表等；
6、查阅《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》并与公
司募集资金使用状况，历次信息披露状况进行比对核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：公司关于“常温及低温LNG船用装卸臂项目”及“氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀研发项目”延期事项具有合理的外部证据且公司对于延期事项的判断合理审慎，公司对于上述事项的披露及前期信息披露真实准确。公司募集资金使用及相关信息披露不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》相关规定的情形。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于张家港富瑞特种装备股份有限公司关注函问题回复的核查意见》之签署页）
保荐代表人： __________________ __________________冯进军 梁 勇
中国国际金融股份有限公司
2023年12月11日