股票简称：富瑞特装 股票代码：300228 公告编号：2023-080
张家港富瑞特种装备股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月28日收到深圳证券交易所下发的《关于对张家港富瑞特种装备股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”）（创业板关注函【2023】第312号），根据《关注函》的要求，公司现就《关注函》所涉及的问题回复说明如下：
2023年11月27日晚间，你公司披露《关于部分募集资金投资项目延期的公告》，经董事会审议通过，公司拟将“常温及低温LNG船用装卸臂项目”及“氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀研发项目”达到预计可使用状态日期从2023年12月31日延期至2024年12月31日。我部关注到，“常温及低温LNG船用装卸臂项目”原预计于2022年12月31日实施完成，在2022年已延期一次，截至今年10月底的实施进度为54.71%；“氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀研发项目”截至今年10月底的实施进度为86.93%。你公司2023年半年度《募集资金存放与使用情况的专项报告》的“未达到计划进度或预期收益的情况和原因（分具体募投项目）”栏目披露为“不适用”。请你公司核实并说明以下事项：
问题1.说明上述两个募投项目的规划建设内容及进度、各年度及半年度实际建设内容和资金投入进度，并对照公司《2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书》《募集资金存放与使用情况的专项报告》等文件中有关上述项目实施可行性、项目投资进度安排说明募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的具体情况，你公司何时发现募投项目投资进度未达计划，并结合外部环境、行业发展状况、你公司发展规划及生产经营安排等详细说明项目实际进度与计划
发生差异的原因及合理性。公司回复：
公司2020年度向特定对象发行股票募集资金项目于2021年3月完成相关发行工作并经会计师事务所出具《验资报告》审验，相关募集资金投资项目开始相关建设及研发工作。其中的“常温及低温LNG船用装卸臂项目”及“氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀研发项目”截止2023年10月31日的具体投入情况详见下表：
单位：万元
| 项目 | 募集资金投资总额 | 2021年投入金额 | 2022年投入金额 | 2023年1-6月投入金额 | 2023年7-10月投入金额 | 截至2023年10月31日累计投入金额 | 实施进度 |
| 常温及低温LNG船用装卸臂项目 | 6,738.00 | 124.64 | 1,690.31 | 1,655.22 | 216.30 | 3,686.47 | 54.71% |
| 氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀研发项目 | 6,199.36 | 1,614.45 | 2,602.18 | 860.45 | 312.01 | 5,389.09 | 86.93% |
（1）“常温及低温LNG船用装卸臂项目”是由公司及控股子公司江苏长隆石化装备有限公司（以下简称“长隆装备”，公司持股80%）共同实施，项目计划建成后可年新增常温船用装卸臂产能60台（套）以及低温LNG船用装卸臂产能12台（套），项目建设期为1年，原预计于2022年12月31日前完成，原预计进度安排如下：
| 进度阶段 | T1年 | |||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 厂房改建 | X | X | ||
| 设备定型 | X | X | ||
| 设备采购、安装 | X | X | ||
| 验收竣工 | X | |||
本募投项目预计投资总额为人民币6,738.00万元，原资金的使用进度计划安排如下：
单位：万元
| 项目 | 第一年 | 合计 |
| 资金投入金额 | 6,738.00 | 6,738.00 |
| 资金投入占比 | 100.00% | 100.00% |
募集资金到位后公司即开始相关项目建设工作，包括建设厂房、采购设备、人员配置、市场开拓等。但因受到外部不可控因素的影响，公司在工程施工、人员招聘、物流运输、海外差旅等方面均遇到一定的困难，从而导致项目整体进度不及预期。截至到2022年底，项目厂房建设计划2023年年中建设完毕，相关工作尚在进行中，资金使用进度不及预期，且市场开发尤其是海外市场的开拓工作进展缓慢，故公司于2022年12月7日召开董事会、监事会审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将“常温及低温LNG船用装卸臂项目”的达到预计可使用状态日期从2022年12月31日延期至2023年12月31日。
进入2023年，借助外部坏境的整体改善，公司加紧推进“常温及低温LNG船用装卸臂项目”的厂房建设和设备采购工作，并于2023年5月份完成了厂房基础建设并竣工验收，设备采购和市场开发工作也在有序推进。但进入2023年下半年，装卸臂产品的市场开拓情况不及预期，上半年与客户洽谈的20多套装卸臂订单预计今年实际仅能落地7套左右，今年前三季度长隆装备的经营业绩总体不及预期。虽然公司于2023年下半年完成了项目厂房配套设施建设并可投入使用，但是考虑到实际生产需要，公司放缓了部分项目设备的采购，以保证项目建设进度与市场订单需求相匹配。2023年11月，公司根据实际投入进度及整体市场状况判断该项目2023年预计无法全部建设完毕并投入使用，但从长隆装备最新的客户交流和商务洽谈情况来看，预计2024年装卸臂市场情况较好，目前处于对接谈判阶段的约20套产品订单落地可能性较大，基于上述原因公司预计2024年可以完成后续设备采购及安装调试等工作，确保该项目能够整体实施完毕并投入使用，故召开董事会审议将该项目的达到预计可使用状态日期从2023年12月31日延期至2024年12月31日。
长隆装备近两年及一期经营业绩情况见下表：
单位：万元
| 长隆装备 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 14,940.60 | 11,318.98 | 5,413.39 |
| 净利润 | 3,151.48 | 2,210.64 | 290.61 |
长隆装备近两年及一期常温船用装卸臂、低温LNG船用装卸臂销售收入情况见下表：
单位：万元
| 产品 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年1-9月 |
| 常温船用装卸臂 | 1,549.26 | 2,138.94 | 0.00 |
| 低温LNG船用装卸臂 | 909.73 | 0.00 | 947.79 |
| 总计 | 2,458.99 | 2,138.94 | 947.79 |
（2）“氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀研发项目” 是由公司实施，使用募集资金改建现有的部分研发场地、购买调试研发设备、招聘培训研发人员，开展氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀的关键技术研发。项目建设期为3年，原预计于2023年12月31日实施完成，项目预计进度安排如下：
| 进度阶段 | T1年 | T2年 | T3年 | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 方案设计 | X | |||||||||||
| 改建及装修 | X | X | X | X | ||||||||
| 设备订购与安装 | X | X | X | X | X | |||||||
| 人员培训到岗 | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | |
| 项目研发 | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | |
本募投项目预计投资总额为人民币6,199.36万元，资金的使用进度计划安排如下：
单位：万元
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 合计 |
| 资金投入金额 | 2,820.10 | 2,528.17 | 851.09 | 6,199.36 |
| 资金投入占比 | 45.49% | 40.78% | 13.73% | 100.00% |
公司近年来立足LNG应用装备、重型装备、LNG销售及运维服务三项主业的同时，积极进行氢能源应用产业的核心装备研发，为未来的市场发展进行产品技
术储备。截止2023年6月30日，本研发项目的氢燃料电池车用液氢瓶和液氢阀门均已完成样品制造，项目研发进度和资金投入基本符合原定计划。2023年8月31日，公司的多种规格液氢用低温止回阀、液氢用低温紧急切断阀、液氢用低温截止阀顺利通过特种设备型式试验并取得了中国特种设备检测研究院颁发的特种设备型式试验证书，但仍需完成车用液氢供气系统的系统集成、性能测试等环节，由于目前车用液氢供气系统产品尚没有相关的国家标准，暂时无法取得相关认证，因此公司计划将产品性能测试等环节交由在建的氢能实验检测中心和外部检测机构进行，以达到产品测试认证的基本要求。然而，近年来国内氢能源应用和燃料电池汽车产业方向整体变化较快，公司氢能试验检测中心根据产业的实际情况多次调整设计方案，推迟了原定进度，导致目前尚未建设完毕并投入使用，相关的车用液氢供气系统检测设备尚未全部采购到位，新产品的内部检测工序预计年内尚无法完成。2023年11月，公司根据实际情况判断在2023年内无法完成车用液氢供气系统及配套氢阀项目的全部研发工作，但能够在2024年完成氢能试验检测中心的建设和产品内部检测工序，并协同外部资源完成产品的进一步性能检测，从而将本研发项目全部实施完毕，故召开董事会审议将该项目的达到预计可使用状态日期从2023年12月31日延期至2024年12月31日。
2.结合上述募投项目的剩余进度及建设内容、具体建设及资金投入时间安排说明预计项目还需延期一年是否合理、审慎。请保荐机构核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）“常温及低温LNG船用装卸臂项目”截止2023年10月31日项目实施进度为54.71%，厂房已按计划基本建设完毕，剩余工作主要为部分生产设备的采购及安装调试等。公司长期看好天然气应用装备和低温装卸臂产品的市场前景，长隆装备于2023年内加大了海外市场的开拓力度，重点开发未来天然气基础设施投资力度较大的俄罗斯等地市场，根据目前国内外市场的开拓情况，在洽谈中的装卸臂订单约20套左右，公司有信心在2024年能落地其中的大部分订单以支撑募投项目需求。基于谨慎性原则，公司原计划在2024年12月31日前完成该募投项目剩余的设备采购及安装调试等工作，但经公司内部讨论决议，为了加快募投项目建设，有效推进募投项目建设落地，公司再次对项目建设进度进行了细
致的评估和规划，拟集中力量全力推进，并预计能够在2024年6月30日前完成该募投项目的整体建设，公司于2023年12月11日召开董事会、监事会审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期时间调整的议案》，将本项目的达到预计可使用状态日期从2024年12月31日调整至2024年6月30日。
（2）“氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀研发项目”截止2023年10月31日项目实施进度为86.93%，剩余工作主要是新产品的测试认证。结合目前国内民用液氢产业的现状，在相关国家标准尚未完全明确的情况下，基于谨慎性原则，公司原计划于2024年12月31日前完成测试装备的采购和氢能试验检测中心的建设，完善内部检测工序，并寻找外部检测机构共同完成相关产品的进一步性能检测。经公司内部讨论决议，为了加快募投项目建设，公司再次对项目建设进度进行了细致的评估和规划，拟集中力量全力推进，并预计能够在2024年6月30日前完成该研发项目的整体建设，公司于2023年12月11日召开董事会、监事会审议通过《关于部分募集资金投资项目延期时间调整的议案》，将本项目的达到预计可使用状态日期从2024年12月31日调整至2024年6月30日。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：公司原计划将本次延期募投项目延期至2024年12月31日为基于谨慎性原则的考量，经前次通过查看公司募集资金台账及银行流水、募集资金存放情况、项目的厂房建设情况、公司预计未来的投资使用安排等情况对于公司部分募投项目延期决议进行的核查，保荐机构对公司部分募集资金投资项目延期的事项无异议。现公司基于进一步细化的规划与安排，同时为了提高募集资金使用效率以推动后续募投项目顺利建设完成，计划将本次延期募投项目的预计达到可使用状态时间调整为2024年6月30日。
对于本次延期募投项目的延期时间调整事项，保荐机构着重核查了“常温及低温LNG船用装卸臂项目”涉及的装卸臂产品近年销售情况以及实施主体子公司营业收入业绩，以及相关厂房建设合同等，目前该项目厂房已经竣工并取得了张家港市行政审批局的竣工验收备案，剩余募投资金将主要用于装卸臂产业所需的设备采购与安装调试，预计能够于2024年上半年完成资金投入以及项目落地；保荐机构着重核查了“氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀研发项目”的募
集资金实际使用情况以及目前研发进度与成果，剩余募投资金将用于公司内部建设升级改造检测中心并配合外部检测机构进行检测工作以完成对研发项目的结项。综上所述，公司仍需一定资金投入与时间投入完成募投项目后续的建设与开发。基于已有的核查情况，保荐机构认为，公司本次延期募投项目的后续投入及建设能够于2024年上半年完成，公司本次延期募投项目的预计达到可使用状态时间调整为2024年6月30日合理、审慎。
3.说明上述募投项目中未使用资金目前的具体情况，包括但不限于募集资金存放地点、相关理财产品名称和对应金额、受托方、资金实际使用方、收益率及到期情况等，是否存在资金为关联方实际使用的情况。请保荐机构核查并发表明确意见。公司回复：
截止2023年10月31日，上述募投项目中未使用资金存放情况具体如下：
单位：元
| 项目 | 户名 | 银行名称 | 银行账号 | 2023年10月31日账户余额 | 储存方式 |
| 常温及低温LNG船用装卸臂项目 | 张家港富瑞特种装备股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司张家港分行 | 10525801040064534 | 33,040,071.08 | 活期 |
| 江苏长隆石化装备有限公司 | 中国农业银行股份有限公司张家港分行 | 10525801040064625 | 335,872.36 | 活期 | |
| 合计 | 33,375,943.44 | ||||
| 氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀研发项目 | 张家港富瑞特种装备股份有限公司 | 中国银行股份有限公司张家港分行 | 498875844025 | 1,583,677.63 | 活期 |
| 张家港富瑞特种装备股份有限公司 | 中国银行股份有限公司张家港分行 | - | 8,000,000.00 | 七天通知存款 | |
| 合计 | 9,583,677.63 | ||||
其中“氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀研发项目”中国银行募集账户于2022年2月16日认购3,900万元七天通知存款，中国银行给予公司3,900万元七天通知存款利率1.75%，无明确到期期限；截至2023年10月31日该笔七天通知存款余额为800万元，累计实现现金管理收益为37.44万元。除上述银行产品外，截至2023年10月31日，公司“常温及低温LNG船用装卸臂项目”与“氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀研发项目”募集资金账户不存在其他购买的理财产品。经自查，公司上述募投项目中未使用的募集资金存放情况良好，除上述理财购买外，不存在资金为关联方实际使用的情况。保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：公司本次延期的募投项目中未使用的资金目前均放置于募投资金专户，除“氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀研发项目”募投资金专户购买中国银行七天通知存款外，公司不存在上述募投项目中未使用的募集资金购买其他理财产品的情形，公司不存在资金为关联方实际使用等情况。
4.请公司自查说明历次《募集资金存放与使用情况的专项报告》是否按规定披露上述募投项目实际投资进度与投资计划存在差异及差异的具体原因，前期信息披露是否真实、完整、准确。公司募集资金使用及相关信息披露是否存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》相关规定的情形。请保荐机构核查并发表明确意见。
公司回复：
就募集资金的使用，公司已按照相关法律法规建立《募集资金管理办法》，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。经自查，公司已披露的历次《募集资金存放与使用情况的专项报告》中的 “未
达到计划进度或预期收益的情况和原因（分具体募投项目）”栏目均披露为“不适用”，主要系在报告披露时点公司已对延期的募投项目进行了重新计划以及时间安排，对于新计划而言在报告披露时点相关募投项目仍按照计划持续推进，不存在未达到计划进度等情况；此外，公司在2022年度及2023年半年度《募集资金存放与使用情况的专项报告》均将“常温及低温LNG船用装卸臂项目”延期情况于“项目可行性发生重大变化的情况说明”栏目中进行了描述，实质上完成了相应事项的披露，本次延期的募投项目在历次《募集资金存放与使用情况的专项报告》出具时点均按照公司的相关计划正常建设推进，并无明显迹象表明项目无法达到计划进度，故公司根据实际情况进行了相关的信息披露。
2023年11月公司对部分募投项目延期事项进行董事会审议并披露的原因如下：
（1）“常温及低温LNG船用装卸臂项目”原预计于2022年12月31日前完成，募集资金到位后公司即开始相关项目建设工作，包括建设厂房、采购设备、人员配置、市场开拓等。但因受到外部不可控因素的影响，公司在工程施工、人员招聘、物流运输、海外差旅等方面均遇到一定的困难，从而导致项目整体进度不及预期。截至到2022年底，项目厂房尚在建设中，计划2023年年中建设完毕，同时市场开发尤其是海外市场的开拓工作进展缓慢，因此2022年公司召开董事会决议项目延期；2023年上半年，项目投资进展良好，厂房基本完工并达到使用状态，2023年半年度《募集资金存放与使用情况的专项报告》出具时点公司对后续及四季度的市场预期良好，预期上半年与客户洽谈的20余套产品装卸臂订单大部分能够完成签署，公司计划以订单为驱动来推进募投项目的建设，项目建设进度按照计划进行，但第三季度结束时点长隆装备的经营业绩不及预期，截止2023年11月公司装卸臂订单已交付3套，完成签署的在手订单4套，无法达到上半年预期的20余套，公司于2023年11月根据装卸臂产线所需设备的采购及投入进度、整体市场低迷的状况判断“常温及低温LNG船用装卸臂项目”2023年预计无法全部建设完毕并投入使用，并召开董事会审议该募投项目延期并相应披露。
（2）另一募投项目“氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀研发项目”截止2023年6月30日研发进度良好。2023年8月31日，公司的多种规格液氢
用低温止回阀、液氢用低温紧急切断阀、液氢用低温截止阀顺利通过特种设备型式试验并取得了中国特种设备检测研究院颁发的特种设备型式试验证书，公司于当时判断当年度能够一并完成车用液氢供气系统的系统集成、性能测试等环节，但由于车用液氢供气系统产品相关的国家标准仍未颁布，公司无法以相关部门颁发的证书作为研发项目结项材料，因此公司计划通过内部自主建设试验中心加之外部寻求检测机构合作的方式完成研发检测工作，公司于2023年下半年决策将产品性能测试等环节交由在建的氢能实验检测中心和外部检测机构进行，后续仍需完成车用液氢供气系统的系统集成、性能测试等环节，以达到产品测试认证的基本要求以对研发项目结项，因此整体研发进度有所滞后，公司于2023年11月判断在2023年内无法完成后续检测中心的建设及外部检测机构测试工作，故召开董事会审议该募投项目延期并相应披露。
公司募集资金使用及相关信息披露符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，不存在违反相关规定的情形。公司历次的年度《募集资金存放与使用情况的专项报告》均经内部审批流程通过，同时经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意的独立意见，保荐机构出具核查意见，会计师事务所出具鉴证报告；历次的半年度《募集资金存放与使用情况的专项报告》均经内部审批流程通过，公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见；上述两个募投项目的延期事宜亦经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意的独立意见，保荐机构出具核查意见，相关文件的披露严格按照公司《信息披露管理办法》经过公司内部系统审批。相关募集资金的信息披露真实、完整、准确，不存在违反募集资金使用及相关信息披露规定的情形。保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：公司关于“常温及低温LNG船用装卸臂项目”及“氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀研发项目”延期事项具有合理的外部证据且公司对于延期事项的判断合理审慎，公司对于上述事项的披露及前期信息披露真实准确。公司募集资金使用及相关信息披露不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》相关规定的
情形。
特此公告！
张家港富瑞特种装备股份有限公司董事会
2023年12月11日