证券代码：300197 证券简称：节能铁汉 公告编号：2023-167
中节能铁汉生态环境股份有限公司第四届董事会第四十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“节能铁汉”）第四届董事会第四十八次（临时）会议于2023年12月11日在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2023年12月7日前以电子邮件、书面形式送达全体董事、监事及高级管理人员。应出席本次董事会会议的董事8人，实际出席会议的董事8人。会议由董事何亮先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次会议以记名投票方式通过以下决议：
1、审议通过《关于选举公司董事长的议案》。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的相关规定，由公司控股股东中国节能环保集团有限公司提名，董事会选举何亮先生为公司董事长，任期自本次会议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
表决情况：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票；表
决结果：通过。
2、审议通过并提请股东大会审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
《独立董事工作制度（2023年12月修订）》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决情况：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》。
《董事会审计委员会议事规则（2023年12月修订）》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决情况：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
4、审议通过《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》。
《董事会提名委员会议事规则（2023年12月修订）》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决情况：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
5、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》。
《董事会薪酬与考核委员会议事规则（2023年12月修订）》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决情况：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
6、审议通过《关于修订<董事会战略发展委员会议事规则>的议案》。
《董事会战略发展委员会议事规则（2023年12月修订）》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决情况：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
7、审议通过并提请股东大会审议《关于修订<公司章程>的议案》。
具体修订内容详见本公告“附件1：公司章程修订对照表”。
表决情况：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于召开公司2023年第六次临时股东大会的议案》。
公司定于2023年12月27日（星期三）15:00在公司总部七楼会议室召开公司2023年第六次临时股东大会。
《关于召开公司2023年第六次临时股东大会的通知》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决情况：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
特此公告。
中节能铁汉生态环境股份有限公司
董事会2023年12月11日
附件1：公司章程修订对照表
| 变更前 | 变更后 |
| 第四十二条 （十四）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值5%以上的关联交易事项（公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易应累计计算，但已按相关规定履行了相应决策程序或信息披露义务的除外）； | 第四十二条（十四）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值5%以上的关联交易事项（公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易应累计计算，但已按相关规定履行了相应决策程序或信息披露义务的除外）； |
| 第八十四条（二）首届独立董事由发起人提名；下届独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权股份1％以上的股东提名。 ...股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 | 第八十四条（二）独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 ...股东大会就选举非独立董事、两名以上独立董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 第一百0二条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 第一百0二条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者独立董事中没有会计专业人士时，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百0五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百0五条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 |
| 第一百0七条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章 | 第一百0七条 公司另行制定《独立董事工作制度》。独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关 |
以及中国证监会发布的有关规定执行。
| 以及中国证监会发布的有关规定执行。 | 事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定及本章程和《独立董事工作制度》执行。 |
| 第一百0九条...审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占二分之一以上，且至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占二分之一以上。...提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应占二分之一以上。 ... | 第一百0九条...审计委员会成员由三名董事组成，成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应占二分之一以上，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。... |
| 第一百一十四条...（八）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，或与关联法人发生的交易金额在300万元以上，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易（提供担保除外）；前述交易事项董事会审议通过后应当及时披露；或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的。 | 第一百一十四条...（八）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，或与关联法人发生的交易金额在300万元以上，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）；前述交易事项董事会审议通过后应当及时披露；或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的。 |
| 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。经全体独立董事过半数同意，独立董事可以独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查。 |