天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
独立董事专门会议制度
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独立董事专门会议制度
第一条 为进一步完善天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称公司）治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，规范独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，保护公司及股东尤其是中小股东的权益，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关制度的规定，特制定本制度。第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。公司独立董事不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。第四条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开方式、时间、地点；
（二） 会议需要讨论的议题；
（三） 发出通知的日期。
独立董事专门会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，会议日期应当相应顺延或者在取得三分之二以上独立董事同意后按期召开。
独立董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向该独立董事发出会议通知且其已收到会议通知。
第五条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保障独立董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
独立董事专门会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第六条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应于会议表决前向会议主持人提交授权委托书。
授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指
示时被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第八条 独立董事专门会议表决实行一人一票，以记名投票方式进行。会议作出的决议，必须经全体独立董事（包括未出席会议的独立董事）过半数通过方为有效。
第九条 公司非独立董事受邀可以列席独立董事专门会议；如有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非独立董事人员对议案没有表决权。
第十条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（四）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应经独立董事专门会议审议，并取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第十二条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。第十三条 独立董事应在专门会议中发表明确的意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。第十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事、董事会秘书应对会议记录签字确认。会议记录及相关资料应当至少保存十年。第十五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，由董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十六条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。第十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第十九条 本制度由董事会负责解释及修改。