证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2023-084
旗天科技集团股份有限公司关于增加公司经营范围并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、拟增加经营范围情况
为了满足公司经营业务发展需要，公司拟在原经营范围中新增“汽车销售、新能源汽车整车销售（最终以市场监督管理部门核准的内容为准）”经营范围项目。公司的主营业务情况比较前期未发生重大变化。
二、修订《公司章程》情况
根据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司拟增加经营范围等实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为： 许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：从事计算机信息、网络、通讯科技、计算机软硬件、智能科技、电子产品领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及其相关产品的研发、销售，企业管理咨询，财务咨询（代理记账除外），市场信息咨询，商务信息咨询，旅游信息咨询（不得从事旅行社业务），投资咨询，企业形象策划，市场营销策划，翻译服务，酒店 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为： 许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：从事计算机信息、网络、通讯科技、计算机软硬件、智能科技、电子产品领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及其相关产品的研发、销售，企业管理咨询，财务咨询（代理记账除外），市场信息咨询，商务信息咨询，旅游信息咨询（不得从事旅行社业务），投资咨询，企业形象策划，市场营销策划，汽车销售、新能 |
| 管理，票务代理，设计、制作、发布、代理国内外各类广告，会议、展览及相关服务，家用电器及电子产品，纺织、服装及日用品、文化、办公、体育用品及器材，五金、家具，纪念币、工艺美术品（象牙及其制品、文物除外），从事货物进出口及技术进出口业务，物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 源汽车整车销售，翻译服务，酒店管理，票务代理，设计、制作、发布、代理国内外各类广告，会议、展览及相关服务，家用电器及电子产品，纺织、服装及日用品、文化、办公、体育用品及器材，五金、家具，纪念币、工艺美术品（象牙及其制品、文物除外），从事货物进出口及技术进出口业务，物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）充分、完整地提交会议审议的所有事项和提案； （三）以明显的文字说明，全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）充分、完整地提交会议审议的所有事项和提案； （三）以明显的文字说明，全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案涉及独立董事及中介机构发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露相关意见。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 | 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； |
| 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回公司股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、本章程规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票最高者确定。 董事会应当向股东公告提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。独立董事的提名还应根据有关法律、行政法规、部门规章的规定执行。 | 第八十六条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制，选举一名董事或者监事的情形除外。股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。 董事会应当向股东公告提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出董事候选人，由董事会审核后提 |
| 公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。 单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会展开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并同时提交本章程规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 | 请股东大会选举。独立董事的提名还应根据有关法律、行政法规、部门规章的规定执行。 公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。 单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会展开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并同时提交本章程规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 |
| 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 在上述情形下，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 出现第二款情形的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 第一百零九条 独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提名的并经中国证监会审核未被提出异议的候选人中选举产生或更换。 | 第一百零九条 独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行在外有表决权股份总数1%以上的股东、依法设立的投资者保护机构提名的并经证券交易所审查未被提出异议的候选人中选举产生或更换。 |
| 第一百一十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第一百一十条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 |
| 第一百一十三条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。 前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《创业板股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。 | 第一百一十三条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 |
| 第一百一十五条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；设董事长1人，副董事长1人。 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 | 第一百一十五条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；设董事长1人，副董事长1人。 |
| 照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。各专门委员会的议事规则由董事会制订。 | |
| 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出席董事会的2/3以上董事同意并经全体董事的过半数通过方可做出决议。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 新增第一百三十三条 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会的召集人应当为独立董事中会计专业人士，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。各专门委员会的工作细则由董事会制订。 | |
| 新增第一百三十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | |
| 新增第一百三十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进 |
| 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | |
| 新增第一百三十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | |
| 新增第一百三十七条 战略委员会主要负责对公司发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，主要职责是： （一）对公司发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司重大投资进行研究并提出建议； （三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （四）对以上事项的实施进行检查； （五）公司董事会授予的其他职权。 |
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。
三、其他事项说明
1、上述增加公司经营范围及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2、公司董事会提请股东大会授权公司管理层及相关人员办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
3、上述增加公司经营范围及修订后的《公司章程》内容最终以市场监督管
理部门核准的内容为准。
特此公告。
旗天科技集团股份有限公司董事会2023年12月12日