上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2023年第一次临时股东大会
会议材料
2023年12月19日
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2023年第一次临时股东大会
会议议程
主持人： 董事长 黄韬会议时间：2023年12月19日（星期二）下午14：00会议地点：上海市徐汇区番禺路872号4楼会议室参加人员：股东及股东代理人出席人员：公司董事、监事、董事会秘书列席人员：其他高级管理人员、方达律师事务所律师
会议主要议程
一、董事长宣布会议开始，报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数，并宣读《会议须知》。
二、审议以下议案：
1、审议关于预计2024年度及2025年1-6月日常关联交易额度的议案………………………………………………………………………………………报告人：徐鼎
2、审议关于选举李鹏为第三届董事会非独立董事的议案……………………报告人：杜红谱
3、审议关于修订《公司章程》并办理工商备案的议案………………………报告人：杜红谱
4、审议关于修订《独立董事工作制度》的议案………………………………报告人：杜红谱
5、审议关于修订《董事会议事规则》的议案…………………………………报告人：杜红谱
6、审议关于修订《股东大会议事规则》的议案………………………………报告人：杜红谱
7、审议关于修订《关联交易管理制度》的议案………………………………报告人：杜红谱
8、审议关于修订《募集资金使用管理办法》的议案…………………………报告人：杜红谱
三、出席现场会议的股东对各项议案进行审议并填写表决票、投票，律师和监票人负责监票、收集表决票和统计现场表决数据。
四、结合网络投票统计全体表决数据。
五、董事会秘书宣读表决结果。
六、宣读本次大会决议。
七、通过股东大会相关决议并签署相关文件。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2023年12月19日
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议须知
根据《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》和《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议须知。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3、本次会议的出席人员：2023年12月12日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。
4、本次会议行使《公司法》和《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议的表决方式
1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次会议共审议8项议案，第1项议案为关联交易议案，关联股东回避表决。所有议案均为非累计投票议案。
3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
4、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
5、本次会议设监票人三名，分别由本公司一名监事和两名股东代表担任。
监票人负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。议案表决结果由董事会秘书当场宣布。
6、会议根据最终的统计结果，宣布议案是否获得通过。
三、要求和注意事项
1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗。
2、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量，每一名股东发言一般不超过两次，每次发言一般不超过5分钟。公司董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过15分钟。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
关于预计2024年度及2025年1-6月日常关联交易额度的议案
报告人：财务负责人 徐鼎 先生
各位股东：
因经营需要，2024年度及2025年1-6月公司及其下属子公司（以下简称“集团”）拟与关联方发生关联交易如下：
| 编号 | 关联方 | 关联交易主要内容 |
| 1、 | 阿里巴巴集团 | 为集团提供平台运营服务 2024年度关联交易发生额为人民币12,000.00万元 2025年1-6月关联交易发生额为人民币5,600.00万元 |
| 2、 | 阿里巴巴集团 | 为集团提供广告推广服务 2024年度关联交易发生额为人民币50,000.00万元 2025年1-6月关联交易发生额为人民币23,000.00万元 |
| 3、 | 阿里巴巴集团 | 为集团提供仓储物流服务 2024年度关联交易发生额为人民币5,000.00万元 2025年1-6月关联交易发生额为人民币2,300.00万元 |
| 4 | 阿里巴巴集团 | 向集团采购商品 2024年度关联交易发生额为人民币4,500.00万元 2025年1-6月关联交易发生额为人民币2,025.00万元 |
以上议案，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会
2023年12月19日
关于选举李鹏为第三届董事会非独立董事的议案
报告人：董事会秘书 杜红谱 先生
各位股东：
为公司经营发展需要，公司董事会拟提名李鹏先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
以上议案，提请股东大会审议。
李鹏先生简历：
李鹏，男，1973年出生，中国国籍，经济学硕士。先后曾担任上海市信息投资股份有限公司改制上市工作小组成员，深圳创东方投资有限公司华东分公司副总经理，上海业如天建投资管理有限公司总经理等职务。2021年1月起至今，任泰凌微电子（上海）股份有限公司副总经理、董事会秘书职务。
截至目前，李鹏先生未持有公司股份，与公司的其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会
2023年12月19日
关于修订《公司章程》并办理工商备案的议案
报告人：董事会秘书 杜红谱 先生
各位股东：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》进行了修订。具体修订内容可参见公司2023年12月2日于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于修订<公司章程>并办理工商备案的公告》（公告编号：2023-044号）。修订后的《公司章程》已于2023年12月2日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。
此外，公司董事会提请股东大会授权公司董事长及其再授权人士就上述事项办理工商备案手续。上述备案最终以工商登记机关核准的内容为准。
以上议案，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会
2023年12月19日
关于修订《独立董事工作制度》的议案报告人：董事会秘书 杜红谱 先生
各位股东：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》和公司的自身实际情况，公司对《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司独立董事工作制度》进行了修订，修订后的制度已于2023年12月2日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。
以上议案，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会2023年12月19日
关于修订《董事会议事规则》的议案
报告人：董事会秘书 杜红谱 先生
各位股东：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》和公司的自身实际情况，公司对《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会议事规则》进行了修订，修订后的制度已于2023年12月2日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。
以上议案，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会2023年12月19日
关于修订《股东大会议事规则》的议案报告人：董事会秘书 杜红谱 先生
各位股东：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》和公司的自身实际情况，公司对《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司股东大会议事规则》进行了修订，修订后的制度已于2023年12月2日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。
以上议案，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会2023年12月19日
关于修订《关联交易管理制度》的议案报告人：董事会秘书 杜红谱 先生
各位股东：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》和公司的自身实际情况，公司对《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关联交易管理制度》进行了修订，修订后的制度已于2023年12月2日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。
以上议案，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会2023年12月19日
关于修订《募集资金使用管理办法》的议案
报告人：董事会秘书 杜红谱 先生
各位股东：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》和公司的自身实际情况，公司对《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司募集资金使用管理办法》进行了修订，修订后的制度已于2023年12月2日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。
以上议案，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会2023年12月19日