证券代码：300710 证券简称：万隆光电 公告编号：2023-069
杭州万隆光电设备股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟修订《公司章程》的相关条款。具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由杭州万隆光电设备有限公司的全体股东共同以发起方式设立的股份有限公司，在杭州市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由杭州万隆光电设备有限公司的全体股东共同以发起方式设立的股份有限公司，在浙江省市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 |
| 第五条 公司住所：浙江省杭州市萧山区瓜沥镇建设四路11809号 邮政编码：311241 | 第五条 公司住所：浙江省杭州市萧山区瓜沥镇建设四路11809号2幢5层 邮政编码：311241 |
| 第四十四条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述“交易”，包括下列类型的事项：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托 | 第四十四条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述“交易”，包括下列类型的事项： |
| 理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（3）提供财务资助（含委托贷款）；（4）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（5）租入或者租出资产；（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权或者债务重组；（9）研究与开发项目的转移；（10）签订许可协议；（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（12）证券交易所认定的其他交易。 下列活动不属于前款规定的“交易”事项：（1）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（3）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | （1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（3）提供财务资助（含委托贷款）；（4）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（5）租入或者租出资产；（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权或者债务重组；（9）研究与开发项目的转移；（10）签订许可协议；（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（12）证券交易所认定的其他交易。 下列活动不属于前款规定的“交易”事项：（1）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（3）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 达到第一款标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当提供评估报告，评估基准 |
| …… 非独立董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产生。 | …… 非独立董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。 独立董事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产生。 |
| 第一百零一条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 | 第一百零一条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职时间不得超过 |
| …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 六年。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定或者独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空 |
| 缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当自董事提出辞职之日起60日内完成补选。 | |
| 第一百零九条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百零九条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所、本章程及《独立董事工作制度》的有关规定执行。 |
| 第一百一十三条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一(下列指标涉及的数据如为负值，则应取绝对值计算)的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 | 第一百一十三条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一(下列指标涉及的数据如为负值，则应取绝对值计算)的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且 |
| 金额超过100万元； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述“交易”，包括下列类型的事项：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（3）提供财务资助（含委托贷款）；（4）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（5）租入或者租出资产；（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权或者债务重组；（9）研究与开发项目的转移；（10）签订许可协议；（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（12）证券交易所认定的其他交易。 下列活动不属于前款规定的“交易”事项：（1）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（3）虽进行前款规定的交 | 绝对金额超过100万元； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述“交易”，包括下列类型的事项：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（3）提供财务资助（含委托贷款）；（4）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（5）租入或者租出资产；（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权或者债务重组；（9）研究与开发项目的转移；（10）签订许可协议；（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（12）证券交易所认定的其他交易。 下列活动不属于前款规定的“交易”事项：（1）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（3）虽进行前 |
| 公司发生低于上述标准的交易，由公司总经理决定(但与其有关联关系的交易除外)。 | 公司发生低于上述标准的交易，由公司总经理决定(但与其有关联关系的交易除外)。 |
| 第一百三十二条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百三十三条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，独立董事中至少有一名会计专业人士，并由该会计专业人士担任召集人。审计委员会主要职责包括： （一）提议聘请或更换外部审计机构, 以及确定相关审计费用, 并报董事会批准; 评估外部审计师工作, 监督外部审计师的独立性、工作程序、质量和结果; （二）监督及评估公司的内部审计制度 | 第一百三十三条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，独立董事中至少有一名会计专业人士，并由该会计专业人士担任召集人。审计委员会主要职责包括： （一）提议聘请或更换外部审计机构, 以及确定相关审计费用, 并报董事会批准; 评估外部审计师工作, 监督外部审计师的独立性、工作程序、质量和结果; （二）监督及评估公司的内部审计制 |
| 及其实施; （三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （四）审查公司的财务信息及其披露; （五）审查公司内控制度; （六）公司董事会授权予的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 | 度及其实施; （三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （四）审查公司的财务信息及其披露; （五）审查公司内控制度; （六）公司董事会授权予的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所;； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、中国证监会规定、本所有关规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 |
| 第二百二十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百二十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除上述修订外，《公司章程》其余条款均保持不变。本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。本章程经公司股东大会审议通过之日起生效施行。公司董事会提请股东大会审议相关事项并授权公司董事会指定专人办理工商变更登记（备案）相关手续。
杭州万隆光电设备股份有限公司董事会
2023年12月11日