华泰联合证券有限责任公司
关于迪哲（江苏）医药股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之独立财务顾问报告
二〇二三年十二月
目 录
一、释义 ...... 4
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 7
（二）本次限制性股票预留授予条件说明 ...... 8
（三）本次限制性股票的授予情况 ...... 9
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 12
（五）结论性意见 ...... 12
五、备查文件 ...... 13
一、释义
本独立财务顾问报告中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 迪哲医药、本公司、公司、上市公司 | 指 | 迪哲（江苏）医药股份有限公司 |
| 本独立财务顾问、独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 本激励计划、本计划、限制性股票激励计划 | 指 | 《迪哲（江苏）医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于迪哲（江苏）医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员和董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由迪哲医药提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对迪哲医药股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对迪哲医药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息；
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、激励计划实施考核管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一） 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二） 本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；
（三） 迪哲医药对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四） 本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五） 本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六） 无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
迪哲医药2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2022年11月25日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于2022年限制性股票激励计划拟激励对象获授股份数量累计超过公司总股本1%的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开了第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于2022年限制性股票激励计划拟激励对象获授股份数量累计超过公司总股本1%的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年11月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《迪哲（江苏）医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-45），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张昕女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年11月28日至2022年12月7日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年12月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《迪哲（江苏）医药股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-47）。
4、2022年12月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于2022年限制性股票激励计划拟激励对象获授股份数量累计超过公司总股本1%的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《迪哲（江苏）医药股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-51）、《迪哲（江苏）医药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-50）。
5、2022年12月15日，公司召开第一届董事会第十三次会议与第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议案》，董事会、监事会同意限制性股票的首次授予日为2022年12月15日，以9.61元/股的授予价格向70名激励对象授予1,148.0931万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年12月11日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会、监事会同意本次预留授予的授予日为2023年12月11日，以9.61元/股的授予价格向86名激励对象授予266.5478万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，迪哲医药本次预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。
（二）本次限制性股票预留授予条件说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授
予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，迪哲医药及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。
（三）本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2023年12月11日；
2、授予数量：266.5478万股；
3、授予人数：86人；
4、授予价格：9.61元/股；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排：
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月；
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如本激励计划公告后相关法律、行政法规、部门规章等相关法律法规规定对不得归属的期间另有规定的，以届时适用的相关法律法规规定为准。
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 预留部分授予的激励对象 | ||
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保
或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
7、激励对象名单及授予情况：
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的预留限制性股票数量(股) | 占预留授予数量的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 吴清漪 | 中国 | 首席商务官、副总经理 | 400,000 | 15.0067% | 0.0980% |
| 2 | 杨振帆 | 中国香港 | 首席医学官、副总经理 | 400,000 | 15.0067% | 0.0980% |
| 3 | 吕洪斌 | 中国 | 首席财务官、董事会秘书 | 320,000 | 12.0054% | 0.0784% |
| 4 | HONCHUNG TSUI | 美国 | 副总经理 | 100,000 | 3.7517% | 0.0245% |
| 5 | QINGBEI ZENG | 美国 | 首席科学家、副总经理 | 100,000 | 3.7517% | 0.0245% |
| 6 | 乔卫军 | 中国 | 核心技术人员 | 50,000 | 1.8758% | 0.0123% |
| 7 | 陈素勤 | 中国 | 副总经理 | 40,000 | 1.5007% | 0.0098% |
| 8 | 张知为 | 中国 | 副总经理 | 10,000 | 0.3752% | 0.0025% |
| 9 | 郑莉 | 中国 | 核心技术人员 | 10,000 | 0.3752% | 0.0025% |
| 10 | 陈侃 | 中国 | 核心技术人员 | 10,000 | 0.3752% | 0.0025% |
| 11 | Shih-Ying Chang | 美国 | 副总经理 | 3,000 | 0.1126% | 0.0007% |
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（75人） | 1,222,478 | 45.8634% | 0.2995% | |||
| 合计 | 2,665,478 | 100.0000% | 0.6531% | |||
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次预留授予限制性股票的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象条件相符，公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》以及《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议迪哲医药在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，迪哲医药本次限制性股票激励计划预留授予激励对象限制性股票事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》公司章程等法律法规和规范性文件的规定，迪哲医药不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
五、备查文件
1、迪哲（江苏）医药股份有限公司关于向激励对象预留授予限制性股票的公告；
2、迪哲（江苏）医药股份有限公司第二届董事会第四次会议决议；
3、迪哲（江苏）医药股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、迪哲（江苏）医药股份有限公司第二届监事会第四次会议决议；
5、迪哲（江苏）医药股份有限公司章程。