证券代码：600537 证券简称：亿晶光电 公告编号：2023-098
亿晶光电科技股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划
预留第一次授予部分股票期权第一个行权期
符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次符合股票期权行权条件的激励对象为16人。
? 股票期权拟行权数量：80.00万份；行权价格：3.14元/份。
? 拟行权股票期权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
? 本次行权事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权，届时公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
? 股票期权预留授予部分第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开了第七届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留第一次授予部分股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，现对有关事项说明如下：
一、2022年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）已履行的审议程序
1、2022年4月25日，公司召开了第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第八次会议，审议通过《关于<亿晶光电科技股份有限公司2022年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<亿晶光电科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年4月26日，公司对首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间为2022年4月26日至2022年5月5日。公示期满后，监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2022年5月14日披露了《亿晶光电科技股份有限公司监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并于2022年5月21日披露了《亿晶光电科技股份有限公司关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年6月10日，公司分别召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2022年12月2日，公司分别召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对本次授予预留权益的激励对象名单进行了核实。
6、2023年5月15日，公司分别召开第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留权益的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立
意见，监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核实。
7、2023年6月26日，公司分别召开第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期符合行权条件及解除限售条件的议案》《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
8、2023年12月11日，公司分别召开第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留第一次授予部分股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会就相关议案发表了核查意见，独立董事就相关议案发表了独立意见。
（二）2022年股票期权授予情况
| 首次授予 | 预留部分权益授予 | 剩余预留权益授予 | |
| 授予日期 | 2022年6月10日 | 2022年12月2日 | 2023年5月15日 |
| 授予价格 | 3.14元/份 | 3.14元/份 | 3.14元/份 |
| 授予数量 | 1,116.80万份 | 364.00万份 | 236.00万份 |
| 授予人数 | 50人 | 18人 | 20人 |
注：1、公司董事会确定首次授予日以后，在办理权益登记之前，1名激励对象离职，不再符合激励对象资格，公司取消向其授予的18.00万份股票期权；因此，本次激励计划首次授予股票期权的激励对象由50人调整为49人，首次授予的股票期权数量由1,116.80万份调整为1,098.80万份。
2、2023年5月15日剩余预留权益授出后，2022年股票期权与限制性股票激励计划权益份额全部授出，无剩余权益。
（三）2022年股票期权与限制性股票激励计划历次行权情况
2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权的激励对象共计44人，行权数量为243.075万份、行权价格为3.14元/份，行权股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，行权股票于2023 年9月12日上市流通。
本次行权为公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留第一次授予部分股票期权第一次行权。
二、2022年股票期权与限制性股票激励计划设定的股票期权授予部分第一个行权期符合行权条件说明
（一）等待期届满的说明
根据激励计划的相关规定，预留第一次授予部分股票期权第一个等待期为自
相应部分股票期权授予之日起12个月。预留第一次授予部分股票期权第一个行权期为预留授予部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司预留第一次授予部分股票期权的授予日为2022年12月2日，公司预留第一次授予部分股票期权的第一个等待期于2023年12月1日届满。
（二）行权条件已达成
根据公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的规定，激励对象获授的股票期权行权，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
| 可行权条件 | 成就情况 | ||||||||
| 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生上述情况，满足可行权条件 | ||||||||
| 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足可行权条件 | ||||||||
| 公司层面业绩考核要求 预留第一次授予部分股票期权第一个行权期业绩考核目标如下： | 业绩考核指标达成情况： 根据公司2022年年度报告显示，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为127,091,309.44元；营业收入为10,023,082,511.36元；出货量为5.39GW。上述公司业绩考核达标，公司层面当批次股票期权可全部行权。 | ||||||||
| 对应考核 年度 | 年度净利润（A） (亿元) | 年度营业收入(B) (亿元) | 出货量（C） （GW） | ||||||
| 目标值(Am) | 触发值 (An) | 目标值 （Bm） | 触发值 (Bn) | 目标值 (Cm) | 触发值 (Cn) | ||||
| 2022年 | 1.0 | 0.1 | 96.0 | 57.6 | 6.0 | 3.6 | |||
| 完成度 | 对应系数 | ||||||||
| A≥Am | X=100% | ||||||||
| An≤A<Am | X=N | ||||||||
| A<An | X=0% | ||||||||
| B≥Bm | Y=100% | ||||||||
| Bn≤B<Bm | Y=B/Bm | ||||||||
| B<Bn | Y=0% | ||||||||
| C≥Cm | Z=100% |
| Cn≤C<Cm | Z=C/Cm |
| C<Cn | Z=0% |
| 1、若A≥An且B≥Bn，但C<Cn，则当批次行权比例=当批次计划行权比例×（X或Y的孰高值）； 2、若A≥An且C≥Cn，但B<Bn，则当批次行权比例=当批次计划行权比例×（X或Z的孰高值）； 3、若A≥An且B≥Bn，且C≥Cn，则当批次行权比例=当批次计划行权比例×（X、Y、Z的孰高值）； 4、若非上述情况，则当批次行权比例为0%。 | |
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用影响。
2、上述“营业收入”指经审计的公司合并报表营业收入。
3、上述“出货量”指公司定期报告中所披露的当年度组件出货量。
4、上述“An≤A<Am”情况下，2022年：N=60%+(A-An)/(Am-An)*40%；
2023-2025年：N=A/Am。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
| 注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用影响。 2、上述“营业收入”指经审计的公司合并报表营业收入。 3、上述“出货量”指公司定期报告中所披露的当年度组件出货量。 4、上述“An≤A<Am”情况下，2022年：N=60%+(A-An)/(Am-An)*40%；2023-2025年：N=A/Am。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 | ||||||
| 若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=公司层面行权比例×标准系数×个人当年计划行权额度。 激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至以后年度。 | 预留第一次授予部分股票期权的18名激励对象中： 1、2名获授股票期权的激励对象因个人原因离职，不符合行权条件，公司将注销其已获授但尚未行权的44.00万份股票期权，该事项已经第七届董事会第三十二次会议审议通过； 2、其余16名激励对象2022年度绩效考核结果均为“F≥80分”，个人层面标准系数为100%。 | |||||
综上所述，董事会认为公司设定的2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留第一次授予部分股票期权第一个行权期可行权条件已经满足，根据公司激励计划的行权安排，预留第一次授予部分股票期权第一个行权期可行权数量占获授股票期权比例为25%，即公司预留第一次授予部分股票期权16名激励对象第一个行权期可行权的股票期权共计80.00万份，公司将按照激励计划的相关规定办理预留第一次授予部分股票期权第一个行权期的行权相关事宜。
（三）未达到行权条件的激励对象相应股票期权的处理方法
公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留第一次授予部分股票期权的激励对象中，2名获授股票期权的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对
象资格，公司将注销其已获授但尚未行权的股票期权。
三、公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留第一次授予部分股票期权第一个行权期行权的具体情况
（一）预留第一次授予部分股票期权的行权具体情况
1、预留授予日：2022年12月2日。
2、行权人数及数量：预留第一次授予部分股票期权第一个行权期可行权的激励对象共计16人，可行权的股票期权为80.00万份。 若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。
3、行权价格：3.14元/份。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。
4、行权方式：集中行权。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
6、行权安排：预留第一次授予部分股票期权第一个行权期行权日期为2023年12月2日-2024年12月1日。公司董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后择机办理工商变更登记及其他相关手续。
7、本次可行权激励对象名单及可行权情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 本次可行权数量（万份） | 本次可行权数量占其获授数量的比例 | 本次可行权数量占授予时总股本的比例 |
| 傅小军 | 财务总监 （财务负责人） | 30.00 | 7.50 | 25% | 0.01% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干（15人） | 290.00 | 72.50 | 25% | 0.06% | |
| 预留授予合计 | 320.00 | 80.00 | 25% | 0.07% | |
注：1、公司2022年股票期权与限制性股票激励计划中预留第一次授予部分2名激励对象因个人原因离职，公司拟注销其已获授但尚未行权的全部股票期权44.00万份，已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，上表已剔除前述离职激励对象需要注销的股票期权的情况。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本
总额的10%。
3、本次可行权激励对象傅小军，原系公司2022年股票期权与限制性股票激励计划中预留第一次授予部分股票期权的中层管理人员及核心技术（业务）骨干，后于2023年3月10日经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过后被聘任为公司财务总监（财务负责人）。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、监事会对本次可行权激励对象名单的核实情况
公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留第一次授予部分股票期权的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《亿晶光电科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为预留第一次授予部分股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。该等激励对象已满足预留第一次授予部分股票期权第一个行权期的行权条件。监事会同意该16名激励对象预留第一次授予部分股票期权第一个行权期80.00万份股票期权按照相关规定行权。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
本次可行权的激励对象中的高级管理人员在行权日前6个月内无买卖公司股票的行为，本次可行权的激励对象中无董事。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用应在经常性损益中列示。公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、独立董事意见
2022年股票期权与限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标2022年度已达到，预留第一次授予部分股票期权的16名激励对象个人层面绩效考核结果均
为“F≥80分”，可行权的股票期权数量共80.00万份。根据《亿晶光电科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》”）等规定的可行权条件，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留第一次授予部分股票期权第一个行权期的行权所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。本次行权符合公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合可行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司按照《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为预留第一次授予部分股票期权的16名激励对象办理第一个行权期可行权的80.00万份股票期权的行权相关事宜。
八、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日止，本激励计划预留第一次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的相关事项已经取得必要的批准和授权。公司及激励对象均未发生不得行权的情形，预留第一次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，可行权、注销部分股票期权及信息披露的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
九、备查文件
1、《亿晶光电科技股份有限公司第七届董事会第三十二次会议决议》；
2、《亿晶光电科技股份有限公司第七届监事会第二十五次会议决议》；
3、《亿晶光电科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》；
4、《亿晶光电科技股份有限公司监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留第一次授予部分股票期权第一个行权期可行权激励对象名单的核查意见》；
5、《上海兰迪律师事务所关于亿晶光电科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留第一次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权的法律意见书》。
特此公告。
亿晶光电科技股份有限公司董事会
2023年12月12日