证券代码：002157 证券简称：*ST正邦 公告编号：2023—210转债代码：128114 转债简称：正邦转债
江西正邦科技股份有限公司关于签订框架协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”“正邦科技”）拟与关联方双胞胎（集团）股份有限公司及其下属子公司、江西双胞胎投资有限公司及其下属子公司、双胞胎（深圳）食品集团有限公司及其下属子公司（以上各方统称“双胞胎”）签订《框架协议》，双方计划在购销饲料、购买原料、销售猪只、购销动保产品等业务方面开展合作。
2、本次签订的协议为框架性协议，双方将另行签订《购销订单》等确定具体的产品名称、规格、数量、包装要求、交货时间、提货方式、结算与付款等，各方均遵循公平合理的市场定价原则。具体的进度将根据双方后续签署的相关文件进一步落实和推进，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本协议涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因本次签订的协议为框架性协议，不涉及实质性关联交易金额，签订协议事项无需提交公司董事会、股东大会审议，公司将上述协议相关业务纳入公司日常关联交易进行管理。本次签订的协议自双方签署且履行完决策程序之日起生效。
公司拟与关联方双胞胎签订《框架协议》，双方计划在购销饲料、购买原料、销售猪只、购销动保产品等业务方面开展合作，具体情况说明如下：
一、合作方情况
| 序号 | 公司名称 | 注册地址 | 成立时间 | 法定代表人 | 注册资本(万元) | 经营范围 | 关联关系 |
| 1 | 双胞胎（集团）股份有限公司 | 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7003号 | 1999-08-17 | 鲍洪星 | 35,000.00 | 许可项目：饲料生产，饲料添加剂生产，牲畜饲养，种畜禽生产，种畜禽经营，生猪屠宰，食品销售，兽药生产，兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：畜牧渔业饲料销售，生物饲料研发，饲料原料销售，谷物销售，饲料添加剂销售，自有资金投资的资产管理服务，国内贸易代理，进出口代理，货物进出口，技术进出口，食用农产品零售，食用农产品批发，食用农产品初加工，牲畜销售，畜禽收购，肥料销售，生物有机肥料研发，农林废物资源化无害化利用技术研发，智能农业管理，畜牧机械销售，农林牧渔专用仪器仪表销售，机械电气设备销售，服装服饰零售，办公用品销售，日用百货销售，第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 公司第一大股东江西双胞胎农业有限公司（以下简称“双胞胎农业”）同一控制下的关联企业 |
| 2 | 江西双胞胎投资有限公司 | 江西省宜春市上高县工业园 | 2012-04-12 | 陈衍明 | 247,00.00 | 许可项目:饲料生产,兽药经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:畜牧渔业饲料销售,企业管理咨询,国内贸易代理,自有资金投资的资产管理服务,以自有资金从事投资活动（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 公司第一大股东双胞胎农业同一控制下的关联企业 |
| 3 | 双胞胎（深圳）食品集团有限公司 | 深圳市南山区招商街道五湾汇海路太子湾领海大厦T3单元1001-B | 2020-03-12 | 鲍洪星 | 100,000.00 | 一般经营项目是：企业管理及信息咨询服务；国内贸易；冷藏服务；生猪养殖技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；住房租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；物业租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：肉及肉制品的销售及配送。租赁服务（不含许可类租赁服务）；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 公司第一大股东双胞胎农业同一控制下的关联企业 |
| 4 | 双胞胎畜牧集团有限公司 | 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7003号 | 2016-11-18 | 华磊 | 180,000.00 | 种畜禽养殖、销售；生猪养殖、销售；农业技术开发；饲料、饲料原料、猪场机械设备、食用农产品、兽用药品、肉类、有机肥的销售；猪场的设计与技术服务、技术咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 公司第一大股东双胞胎农业同一控制下的关联企业，股东为双胞胎（深圳）食 |
品集团有限公司
公司与双胞胎发生的交易情况以及该等关联方的财务情况详见公司于2023年12月12日披露的《关于2023年度及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-209）。经查询，以上关联方均不属于失信被执行人，信用状况良好，具有充分履约能力。
二、合作背景
2023年以来，受到债务危机以及生猪市场行情持续低迷的影响，公司持续存在现金流紧张的问题。虽然公司的资金压力将随着《重整计划》执行得到一定缓解，但是公司仍需要一定时间完成信用体系修复，仅依靠重整投资人投入的资金难以实现“高效恢复业务运营，快速改善盈利能力”的经营目标。针对公司面临的困境，双胞胎在《重整计划》中制定了对上市公司的具体经营方案，并作出了经营协同支持的承诺。公司本次与双胞胎在购销饲料、购买原料、销售猪只、购销动保产品等业务方面开展合作有利于结合双胞胎与公司的各自优势，充分发挥协同效应，进一步帮助上市公司缓解资金及经营压力，快速恢复并提升上市公司经营水平。
三、协议主要内容
（一）正邦科技委托关联方代加工饲料
供方：双胞胎（集团）股份有限公司、江西双胞胎投资有限公司
需方：江西正邦科技股份有限公司
鉴于：
供需双方各下属关联公司间拟开展饲料代加工业务，双胞胎（集团）股份有限公司、江西双胞胎投资有限公司、江西正邦科技股份有限公司作为各下属关联公司的母公司，就饲料代加工制定产品种类、产品定价、订单及发货、结算与付款等合作原则，各下属关联公司间依照本框架协议确定的合作原则签署具体的《购销订单》。
为此，经双方友好协商，就饲料代加工合作达成如下约定：
1、代工产品
1.1需方委托供方代加工饲料，并另行签订《购销订单》确定产品名称、规格、数量、包装要求、交货时间及提货方式。
2、产品定价
2.1需方委托供方代加工饲料，原料使用供方原料，饲料价格由以下几部分组成：
配方成本（原料价格*配方比例）*（1+损耗率）+代加工服务费，其中：
2.1.1原料价格按市场行情确定，参考包括但不限于汇易网、中国玉米市场网或国内主流贸易商中粮、嘉吉等第三方平台报价。
2.1.2根据《江西正邦科技股份有限公司重整计划》，供方给予需方低于双胞胎同类代加工服务价格20%以上的优惠。
2.1.3损耗率按0.5％计算。
2.2双方另行签订《饲料结算价格表》作为饲料结算价格计算依据。
3、订单及发货
3.1订单计划：需方每周以《购销订单》向供方报送下周需求计划（下称“计划”）。如需方调整计划或临时变更计划的，应至少在产品提货日前3日向供方重新提报计划，以便供方及时调整生产，《购销订单》经供方签署并通过微信、电子邮件、短信等方式送达需方。
3.2计量：以供方地磅秤称量数据为准。
4、结算与付款
4.1结算方式：双方按照本协议约定的饲料价格结算方法以及对应的实际提货量进行结算。
4.2付款方式：供方根据需方需求给予需方适当账期，具体账期双方另行协商并在具体《购销订单》中进行约定。
5、产品标准及质量要求
5.1供方确保产品符合国家产品质量标准。
5.2供方生产销售给甲方的产品符合国家《饲料和饲料添加剂管理条例》、《饲料卫生标准》等规定要求。
5.3需方车辆到供方提货必须按照供方生物防控规定执行车辆冲洗、消毒、高温烘干等生物安全流程。
6、签订及生效
6.1本协议有效期为3年，自双方签署且需方履行完决策程序之日起生效。
（二）关联方委托正邦科技代加工饲料
供方：江西正邦科技股份有限公司
需方：双胞胎（集团）股份有限公司、江西双胞胎投资有限公司
鉴于：
供需双方各下属关联公司间拟开展饲料代加工业务，双胞胎（集团）股份有限公司、江西双胞胎投资有限公司、江西正邦科技股份有限公司作为各下属关联公司的母公司，就饲料代加工制定产品种类、产品定价、订单及发货、结算与付款等合作原则，各下属关联公司间依照本框架协议确定的合作原则签署具体的《购销订单》。
为此，经双方友好协商，就饲料代加工合作达成如下约定：
1、代工产品
1.1需方委托供方代加工饲料，并另行签订《购销订单》确定产品名称、规格、数量、包装要求、交货时间及提货方式。
2、产品定价
2.1需方委托供方代加工饲料，原料使用需方原料， 代工费按照市场同类代加工服务价格确定，损耗率按0.5％计算。
2.2双方另行签订《饲料结算价格表》作为饲料结算价格计算依据。
3、订单及发货
3.1订单计划：需方每周以《购销订单》向供方报送下周需求计划（下称“计划”）。如需方调整计划或临时变更计划的，应至少在产品提货日前3日向供方重新提报计划，以便供方及时调整生产，《购销订单》经供方签署并通过微信、电子邮件、短信等方式送达需方。
3.2计量：以供方地磅秤称量数据为准。
4、结算与付款
4.1结算方式：双方按照本协议约定的饲料价格结算方法以及对应的实际提
货量进行结算。
4.2付款方式：供方根据需方需求给予需方适当账期，具体账期双方另行协商并在具体《购销订单》中进行约定。
5、产品标准及质量要求
5.1供方确保产品符合国家产品质量标准。
5.2供方生产销售给甲方的产品符合国家《饲料和饲料添加剂管理条例》、《饲料卫生标准》等规定要求。
5.3需方车辆到供方提货必须按照供方生物防控规定执行车辆冲洗、消毒、高温烘干等生物安全流程。
6、签订及生效
6.1本协议有效期为3年，自双方签署且供方履行完决策程序之日起生效。
（三）正邦科技向关联方采购原料
供方：双胞胎（集团）股份有限公司、江西双胞胎投资有限公司
需方：江西正邦科技股份有限公司
鉴于：
供需双方各下属关联公司间拟开展原料购销业务，双胞胎（集团）股份有限公司、江西双胞胎投资有限公司、江西正邦科技股份有限公司作为各下属关联公司的母公司，制定原料产品种类、产品定价、订单及发货、结算与付款等合作原则，各下属关联公司间依照本框架协议确定的合作原则签署具体的《购销订单》。
1、购销产品
1.1需方从供方购买原材料，并另行签订《购销订单》确定产品名称、规格、数量、包装要求、交货时间及提货方式。
2、产品定价
2.1根据市场同类原材料市场价格确定。
2.2双方另行签订《结算价格表》作为结算价格计算依据。
3、订单及发货
3.1订单计划：需方每周以《购销订单》向供方报送下周需求计划（下称“计划”）。如需方调整计划或临时变更计划的，应至少在产品提货日前3日向供方重新提报计划，以便供方及时调整生产，《购销订单》经供方签署并通过微信、
电子邮件、短信等方式送达需方。
3.2计量：以供方地磅秤称量数据为准。
4、结算与付款
4.1结算方式：双方按照本协议约定的原料结算方法以及对应的实际提货量进行结算。
4.2付款方式：供方根据需方需求给予需方适当账期，具体账期双方另行协商并在具体《购销订单》中进行约定。
5、产品标准及质量要求
5.1供方确保产品符合国家产品质量标准。
6、签订及生效
6.1本协议有效期为3年，自双方签署且需方履行完决策程序之日起生效。
（四）关联方向正邦科技采购生猪
供方：江西正邦科技股份有限公司
需方：双胞胎畜牧集团有限公司 （双胞胎（深圳）食品集团有限公司全资子公司）
供需双方各下属关联公司间拟开展生猪购销业务，双胞胎畜牧集团有限公司、江西正邦科技股份有限公司作为各下属关联公司的母公司，就生猪购销制定生猪种类、产品定价、订单及发货、结算与付款等合作原则，各下属关联公司间依照本框架协议确定的合作原则签署具体的《购销订单》。
为此，经双方友好协商，就生猪购销合作达成如下约定：
1、购销产品
1.1需方从供方购买生猪（含仔猪、种猪、公猪等），并另行签订《购销订单》确定产品名称、规格、数量、包装要求、交货时间及提货方式。
2、产品定价
2.1根据《江西正邦科技股份有限公司重整计划》，需方按照不低于市场公允水平的价格收购供方生猪，为供方提供仔猪兜底销售保障。
2.2双方另行签订《结算价格表》作为结算价格计算依据。
3、订单及发货
3.1订单计划：供方提前通知需方生猪销售计划，需方以《购销订单》向供
方报送需求计划，《购销订单》经双方签署后生效。
3.2计量：以供方地磅秤称量数据为准。
4、结算与付款
4.1结算方式：双方按照本协议约定的结算价格以及对应的实际提货量进行结算。
5、产品标准及质量要求
5.1供方确保产品符合国家有关动物检验、检疫标准。
6、签订及生效
6.1本协议有效期为3年，自双方签署且供方履行完决策程序之日起生效。
（五）与关联方相互采购动保产品
甲方：双胞胎（深圳）食品集团有限公司
乙方：江西正邦科技股份有限公司
鉴于：
甲乙双方各下属关联公司间拟开展动保产品购销业务，双胞胎（深圳）食品集团有限公司、江西正邦科技股份有限公司作为各下属关联公司的母公司，就动保产品购销制定产品种类、产品定价、订单及发货、结算与付款等合作原则，各下属关联公司间依照本框架协议确定的合作原则签署具体的《购销订单》。
为此，经双方友好协商，就动保产品购销业务合作达成如下约定：
1、购销产品
1.1甲乙双方相互采购动保产品，并另行签订《购销订单》确定产品名称、规格、数量、包装要求、交货时间及提货方式。
2、产品定价
2.1根据同类产品市场价格定价。
2.2双方另行签订《结算价格表》作为结算价格计算依据。
3、订单及发货
3.1订单计划：需方每周以《购销订单》向供方报送下周需求计划（下称“计划”）。如需方调整计划或临时变更计划的，应至少在产品提货日前3日向供方重新提报计划，以便供方及时调整生产，《购销订单》经供方签署并通过微信、电子邮件、短信等方式送达需方。
4、结算与付款
4.1结算方式：双方按照本协议约定的动保产品价格结算方法以及对应的实际提货量进行结算。
4.2付款方式：供方根据需方需求给予需方适当账期，具体账期双方另行协商并在具体《购销订单》中进行约定。
5、产品标准及质量要求
5.1供方确保产品符合国家产品质量标准。
6、签订及生效
6.1本协议有效期为3年，自双方签署且需方履行完决策程序之日起生效。
四、对公司的影响
公司本次与双胞胎在购销饲料、购买原料、销售猪只、购销动保产品等业务方面开展合作有利于结合双胞胎与公司的各自优势，充分发挥协同效应，进一步帮助上市公司缓解资金及经营压力，快速恢复并提升上市公司经营水平，符合公司实际发展需要，对公司未来经营发展将产生积极影响，相关交易具有必要性。本次交易是在公平、互利的基础上进行，不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大不利影响，其交易价格的确定遵循市场化原则以保证其公允性，符合公司及中小股东的利益，未对公司的独立性造成重大不利影响。
五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额
公司与关联方双胞胎发生的具体交易情况详见公司于2023年12月12日披露的《关于2023年度及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
2023-209）。
六、风险提示
1、本次签订的协议为框架性协议，双方将另行签订《购销订单》等确定具体的产品名称、规格、数量、包装要求、交货时间、提货方式、结算与付款等，各方均遵循公平合理的市场定价原则。具体的进度将根据双方后续签署的相关文件进一步落实和推进。公司将上述协议相关业务纳入公司日常关联交易进行管理。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定和要求
履行相关的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2、公司重整已进入执行阶段，公司尚存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司因2022年度经审计的期末净资产为负值，触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第一款第（二）项的规定，公司股票交易已于2023年5月5日被实施退市风险警示，详见公司于2023年4月29日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票交易被实行退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2023-055）。因南昌中院依法裁定受理公司重整，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.1条第（七）项的规定，公司股票交易已于2023年7月21日被叠加实施退市风险警示。
公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定认真履行信息披露义务，及时披露相关事项的进展。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
七、其他相关说明
（一）公司最近三年披露的框架性协议
| 序号 | 披露日期 | 主要内容 | 执行情况 |
| 1 | 2022-01-15 | 公司与河南双汇投资发展股份有限公司签署战略合作框架协议 | 协议正常履行中 |
| 2 | 2022-05-31 | 公司与厦门建发股份有限公司签署战略合作协议 | 协议正常履行中 |
| 3 | 2022-06-17 | 公司与国家电力投资集团有限公司浙江分公司签署碳中和综合智慧能源项目合作协议 | 协议正常履行中 |
| 4 | 2022-9-16 | 公司与湖北省粮食有限公司签署合作框架协议 | 协议正常履行中 |
| 5 | 2023-5-16 | 公司与江西省供销冷链科技有限公司签署战略合作框架协议 | 协议正常履行中 |
（二）截至2023年12月7日，公司为执行《江西正邦科技股份有限公司重整计划》拟转增的5,700,000,000股股份已全部完成转增，其中2,550,000,000股为无限售条件流通股，3,150,000,000股为首发后限售条件流通股，公司总股本由3,598,081,339 股增至9,298,081,339股。2023年12月11日，公司收到重整管理人的通知，公司1,400,000,000股转增股票已划转至双胞胎农业证券账户。双胞胎农业持股数量占转增后公司总股本的15.06%，成为公司第一大股东。本协议披露前三个月内，董监高持股数量无变动，持股比例因公司转增股份被动稀释。未来三个月内公司2020年非公开发行股票将于2024年2月解除限售。公司尚未接到公司5%以上股东、董监高拟在未来三个月内减持公司股份的通知，若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
八、备查文件
公司与双胞胎签订的《框架协议》。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司董事会二〇二三年十二月十二日