证券代码：300819 证券简称：聚杰微纤 公告编号：2023-063
江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
一、修订公司章程的情况
根据中国证监会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》，需对《江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）中的相关条款进行修改。本议案尚需提交2023年第四次临时股东大会审议。修订后的《公司章程》具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、《公司章程》修订对比表
| 修订前 | 修订后 | 修订内容 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； ...... 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； ...... 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 | 删除 |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | 修改 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中应当包括至少1/3独立董事，其中至少包括1名会计专业人士。
| 第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中应当包括至少1/3独立董事，其中至少包括1名会计专业人士。 | 第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括1名会计专业人士。 | 修改 |
| 第一百零五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的利益不受到侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第一百零五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的利益不受到侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 修改 |
| 第一百零七条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本章程第一百零九条、第一百三十七条、第一百三十八条和第一百三十九条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本公司章程规定的其他职责。 | 新增 | |
| 第一百零八条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公 | 新增 |
司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股
东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东
权利；
（五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定和本公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
| 司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | ||
| 第一百零七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（包括公司拟与关联自然人达成的交易金额在30万元以上的关联交易及拟与关联法人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论（如适用）；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （七）征集中小股东的意见，提 | 第一百零九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本公司章程规定的其他事项。 | 修改 |
出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事1/2以上同意。如果上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
| 出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事1/2以上同意。如果上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。 | ||
| 第一百零八条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； ...... | 废除 | |
| 第一百一十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（简称独立董事专门会议）本章程第一百零八条第一款第一项至第三项、第一百零九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 | 新增 | |
| 第一百三十三条 经股东大会的批准，董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。 | 第一百三十五条 经股东大会的批准，董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士且担任召集人。 专门委员会任期与公司董事会任期一致，自股东大会通过之日起三年。 | 修改 |
| 第一百三十五条 审计委员会的主要工作是负责内、外部审计的沟通和评价，财务信息及其披露的审阅，重大决策事项监督和检查工作，对董事会负责。 | 第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 | 修改 |
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总
监；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、本所有关规定
以及本公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
| 价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、本所有关规定以及本公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | ||
| 第一百三十六条 提名委员会的主要工作是对公司章程所规定的具有提名权的提名人所提名的董事和高级管理人员的任职资格进行选择和建议，向董事会报告，对董事会负责。 | 第一百三十八条 提名委员会拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 董事会提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 修改 |
| 第一百三十七条 薪酬与考核委员会的主要工作是拟定公司董事、总经理及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、总经理及其他高级管理人员薪酬政策与方案。 | 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； | 修改 |
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所有关规定
以及公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
| （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 | ||
| 第一百七十三条 公司利润分配方案的审议程序、实施及利润分配政策调整 （一）公司利润分配方案的审议程序 ...... 3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 ...... （二）...... 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并由独立董事发表明确意见；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经全体独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 | 第一百七十五条 公司利润分配方案的审议程序、实施及利润分配政策调整 （一）公司利润分配方案的审议程序 ...... 3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明。 ...... （二）...... 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经全体独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 | 删除 |
| 第一百七十四条 对公司利润分配政策的其他保障措施 （一）公司当年盈利，但公司董事会未作出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例 | 第一百七十六条 对公司利润分配政策的其他保障措施 （一）公司当年盈利，但公司董事会未作出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例 | 删除 |
低于“第一百七十一条（二）”中规定的比例的，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见，并在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。......
| 低于“第一百七十一条（二）”中规定的比例的，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见，并在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 ...... | 低于“第一百七十三条（二）”中规定的比例的，经监事会发表意见，并在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 ...... |
除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变，条款编号顺延。
特此公告。
江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司
董事会2023年12月12日