证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2023-067
莱茵达体育发展股份有限公司关于重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之
标的资产过户完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“莱茵体育”）于2023年11月22日召开2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次交易方案的议案》等相关议案，同意莱茵体育以持有的杭州莱茵达枫潭置业有限公司（以下简称“杭州枫潭”）100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司（以下简称“南京莱茵达”）100%股权（以下统称“置出资产”）与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“文旅集团”）直接持有的成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“文旅股份”）63.34%股份（以下简称“置入资产”）等值部分进行资产置换，置出资产交易价格与置入资产交易价格的差额以现金补足；同时，莱茵体育以现金方式购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司（以下简称“成都体产”）直接持有的文旅股份3.33%股份（与置入资产统称“收购资产”）（以下简称“本次交易”）。详情参见莱茵体育于 2023 年 11 月 23日披露的《2023 年第二次临时股东大会决议公告》（编号：
2023-064）等相关公告。
截至本公告日，本次交易涉及的相关置出资产和收购资产过户已完成，具体情况如下：
一、本次交易的实施情况
（一）股权交割及过户情况
1、收购资产过户情况
2023年12月1日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于成
都文旅特定事项协议转让申请的确认函》（股转函〔2023〕3219号）。2023年12月8日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具《证券过户登记确认书》，确认文旅股份66.67%股份已登记至莱茵体育名下。据此，本次交易涉及的收购资产的过户事宜已办理完毕，莱茵体育已持有文旅股份合计66.67%的股份。
2、置出资产过户情况
截至本公告日，置出资产杭州枫潭100.00%股权以及南京莱茵达100.00%股权已办理完毕工商变更登记手续，已登记至文旅集团名下。
（二）现金对价支付情况
根据《重大资产重组协议》，莱茵体育应支付的本次交易现金对价分两期支付。第一期款项为协议生效之日起10工作日内，莱茵体育向文旅集团支付差额部分的50%，即20,974,717.00元（大写：贰仟零玖拾柒万肆仟柒佰壹拾柒元整），莱茵体育向成都体产支付交易对价的50%，即12,856,120.00元（大写：壹仟贰佰捌拾伍万陆仟壹佰贰拾元整）；第二期款项为置入资产交割日起10个工作日内，莱茵体育向文旅集团支付差额部分的剩余50%，即20,974,716.00元（大写：
贰仟零玖拾柒万肆仟柒佰壹拾陆元整），莱茵体育向成都体产支付交易对价的剩余50%，即12,856,119.00元（大写：壹仟贰佰捌拾伍万陆仟壹佰壹拾玖元整）。
截至本公告日，莱茵体育已向文旅集团、成都体产支付了本次交易现金对价的第一期款项，合计已支付33,830,837.00元，剩余第二期款项支付期限尚未届满，莱茵体育尚需按协议约定支付本次交易现金对价的第二期款项。
（三）债权债务处理情况
2023年11月29日，文旅集团向杭州枫潭支付13,203,975.62元借款，同日，杭州枫潭向莱茵体育支付13,203,975.62元，清偿其与莱茵体育之间的资金往来。
2023年11月30日，文旅集团向南京莱茵达支付49,915,219.50元借款，同日，南京莱茵达向莱茵体育支付49,915,219.50元，清偿其与莱茵体育之间的资金往来。
截至本公告日，杭州枫潭、南京莱茵达与莱茵体育之间的资金往来已经全部清偿完毕。
二、本次交易后续事项
1、莱茵体育尚需按照《重大资产重组协议》的相关条款向文旅集团、成都体产支付本次交易现金对价的第二期款项；
2、交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
3、莱茵体育需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
三、中介机构的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问出具了《中泰证券股份有限公司关于莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，本次交易已履行全部必要的决策程序和审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、截至本核查意见出具日，《重大资产重组协议》已签署完毕并生效，置出资产、置入及购买资产已完成交割，与其相关的一切权利、义务、损失、责任、风险及收益均转移至资产承接方；置出资产、置入及购买资产过户手续合法有效；
3、截至本核查意见出具日，本次交易的实施情况与此前披露的信息不存在重大差异；
4、截至本核查意见出具日，自2023年第二次临时股东大会审议通过本次交易相关议案后，交易标的不存在董事、监事、高级管理人员发生变更的情形；
5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；
6、截至本核查意见出具日，本次交易各方已经按照协议的约定履行相关义务；相关承诺方均不存在违反承诺的情形；
7、截至本核查意见出具日，在相关各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》，法律顾问认为：
1、本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
2、本次交易的收购资产、置出资产的过户手续均已办理完毕，莱茵体育与置出公司之间的往来款已经结清；莱茵体育已经履行了截至本法律意见书出具之日的交易对价及差额部分价款的支付义务，尚需根据《重大资产重组协议》约定继续履行剩余交易对价及差额部分价款的支付义务；
3、本次交易涉及的《重大资产重组协议》《重大资产重组协议之补充协议》正常履行，本次交易相关方的承诺事项正在正常履行中，未出现承诺方违反承诺的情形；
4、莱茵体育已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求；
5、在相关方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自相关义务的情况下，本法律意见书第七部分所述的相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
四、备查文件
1、《中泰证券股份有限公司关于莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置
换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
2、《北京市竞天公诚律师事务所关于莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
3、其他相关文件。
特此公告。
| 莱茵达体育发展股份有限公司 | |
| 董 事 会 | |
| 二〇二三年十二月十一日 |