莱茵体育：重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书

股票代码：000558 股票简称：莱茵体育 上市地点：深圳证券交易所

莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产

暨关联交易实施情况报告书

独立财务顾问

二〇二三年十二月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重大资产重组所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担连带赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其持有的上市公司股份（如有）。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）》全文。

目 录

公司声明 ...... 2

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

第一节 本次交易概况 ...... 6

第二节 本次交易实施情况 ...... 9

一、本次交易的决策程序和审批程序 ...... 9

二、本次交易的实施情况 ...... 9

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 11

四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 11

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 12

六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 12

七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 13

第三节 中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见 ...... 14

一、独立财务顾问意见 ...... 14

二、法律顾问意见 ...... 14

第四节 备查文件 ...... 16

一、备查文件 ...... 16

二、备查地点 ...... 16

释 义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

上市公司、公司、莱茵体育	指	莱茵达体育发展股份有限公司（曾用名：莱茵达置业股份有限公司），深圳证券交易所上市公司，证券代码：000558.SZ
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	上市公司以杭州枫潭100%股权、南京莱茵达100%股权置换文旅集团持有的文旅股份63.34%股份，现金收购文旅集团子公司成都体产持有的文旅股份3.33%股份
文旅集团	指	成都文化旅游发展集团有限责任公司，上市公司的间接控股股东；文旅股份的控股股东，持有文旅股份63.34%股份
成都体投	指	成都体育产业投资集团有限责任公司，文旅集团的全资子公司；上市公司的控股股东，持有上市公司29.90%股份
成都体产	指	成都体育产业有限责任公司，文旅集团的全资子公司；文旅股份的股东之一，持有文旅股份3.33%股份
文旅股份、置入公司	指	成都文化旅游发展股份有限公司，全国中小企业股份转让系统基础层挂牌公司，证券代码：834833.OC
杭州枫潭	指	杭州莱茵达枫潭置业有限公司，上市公司的全资子公司
南京莱茵达	指	南京莱茵达体育发展有限公司，上市公司的全资子公司（曾用名：南京莱茵达置业有限公司）
置出公司	指	杭州枫潭、南京莱茵达
标的公司	指	文旅股份、杭州枫潭、南京莱茵达
置入资产	指	文旅集团持有的文旅股份63.34%股份
购买资产	指	成都体产持有的文旅股份3.33%股份
置入及购买资产	指	文旅股份66.67%股份
置出资产	指	杭州枫潭100%股权、南京莱茵达100%股权
标的资产、交易标的	指	置出资产、置入资产、购买资产
交易对方	指	文旅集团、成都体产
交易各方	指	上市公司、文旅集团、成都体产
元、万元	指	人民币元、人民币万元
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重大资产重组协议》	指	《莱茵达体育发展股份有限公司与成都文化旅游发展集团有限责任公司之重大资产重组协议》《莱茵达体育发展股份有限公司与成都体育产业有限责任公司之重大资产重组协议》
《重大资产重组协议补充协议》	指	《莱茵达体育发展股份有限公司与成都文化旅游发展集团有限责任公司之重大资产重组协议之补充协议》

交割日	指	交易各方完成资产交割之日
过渡期	指	自评估基准日（不含基准日当日）起至交割日（包含当日）的期间
中泰证券、独立财务顾问	指	中泰证券股份有限公司
竞天公诚、法律顾问	指	北京市竞天公诚律师事务所
本报告书	指	《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书》
《核查意见》	指	《中泰证券股份有限公司关于莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
《法律意见书》	指	《北京市竞天公诚律师事务所关于莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》

本报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系四舍五入造成。

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案

莱茵体育以直接持有的杭州枫潭100%股权、南京莱茵达100%股权与文旅集团直接持有的文旅股份63.34%股份等值部分进行资产置换，置出资产交易价格与置入资产交易价格的差额以现金补足；莱茵体育以现金购买文旅集团全资子公司成都体产直接持有的文旅股份3.33%股份。

（一）交易对方

本次交易的交易对方为文旅集团及成都体产。

（二）标的资产情况

1、拟置出资产情况

本次交易拟置出资产为莱茵体育持有的杭州枫潭100%股权及南京莱茵达100%股权。

2、拟置入及购买资产情况

本次交易拟置入资产为文旅集团持有的文旅股份63.34%股份，拟购买资产为成都体产持有的文旅股份3.33%股份，莱茵体育合计拟置入及购买文旅股份

66.67%股份。

（三）交易方式

本次交易包括重大资产置换和支付现金购买资产两部分。莱茵体育以其持有的杭州枫潭100%股权和南京莱茵达100%股权作为置出资产，与文旅集团置换其持有的文旅股份63.34%股份，差额部分以现金方式补足；同时，莱茵体育以现金方式购买成都体产持有的文旅股份3.33%股份，资金来源为自有资金。

本次交易完成后，莱茵体育将持有文旅股份66.67%股份，文旅股份成为莱茵体育的控股子公司。

（四）评估作价

1、拟置出资产的评估情况

单位：万元

交易标的名称	基准日	评估或估值方法	评估或估值结果	增值率/溢价率	本次拟交易的权益比例	交易价格	其他说明
杭州枫潭	2023年4月30日	资产基础法	35,031.99	32.34%	100.00%	35,031.99	无
南京莱茵达	2023年4月30日	资产基础法	9,680.37	43.33%	100.00%	9,680.37	无
合计	-	-	44,712.36	-	-	44,712.36	-

2、拟置入及购买资产的评估情况

单位：万元

交易标的名称	基准日	评估或估值方法	评估或估值结果	增值率/溢价率	本次拟交易的权益比例	交易价格	其他说明
文旅股份	2023年4月30日	资产基础法	77,213.93	24.66%	66.67%	51,478.53	无
合计	-	-	77,213.93	-	-	51,478.53	-

（五）支付方式

1、拟置出资产的支付方式

单位：元

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式		向该交易对方收取的总对价
			资产置换	现金
1	文旅集团	杭州枫潭 100%股权	350,319,900.00	-	350,319,900.00
2	文旅集团	南京莱茵达100%股权	96,803,700.00	-	96,803,700.00
合计	-	-	447,123,600.00	-	447,123,600.00

2、拟置入及购买资产的支付方式

单位：元

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式		向该交易对方支付的总对价
			资产置换	现金
1	文旅集团	文旅股份 63.34%股份	447,123,600.00	41,949,433.00	489,073,033.00
2	成都体产	文旅股份 3.33%股份	-	25,712,239.00	25,712,239.00

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式		向该交易对方支付的总对价
			资产置换	现金
合计	-	-	447,123,600.00	67,661,672.00	514,785,272.00

（六）过渡期的损益安排

置出公司、置入公司于评估基准日之前的滚存未分配利润（如有），不在交割日前分配，由置出公司、置入公司本次交易完成后的全体股东分别享有。过渡期内，置出公司、置入公司运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产以及运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由置出公司、置入公司本次交易完成后的全体股东分别享有和承担。

过渡期内，非经莱茵体育、文旅集团、成都体产书面同意，置出公司、置入公司均不进行分红。

（七）债权债务处理

针对莱茵体育对置出资产的其他应收款等资金往来，文旅集团将于置出资产交割日当天向置出公司提供借款，用于其清偿与莱茵体育之间的资金往来。文旅集团提供给杭州枫潭、南京莱茵达的借款金额以交割日莱茵体育对其的其他应收款金额为准。

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的决策程序和审批程序

截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策程序和审批程序如下：

1、本次重组方案已经文旅集团董事会审议通过，文旅集团已同意本次重组；

2、本次交易标的资产的评估结果已经文旅集团备案；

3、本次重组方案及相关议案已经本次交易对方文旅集团和成都体产内部决策机构，及莱茵体育控股股东成都体投内部决策机构审议通过；

4、本次重组方案已经文旅集团出具批复文件批准；

5、本次重组方案及相关议案已经莱茵体育第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过；

6、本次重组方案及相关议案已经莱茵体育2023年第二次临时股东大会审议通过。

截至本报告书出具日，本次交易已经履行全部必要的决策程序和审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。

二、本次交易的实施情况

（一）股权交割及过户情况

1、置出资产过户情况

根据《重大资产重组协议》，协议生效之日起15个工作日内，莱茵体育与文旅集团应配合向登记机关提交办理完毕置出资产过户登记手续的申请文件；并配合办理完成置出资产过户至文旅集团的过户登记手续。

根据杭州市市场监督管理局出具的《登记通知书》，杭州枫潭已就股东变更以及相应的《公司章程》变更事项在工商登记机关备案。

根据南京市江宁区行政审批局出具的《登记通知书》，南京莱茵达已就股东变更以及相应的《公司章程》变更事项在工商登记机关备案。

因此，本次交易涉及的置出资产已经完成过户，上述事项均在《重大资产重组协议》规定的时限内完成。

2、置入资产及购买资产过户情况

根据《重大资产重组协议》，协议生效之日起15个工作日内，莱茵体育与文旅集团、成都体产应配合向登记机关提交办理完毕置入资产及购买资产过户登记手续的申请文件；并配合办理完成置入资产及购买资产过户至莱茵体育的过户登记手续。

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券过户登记确认书》，文旅股份66.67%股份已过户登记至莱茵体育名下。

因此，本次交易涉及的置入资产及购买资产已经完成过户，上述事项均在《重大资产重组协议》规定的时限内完成。

（二）现金对价支付情况

根据《重大资产重组协议》，莱茵体育应支付的本次交易现金对价分两期支付。第一期款项为协议生效之日起10工作日内，莱茵体育向文旅集团支付差额部分的50%，即20,974,717.00元（大写：贰仟零玖拾柒万肆仟柒佰壹拾柒元整），莱茵体育向成都体产支付交易对价的50%，即12,856,120.00元（大写：壹仟贰佰捌拾伍万陆仟壹佰贰拾元整）；第二期款项为置入资产交割日起10个工作日内，莱茵体育向文旅集团支付差额部分的剩余50%，即20,974,716.00元（大写：

贰仟零玖拾柒万肆仟柒佰壹拾陆元整），莱茵体育向成都体产支付交易对价的剩余50%，即12,856,119.00元（大写：壹仟贰佰捌拾伍万陆仟壹佰壹拾玖元整）。

截至本报告书出具日，莱茵体育已向文旅集团、成都体产支付了本次交易现金对价的第一期款项，合计已支付33,830,837.00元，莱茵体育尚未支付本次交易现金对价的第二期款项。

（三）债权债务处理情况

2023年11月29日，文旅集团向杭州枫潭支付13,203,975.62元借款，同日，杭州枫潭向莱茵体育支付13,203,975.62元，清偿其与莱茵体育之间的资金往来。2023年11月30日，文旅集团向南京莱茵达支付49,915,219.50元借款，同日，南京莱茵达向莱茵体育支付49,915,219.50元，清偿其与莱茵体育之间的资金往来。

截至本报告书出具日，置出资产与莱茵体育之间的资金往来已经全部清偿完毕。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

莱茵体育已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情况。

四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）置出资产

自2023年第二次临时股东大会审议通过本次交易至本报告书出具日，置出资产董事、监事、高级管理人员不存在变更。

（二）置入公司

自2023年第二次临时股东大会审议通过本次交易至本报告书出具日，置入公司董事、监事、高级管理人员不存在变更。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

根据《重大资产重组协议补充协议》，针对莱茵体育对置出资产的其他应收款等资金往来，文旅集团将于置出资产交割日当天向置出公司提供借款，用于其清偿与莱茵体育之间的资金往来。文旅集团提供给杭州枫潭、南京莱茵达的借款金额以交割日莱茵体育对其的其他应收款金额为准。2023年11月29日，文旅集团向杭州枫潭支付13,203,975.62元，同日，杭州枫潭向莱茵体育支付13,203,975.62元，清偿其与莱茵体育之间的资金往来；2023年11月30日，文旅集团向南京莱茵达支付49,915,219.50元，同日，南京莱茵达向莱茵体育支付49,915,219.50元，清偿其与莱茵体育之间的资金往来。置出资产与莱茵体育之间的资金往来已经全部清偿完毕。

本次交易实施过程中，莱茵体育未发生为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，未发生莱茵体育资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生莱茵体育为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

与本次交易相关的协议为《重大资产重组协议》《重大资产重组协议补充协议》。截至本报告书出具日，上述协议的生效条件已全部实现，相关协议已生效；截至本报告书出具日，本次交易各方已经按照协议的约定履行相关义务。

本次交易过程中，交易各方均做出了相关承诺，重要承诺的内容已在《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）》中详细披露。截至本报告书出具日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书出具日，本次交易的相关后续事项主要如下：

1、莱茵体育尚需依据《重大资产重组协议》的相关条款向文旅集团、成都体产支付本次交易现金对价的第二期款项；

2、交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关承诺；

3、莱茵体育需根据相关法律、法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

截至本报告书出具日，在相关各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

第三节 中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见

一、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问出具了《核查意见》，独立财务顾问认为：

1、截至本核查意见出具日，本次交易已履行全部必要的决策程序和审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

2、截至本核查意见出具日，《重大资产重组协议》已签署完毕并生效，置出资产、置入及购买资产已完成交割，与其相关的一切权利、义务、损失、责任、风险及收益均转移至资产承接方；置出资产、置入及购买资产过户手续合法有效；

3、截至本核查意见出具日，本次交易的实施情况与此前披露的信息不存在重大差异；

4、截至本核查意见出具日，自2023年第二次临时股东大会审议通过本次交易相关议案后，交易标的不存在董事、监事、高级管理人员发生变更的情形；

5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；

6、截至本核查意见出具日，本次交易各方已经按照协议的约定履行相关义务；相关承诺方均不存在违反承诺的情形；

7、截至本核查意见出具日，在相关各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

二、法律顾问意见

本次交易的法律顾问出具了《法律意见书》，法律顾问认为：

1、本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；

2、本次交易的收购资产、置出资产的过户手续均已办理完毕，莱茵体育与置出公司之间的往来款已经结清；莱茵体育已经履行了截至本法律意见书出具之日的交易对价及差额部分价款的支付义务，尚需根据《重大资产重组协议》约定继续履行剩余交易对价及差额部分价款的支付义务；

3、本次交易涉及的《重大资产重组协议》《重大资产重组协议之补充协议》正常履行，本次交易相关方的承诺事项正在正常履行中，未出现承诺方违反承诺的情形；

4、莱茵体育已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求；

5、在相关方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自相关义务的情况下，本法律意见书第七部分所述的相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍或重大法律风险。

第四节 备查文件

一、备查文件

1、中泰证券出具的《核查意见》；

2、竞天公诚出具的《法律意见书》；

3、其他重要文件。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后每周一至周五上午8：30-11：30，下午2：00-5：

00，于下列地点查阅上述文件。

（一）莱茵达体育发展股份有限公司

联系地址：四川省成都市高新区交子大道177号中海国际中心D座1903室联系电话：[phone]传真：[phone]联系人：邹玮、宋玲珑

（二）中泰证券股份有限公司

联系地址：上海市浦东新区浦电路360号陆家嘴投资大厦13层联系电话：[phone]传真：[phone]联系人：许伟功、钱铮、李庆敏、杨永杰

（本页无正文，为《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书》之盖章页）

莱茵达体育发展股份有限公司

2023年12月11日