苏州宝丽迪材料科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则
（2023年12月）第一章总则第一条为规范公司董事和高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和其他规范性文件以及公司章程的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条提名委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第三条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第二章人员组成和任免
第四条提名委员会委员由3名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。
第五条提名委员会由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，经董事会选举产生。
第六条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集、主持委员会工作；主任委员在委员内选举并报请董事会批准产生。
当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第七条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本细则的规定补足委员人数。
第八条提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
委员会因委员辞职、被免职或其他原因导致人数低于本细则规定人数时，在董事会补选出新的委员就任前，拟辞职委员仍应当依照相关法律法规、《公司章程》以及本细则的规定履行相关职责。
第三章职责权限第九条提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十条提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条提名委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人选。
第四章决策程序
第十二条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。
第十三条董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章议事规则
第十四条提名委员会会议分为定期会议和临时会议。
由提名委员会主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他任一委员（独立董事）主持。
定期会议每年至少召开一次，临时会议由两名及以上提名委员会委员提议或者召集人认为有必要时召开。
第十五条提名委员会会议应在召开3日前通知全体委员，并同时提供相关资料和信息。经全体委员一致同意，可以豁免上述提前通知期限。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
提名委员会会议可采用专人送出、电话、传真、电子邮件或者其他方式进行通知。采用电子通讯方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十六条会议以现场召开为原则，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条提名委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；也可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条必要时可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员及其他与提名委
员会会议讨论事项相关的人员列席提名委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。第二十条提名委员会委员及列席提名委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。第二十一条提名委员会会议应由提名委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，每名委员最多接受一名委员委托。
第二十二条委员既未亲自出席又未委托其他委员代为出席的，视为未出席相关会议。
委员连续2次未出席会议的，视为不能适当履行职权，董事会可以撤销其委员职务。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应在至迟于会议召开前向会议主持人提交授权委托书。
授权委托书应由委托人和被委托人签名，并至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十三条提名委员会委员与审议的事项存在关联关系时，提名委员会应将该事项提交董事会审议。
第二十四条提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，其中独立董事的意见应当在会议记录中载明。
会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少为10年。
会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点；
（二）召集人和主持人的姓名；
（三）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（四）会议议程；
（五）委员发言要点（以书面议案方式开会的，以委员的书面反馈意见为准）；
（六）每一决议事项或议案的表决方式和载明表决意见票数的表决结果；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。第二十五条提名委员会会议通过的议案、表决结果、会议记录及决议，应以书面形式及时报公司董事会。
第六章附则第二十六条在本细则中“以上”包括本数。第二十七条本细则由董事会制定、修改、解释，并自董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十八条本细则未明确事项或者本细则有关规定与国家法律、行政法规等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司董事会
二零二三年十二月