证券代码：300905 证券简称：宝丽迪 公告编号：2023-089
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，现将具体内容公告如下：
一、修订原因
为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及相关制度的部分条款进行修订。
二、《公司章程》修订情况
本次修订《公司章程》的具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者少于本章程所定人数的三分之二时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会及其任职的专门委员会低于法定最低人数或者少于本章程所定人数的三分之二，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事 |
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换： （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。 （三）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任不得超过六年。 （四）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第一百零九条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所、本章程及《独立董事制度》的有关规定执行。 独立董事的提名、选举和更换： （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。 （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 |
| 除出现上述情况及本章程规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 （五）独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低人数要求时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。 | 响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。 （三）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任不得超过六年。 （四）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 除出现上述情况及本章程规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 （五）独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低人数要求时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。 |
| 第一百一十五条 公司设董事会， | 第一百一十五条 公司设董事 |
| 对股东大会负责。 | 会，对股东大会负责。 董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且召集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 战略与投资委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制 |
| 定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | |
| 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 董事会决议违反法律、法规或本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 第一百三十一条 董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按照规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 董事会决议违反法律、法规或本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。修订后的《公司章程》全文详见同日公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。上述事项已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提请公司2023年度第二次临时股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过后方可实施。同时董事会提请股东大会授权公司董事会或或其指定人员办理相关变更备案等相关事宜，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以行政审批管理部门核准、登记为准。
特此公告。
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
董事会2023年12月11日