证券代码：603050 证券简称:科林电气 公告编号：2023-035
石家庄科林电气股份有限公司关于修订《公司章程》及部分议事规则和公司治理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司治理的实际情况，石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《石家庄科林电气股份有限公司章程》及部分议事规则和公司治理制度进行修订。
2023年12月11日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》、《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》、《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》、《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》、《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》、《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》。
一、关于对《公司章程》的修订
根据《公司法》、《证券法》及有关法律、法规的规定和相关规则的更新，同时结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意 | 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意 |
| 召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 召开临时股东大会的书面反馈意见。独立董事行使前款职权时，应当经全体独立董事过半数同意。 |
| 第五十八条股东大会的通知包括以下内容： 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 第五十八条股东大会的通知包括以下内容： 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开前予以披露。 |
| 第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第九十九条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 | 第九十九条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； （四）法律法规、本所规定的其他情形。 上述期间以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款第（一）项、第（二）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事在任职期间出现本条第一款第（三） |
| 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务，上交所另有规定的除外。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。 |
| 第一百条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 | 第一百条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。 |
| 第一百〇八条 公司董事会设立独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。 | 第一百〇八条 公司董事会设立独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 第一百〇九条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具备相关法律所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律规定的其他条件。 | 第一百〇九条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规、规章及其他规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事管理办法》第六条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 第一百一十条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、 | 第一百一十条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员 |
| 父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有上市公司己发行股份5％以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企提供财务、法律、 咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。 |
| 第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法 设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董 |
| 事的权利。 前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情 形的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得 被提名人的同意，并公布候选人的详细资料。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 | |
| 第一百一十三条 除出现本章程第一百一十条、第一百一十二条规定的情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第一百一十三条 除出现本章程第一百一十条、第一百一十二条规定的情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，或独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 第一百一十四条 为充分发挥独立董事的作用，除法律和本章程赋予董事的职权外，独立 | 第一百一十四条 为充分发挥独立董事的作用，除法律和本章程赋予董事的职权外，独立 |
| 董事还拥有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 | 董事还拥有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （三）向董事会提议召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）依法公开向股东征集股东权利； （六）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。 （七）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。 |
| 第一百一十五条 独立董事行使本章程第一百一十四条所规定职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 第一百一十五条 独立董事行使本章程第一百一十四条第二、三、四项所规定职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 |
| 第一百一十八条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事项的，上 市公司应当及时披露。上市公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 | |
| 第一百一十九条 下列事项应当经上市公司全 |
| 体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 第一百二十条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。《上市公司 独立董事管理办法》第十八条第一款第一项 至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 | |
| 第一百二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内 提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | |
| 第一百二十二条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | |
| 一百三十二条 董事会提名委员会由三名董事组成，委员由董事会推选产生，其中独立董事成员应在委员会成员中占二分之一以上的比例。提名委员会设主席一名，由独立董事担任。提名委员会的主要职责权限为： （一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （二）广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总经理及其他高级管理人员的人选； （三）对董事候选人、总经理人选及其他高级 | 第一百三十二条 董事会提名委员会由三名董事组成，委员由董事会推选产生，其中独立董事成员应在委员会成员中占二分之一以上的比例。提名委员会设主席一名，由独立董事担任。公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事；； （二）聘任或者解聘高级管理人员；； |
| 管理人员的人选进行审查并提出建议； （四）评核独立董事的独立性； （五）就董事、总经理和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事（尤其是董事长）、总经理和高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议； （六）对公司向全资、控股、参股子公司委派或更换的股东代表、推荐或更换的董事、监事人选进行考察，并向董事会提出建议； （七）制定董事培训计划； （八）董事会授权的其他事宜。 | （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项； 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 一百三十三条 董事会审计委员会由三名董事组成，委员由董事会推选产生，其中独立董事应占多数，且委员中至少有一名独立董事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。审计委员会设主席一名，由独立董事担任。审计委员会的主要职责为： （一）审议公司内部年度审计工作计划； （二）审核公司内部审计制度，并监督制度的实施； （三）审核与监督公司的财务信息及其披露； （四）提议聘请或更换外部审计机构，拟订其报酬方案； （五）指导、评估内部审计机构的工作； （六）监督、指导公司风险管理工作; （七）董事会授权的其他事宜。 | 一百三十三条 董事会审计委员会由三名董事组成，委员由董事会推选产生，其中独立董事应占多数，且委员中至少有一名独立董事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。审计委员会设主席一名，由独立董事担任。公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差 错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之 |
| 二以上成员出席方可举行。 | |
| 一百三十四条 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，委员由董事会推选产生，其中独立董事成员应占多数。薪酬与考核委员会设主席一名，由独立董事担任。薪酬与考核委员会的主要职责权限如下： （一）拟订公司总经理和副总经理、财务负责人的考核标准、绩效评价程序和薪酬及奖惩办法，提交董事会批准； （二）评审公司总经理和副总经理、财务负责人履职情况并对其进行绩效考核评价； （三）拟订公司总经理薪酬方案，评审总经理提出的副总经理和财务负责人薪酬方案和奖惩建议，并向董事会提出建议； （四）拟订公司董事会秘书的考核与奖惩办法和薪酬方案，提交董事会； （五）对公司本级的薪酬制度执行情况进行监督； （六）董事会授权的其他事宜。 | 一百三十四条 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，委员由董事会推选产生，其中独立董事成员应占多数。薪酬与考核委员会设主席一名，由独立董事担任。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百四十条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日前以书面方式通知全体董事。遇有紧急事项，可以通过电话、传真等方式通知全体董事随时召开临时董事会，并于董事会召开时以书面方式确认。 | 第一百四十条董事会召开临时董事会会议应当在会议召开3日前以书面方式通知全体董事。遇有紧急事项，可以通过电话、传真等方式通知全体董事随时召开临时董事会，并于董事会召开时以书面方式确认。 |
| 第一百八十条 6、利润分配的决策程序和机制： （1）公司董事会应当先制定分配预案，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表独立意见，公司董事会审议通过的公司利润分配方案应当提交股东大会审议；公司当年盈利但董 | 第一百八十五条 6、利润分配的决策程序和机制： （1）公司董事会应当先制定分配预案，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司董事会审议通过的公司利润分配方案应当提交股东大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的， |
| 事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及留存未分配利润的确切用途及收益，独立董事应当对此发表独立意见。 …… 公司董事会未提出现金分红预案或现金分红比例较低的，应在定期报告中披露未进行现金分红或者现金分红比例较低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。 | 公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及留存未分配利润的确切用途及收益。 …… 公司董事会未提出现金分红预案或现金分红比例较低的，应在定期报告中披露未进行现金分红或者现金分红比例较低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 |
《公司章程》条款序号因增减条款而相应顺延调整，不再依次列示。除上述条款的修订外，《公司章程》其它内容无实质性变更。上述变更最终以市场监督主管部门核准的内容为准。本次对《公司章程》的修订事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。公司董事会同时提请股东会授权指定人员负责办理上述章程备案等事宜。
二、关于对部分议事规则和公司治理制度的制定和修订
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据有关法律、法规的规定和相关规则的更新，同时结合公司实际情况，公司对部分议事规则和公司治理制度进行了修订：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》，同时还制定了有关《独立董事专门会议制度》、《独立董事专门会议工作细则》等。其中，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
上述修订后《公司章程》、议事规则及公司治理制度，详见与本公告同日披露在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）的相应上网文件。
特此公告
石家庄科林电气股份有限公司董事会
2023年12月12日