证券代码：002288 证券简称：超华科技 公告编号：2022-045
2024
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一) 日常关联交易概述
广东超华科技股份有限公司 (以下简称“公司”) 根据业务发展和日常经营的需要，预计2024年度公司及子公司将与关联方广东富华节能科技开发有限公司(以下简称“富华节能”) 发生日常关联交易总金额不超过人民币67,500万元，关联交易主要内容包括向关联人出售原材料、向关联人采购商品。
此次交易对手方富华节能法定代表人、执行董事梁伟先生为公司董事、副总裁。根据《股票上市规则》的相关规定，富华节能为公司关联法人，上述交易事项构成关联交易。
2023年12月11日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事梁健锋先生、梁宏先生、梁伟先生予以回避表决。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》有关规定，本次日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。关联股东梁健锋先生、梁宏先生、梁伟先生应予以回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(二) 预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 2024年预计金额（万元） | 2023年年度实际发生金额(未经审计) |
| 向关联人 出售原材料 | 富华节能 | 出售原材 料 | 按照市场公允 价格由交易双 方协商确定 | 33,750 | 6,805 |
| 接受关联人采购商品 | 采购商品 | 按照市场公允 价格由交易双 方协商确定 | 33,750 | 5,338 | |
| 67,500 | 12,143 | ||||
| 向关联人 出售原材料 | 富华节能 | 出售原材 料 | 6,805 | 67,000 | 17.01 | -89.84 | 2022 年12 月 31日 巨潮资讯 网披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号:2022-067） |
| 接受关联人采购商品 | 出售原材 料 | 5,338 | 68,000 | 13.34 | -92.15 |
| 公司董事会对日常关 联交易实际发生情况 与预计存在较大差异 的说明 | 2 、受到市场因素影响，公司业务规模出现大幅下降，同时销售、采购数量低于预期，导致关联交易实际发生额与预计的金额存在较大的差异。 3、公司 2023 年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况， 交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的 利益。 |
| 公司独立董事对日常 关联交易实际发生情 况与预计存在较大差 异的说明 | 2、公司2023年发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情 况，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股 东的利益。 |
二、关联人介绍和关联关系
(一) 关联人基本情况介绍
公司名称：广东富华节能科技开发有限公司企业性质：有限责任公司法定代表人：梁伟注册资本：人民币3,000万元统一社会信用代码：91441403MA57CD0DXH注册地址：梅州市梅县区雁洋镇松坪村电厂发电车间经营范围：许可项目：供电业务；电气安装服务；建设工程施工；建筑劳务分包；道路货物运输（不含危险货物）；一般项目：电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；节能管理服务；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；电力设施器材销售；软件开发；软件销售；有色金属合金制造；有色金属压延加工；新材料技术研发；高性能有色金属及合金材料销售。广东富华节能科技开发有限公司主要财务数据：
单位：人民币万元
(二) 关联关系
截至本公告日，公司董事、副总裁梁伟先生为富华节能法定代表人、执行董事。
(三) 履约能力分析
上述关联方依法存续经营，不是失信被执行人，在日常交易中能够遵守合同的约定，财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力。不存在履约风险。
(四) 关联交易主要内容
1 、关联交易的定价原则和定价依据
公司及子公司与关联方发生的关联交易，均以市场公允价格为基础，参照市场价格和实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格，不存在损害上市公司和公司股东利益的情形。
2 、关联交易协议签署情况
公司及子公司与关联方将根据经营的实际需求在预计金额范围内签订相关协议。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 资产总额 | 4,309.23 | 4,881.71 |
| 负债总额 | 2,515.49 | 3,459.87 |
| 净资产 | 1,793.74 | 1,421.84 |
| 项目 | 2022年1-12月 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 294.37 | 35,995.08 |
| 净利润 | -106 | -371.9 |
公司2024年度与关联方拟发生的上述关联交易事项是基于业务发展和日常经营的需要，属于正常的商业交易行为。上述日常关联交易定价遵循等价有偿、公平自愿的商业原则，定价公允合理，对公司及子公司持续经营能力、损益及资产状况不会产生不良影响，没有损害公司的利益，对公司经营的独立性不构成影响，公司及子公司的主要业务不会因上述交易而对关联人形成依赖。
四、独立董事、监事会意见
（一）独立董事事前认可意见
公司2024年度拟与关联方发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，交易定价以市场价格为依据确定，遵循了客观、公平、公允原则，符合《公司章程》和《关联交易管理制度》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，也不会对公司业务的独立性造成影响。
独立董事同意上述关联交易的议案，并同意将该议案提交公司第六届董事会第十九次会议审议。
(二) 独立董事独立意见
公司及子公司2024年度与富华节能预计发生的关联交易符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正的原则，定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联方形成依赖。
公司董事会在审议上述议案时，董事会决策程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。因此，独立董事同意公司及子公司2024年度与富华节能预计发生的上述关联交易。
(三) 监事会意见
公司2024年度日常关联交易预计是公司正常业务发展需要，相关交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，监事会同意2024年度日常关联交易预计事项。
五、备查文件
1、第六届董事会第十九次会议决议；
2、第六届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东超华科技股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十二日