证券代码：002288 证券简称：超华科技 公告编号： 2023-044
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东超华科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023年12月11日召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为进一步完善公司治理，切实保护中小投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合自身实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
| 1 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，如拟选董事、监事的人数多于1人，股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，应该实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在30％及以上的上市公司选举两名及以上董事或监事。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
| 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制应按下列程序进行： （一）董事选举中同时有独立董事和非独立董事时，应分别进行累积投票； （二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权； （三）股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事或监事实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释； （四）股东大会对董事和监事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权；也可以集中行使表决权，即对某一位或几位董事和监事候选人投给其持有的全部表决权；但股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选出的董事或监事人数，否则投票无效； （五）对某一个或某几个董事和监事候选人集中行使了其持有的全部表决权后，对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权； （六）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权； （七）董事或监事候选人中由所得选票代表表决权较多且超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）拥有股份 | 况。 累积投票制应按下列程序进行： （一）董事选举中同时有独立董事和非独立董事时，应分别进行累积投票； （二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权； （三）股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事或监事实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释； （四）股东大会对董事和监事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权；也可以集中行使表决权，即对某一位或几位董事和监事候选人投给其持有的全部表决权；但股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选出的董事或监事人数，否则投票无效； （五）对某一个或某几个董事和监事候选人集中行使了其持有的全部表决权后，对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权； （六）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权； （七）董事或监事候选人中由所得选票代表表决权较多且超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）拥有股份总数的一半者当选为董事或监事； （八）若所得选票超过出席股东大会 |
| 总数的一半者当选为董事或监事； （八）若所得选票超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）拥有股份总数的一半的董事或监事候选人人数不足应选董事或监事的人数时，股东大会应在其余董事或监事候选人范围内，按照剩余的应选董事或监事的名额重新投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会或监事会的两位候选人需进行再投票选举。 董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事候选人。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出选任董事的建议名单，然后由董事会提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，然后提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 （二）连续180日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，每一提案可提名不超过全体董事1/9、全体监事1/3的候选人名额，且不得多于拟选人数。 （三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合前述规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 | 的股东（包括股东代理人）拥有股份总数的一半的董事或监事候选人人数不足应选董事或监事的人数时，股东大会应在其余董事或监事候选人范围内，按照剩余的应选董事或监事的名额重新投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会或监事会的两位候选人需进行再投票选举。 董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事候选人。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出选任董事的建议名单，然后由董事会提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，然后提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 （二）连续180日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，每一提案可提名不超过全体董事1/7、全体监事1/3的候选人名额，且不得多于拟选人数。 （三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合前述规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 |
| 部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | |
| 3 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的董事、独立董事应当继续履行职责至新任董事、独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 除前款所列情形外，董事、独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 4 | 第一百零四条 公司独立董事制度按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权： （一）重大关联交易事先认可权； （二）聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权； （三）召开临时股东大会提议权； （四）召开董事会提议权； （五）召开仅由独立董事参加的会议提议权； （六）在股东大会召开前向股东公开征集投票权； （七）就特定关注事项独立聘请外部审计机构和咨询机构； | 第一百零四条 公司独立董事制度按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会 （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利 （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第 |
| 独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 公司及公司高级管理人员应积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。 独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 上市公司独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反 | （三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 上市公司独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息 |
| 法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。 公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。 | 中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。 公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。 | |
| 5 | 第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人。 | 第一百零六条 董事会由7-9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人。 |
| 6 | 第一百一十一条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。 董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。 董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小投资者的提案权和知情权。 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会、公司治理委员会，各委员会依据董事会专门委员会实施细则开展工作并对董事 | 第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。 董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。 董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小投资者的提案权和知情权。 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会、公司治理委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、公司治理委员会中独立 |
| 会负责。 | 董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。各委员会依据董事会专门委员会实施细则开展工作并对董事会负责。 | |
| 7 | 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 8 | 第一百九十八条 本章程自公司2023年第一次临时股东大会通过之日起施行，原公司《章程》同时废止。 | 第一百九十八条 本章程自公司2023年第二次临时股东大会通过之日起施行，原公司《章程》同时废止。 |
除上述修订外及条款序号调整外，《公司章程》的其他条款内容不变，本次修订尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》尚未完成工商变更登记手续，董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理相关事宜并签署相关文件，《公司章程》均以辖区工商登记机关最终核定为准。
特此公告。
广东超华科技股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十二日