招商证券股份有限公司关于佳禾智能科技股份有限公司调整向特定对象发行股票募投项目内部投资结构的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“佳禾智能”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督导职责，对佳禾智能调整向特定对象发行股票募投项目内部投资结构的事项进行了审慎的核查，具体情况如下：
一、定增募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意佳禾智能科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2846号）核准，公司本次向特定对象发行人民币普通股70,000,000股，发行价格为人民币14.16元/股，实际募集资金总额为人民币991,200,000.00元；扣除发行费用后的募集资金净额为976,031,961.17元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月26日出具的《验资报告》（天职业字[2021]44050号）验证确认。
二、定增募投项目的变更、调整情况
（一）2021年12月6日召开的第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，由于公司向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币97,603.20万元，少于公司拟投入募集资金金额150,000.00万元，为保障募投项目的顺利开展，对募投项目募集资金投资额进行了调整，缺口部分将由公司自筹解决。具体调整如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金总额 |
| 1 | 江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目 | 68,974.00 | 16,577.20 |
| 2 | 江西智能穿戴产品柔性生产线建设项目 | 19,839.00 | 19,839.00 |
| 3 | 总部创新技术研发中心建设项目 | 35,486.00 | 26,187.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 35,000.00 | 35,000.00 |
| 合计 | 159,299.00 | 97,603.20 | |
（二）2023年4月26日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，2023年5月18日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目投资金额、实施地点的议案》，公司同意将“总部创新技术研发中心建设项目”使用募集资金总额中调出14,000万元投入到“江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目”。“总部创新技术研发中心建设项目”投资金额缺口将由公司自筹解决。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 原使用募集资金总额 | 调整后使用募集资金总额 |
| 1 | 江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目 | 68,974.00 | 16,577.20 | 30,577.20 |
| 2 | 江西智能穿戴产品柔性生产线建设项目 | 19,839.00 | 19,839.00 | 19,839.00 |
| 3 | 总部创新技术研发中心建设项目 | 35,486.00 | 26,187.00 | 12,187.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 35,000.00 | 35,000.00 | 35,000.00 |
合计
| 合计 | 159,299.00 | 97,603.20 | 97,603.20 |
三、本次调整定增募投项目内部投资结构的原因及情况
（一）调整定增募投项目内部投资结构的原因
公司根据向特定对象发行股票募投项目的实际实施进度，以及公司现有
场地和软硬件资源情况，在不改变募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额的前提下，对定增募投项目“江西智能穿戴柔性生产建设项目”“江西电声产品柔性智能制造生产建设项目”的内部投资结构进行调整，即减少设备购置及安装费，增加工程建设费用。调整后更有利于公司充分利用现有资源、提高募集资金使用效率。
（二）调整定增募投项目内部投资结构的具体情况
1、江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目内部投资结构变动情况：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 募集资金投资总额 （调整前） | 募集资金投资总额 （调整后） |
| 1 | 工程建设费用 | 30,577.20 | 30,577.20 |
| 1.1 | 土地购置费 | 2,911.00 | 2,911.00 |
| 1.2 | 建筑工程费 | 21,510.20 | 23,510.20 |
| 1.3 | 设备购置及安装费 | 6,156.00 | 4,156.00 |
| 合计 | 30,577.20 | 30,577.20 |
上述变更未改变募集资金的最终用途、投资总额，不会对募投项目产生实质性的影响。
2、江西智能穿戴产品柔性生产线建设项目内部投资结构变动情况：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 募集资金投资总额（调整前） | 募集资金投资总额（调整后） |
| 1 | 工程建设费用 | 17,605.00 | 17,605.00 |
| 1.1 | 土地购置费 | 698.00 | 698.00 |
| 1.2 | 建筑工程费 | 8,265.00 | 14,265.00 |
| 1.3 | 设备购置及安装费 | 8,642.00 | 2,642.00 |
| 2 | 基本预备费 | 880.00 | 880.00 |
| 3 | 铺底流动资金 | 1,354.00 | 1,354.00 |
| 合计 | 19,839.00 | 19,839.00 |
上述变更未改变募集资金的最终用途、投资总额，不会对募投项目产生实质性的影响。
四、本次定增募投项目内部投资结构的调整对公司的影响
本次对定增募投项目内部投资结构调整，为更好支撑公司募投项目的建设，提高募集资金使用效率，公司结合业务发展现状并兼顾募投项目建设情况，公司对募投项目的投资结构进行了安排与调整，该调整有利于发挥公司现有的资源整合优势与协同效应，有利于公司长远发展，调整后的用于设备购置及安装费等的募集资金安排存在不足部分，公司将根据项目需要以自有资金或自筹资金投入。
本次对定增募投项目内部投资结构调整不存在改变募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额的情形。本次定增募投项目内部投资结构调整不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司当前的生产经营产生重大不利影响，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
本次调整后，江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目达产年预计可实现营业收入109,800.00万元，年利润总额6,749.06万元；江西智能穿戴产品柔性生产线建设项目达产年预计可实现营业收入84,000.00万元，年利润总额5,434.45万元。
五、公司的决策程序
（一）董事会审议情况
经第三届董事会第八次会议审议，会议认为：本次调整定增募投项目内部投资结构未改变募集资金的投资方向，不存在募投项目用途变更的情况，不会对原
有项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东合法权益的情况。同意本次调整定增募投项目内部投资结构，并将该议案提交2023年第五次临时股东大会审议。
（二）监事会审议情况
经第三届监事会第六次会议审议，监事会认为，公司本次调整定增募投项目内部投资结构的事项不会对项目实施造成实质影响，符合公司发展战略需求和实际经营需要，有利于提高公司资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意本次调整定增募投项目内部投资结构，并将该议案提交2023年第五次临时股东大会审议。
（三）独立董事意见
独立董事认为，经审阅，我们认为：本次调整定增募投项目内部投资结构的情形，未改变募集资金投资总额、未改变募投项目的实施主体和实施方式，不存在募投项目用途变更的情况，不会对原有项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东合法权益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，同意本次调整定增募投项目内部投资结构，并将该议案提交2023年第五次临时股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次关于调整向特定对象发行股票募投项目内部投资结构事项已经第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，履行了必要的审议程序，尚需提交2023年第五次临时股东大会审议。本次调整定增募投项目内部投资结构的审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和公司相关制度的规定。
综上，本保荐机构对本次调整向特定对象发行股票募投项目内部投资结构的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于佳禾智能科技股份有限公司调整向特定对象发行股票募投项目内部投资结构的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李 炎 曹志鹏
招商证券股份有限公司
2023年12月11日