证券代码：600925 证券简称：苏能股份 公告编号：2023-034
江苏徐矿能源股份有限公司关于修订《公司章程》及部分内控制度的公
告
江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开了第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于修订江苏徐矿能源股份有限公司章程的议案》《关于江苏徐矿能源股份有限公司股东大会议事规则的议案》《关于江苏徐矿能源股份有限公司董事会议事规则的议案》《关于江苏徐矿能源股份有限公司独立董事工作制度的议案》《关于江苏徐矿能源股份有限公司投资者关系管理制度的议案》《关于江苏徐矿能源股份有限公司关联交易管理制度的议案》《关于江苏徐矿能源股份有限公司信息披露管理制度的议案》《关于江苏徐矿能源股份有限公司累积投票制实施细则的议案》《关于江苏徐矿能源股份有限公司募集资金管理制度的议案》《关于江苏徐矿能源股份有限公司监事会议事规则的议案》。现将相关事项公告如下：
一、公司章程修订情况
为进一步强化内控治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《江苏徐矿能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行如下修订：
修订前《公司章程》条款
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。（以下简称“公司”） 公司系由徐州矿务集团有限公司、徐矿集团陕西能源化工有限公司和江苏省能源投资有限公司共同发起设立，并在江苏省市场监督管理局注册登记。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由徐州矿务集团有限公司、徐矿集团陕西能源化工有限公司和江苏省能源投资有限公司共同发起设立，并在江苏省市场监督管理局注册登记。统一社会信用代码：913200003238430028。 |
| 第五条 公司住所：徐州经济技术开发区软件园E2楼三层。 | 第五条 公司住所：江苏省徐州市徐州经济技术开发区软件园E2楼三层。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师和安全总监。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师、安全总监等董事会聘任的高级管理人员。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 |
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的
担保事项；
（十三）审议批准公司对外捐赠计划；
（十四）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准公司与关联人发生
的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且绝对金额超过3,000万元的关联交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
（十六）审议批准本章程第四十二条
规定的重大交易；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
| （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准公司对外捐赠计划； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且绝对金额超过3,000万元的关联交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）； （十六）审议批准本章程第四十二条规定的重大交易； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议批准变更募集资金用途事项； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公司提供担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； | 第四十一条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公司提供担保（含对控股子公司担保等）属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期 |
（二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保
对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
（六）法律、法规或者本章程规定的其
他担保情形。
公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议。公司为持股5%以下股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
| （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （六）法律、法规或者本章程规定的其他担保情形。 公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议。 公司为持股5%以下股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 | 经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律法规或者本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 新增条款 | 第四十二条 公司提供财务资助事项（含有息或者无息借款、委托贷款等）属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于股东大会审议程序。 |
| 第四十二条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 | 第四十三条 除本章程另有规定外，公司发生的交易事项达到下列标准之一 |
的债务除外）达到下列标准之一的，应在董事会审议批准后，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的5%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上；
（三）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上；
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除提供担保、委托理财等法律、法规、规范性文件另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用上述规定。已经按照本章程规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。本条所称“交易”指下列事项：
（一）购买或出售资产（不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售资产行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷
款等）；
| 的债务除外）达到下列标准之一的，应在董事会审议批准后，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的5%以上； （二）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除提供担保、委托理财等法律、法规、规范性文件另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用上述规定。已经按照本章程规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 本条所称“交易”指下列事项： （一）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售资产行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； | 的，应在董事会审议批准后，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除提供担保、提供财务资助、委托理财等法律法规、规范性文件另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用上述规定。已经按照本章程规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 除本章程另有规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公 |
（三）提供财务资助；
（四）租入或者租出资产；
（五）委托或者受托管理资产和业务；
（六）赠与或者受赠资产；
（七）债权、债务重组；
（八）签订许可使用协议；
（九）转让或者受让研究与开发项目；
（十）法律、法规、证券交易所和本章
程规定的其他交易。
| （三）提供财务资助； （四）租入或者租出资产； （五）委托或者受托管理资产和业务； （六）赠与或者受赠资产； （七）债权、债务重组； （八）签订许可使用协议； （九）转让或者受让研究与开发项目； （十）法律、法规、证券交易所和本章程规定的其他交易。 | 司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议。 本条所称“交易事项”指下列事项： （一）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售资产行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）法律、法规、证券交易所和本章程规定的其他交易。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以 | 第五十七条 股东大会的通知包括以 |
下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、会议
召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码。股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
| 下内容： （一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 下内容： （一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事 | 第七十一条 在年度股东大会上，董事 |
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。
| 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。 | 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）公司年度报告； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准公司对外捐赠计划； （十一）审议批准公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且绝对金额超过3,000万元的关联交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）； （十二）审议批准职权范围内除本章程第四十一条规定以外的担保事项； （十三）审议批准本章程第四十二条规定的重大交易； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）除法律、法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： |
（一）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（二）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（三）修改本章程；
（四）审议批准第四十一条规定的担
保事项；
（五）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（六）审议股权激励计划；
（七）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
| （一）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （二）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （三）修改本章程； （四）审议批准第四十一条规定的担保事项； （五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （六）审议股权激励计划； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司合并、分立、分拆、解散和清算； （三）修改本章程； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保事项； （五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东可以作为征集人，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 |
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除条款 |
| 第八十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按照提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。 | 第八十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按照提案提出的时间顺序进行表决。 |
| 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。 | 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 |
期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市
场禁入措施，期限尚未届满；
（七）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
| 期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届满；被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； （八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （九）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百零七条 董事会由12名董事组成，包括职工董事1名，独立董事4名。股东大会选举产生11名董事，公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生1名职工董事。 职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。 | 第一百零七条 董事会由11名董事组成，包括职工董事1名，独立董事4名。股东大会选举产生10名董事，公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生1名职工董事。 职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： | 第一百零八条 董事会行使下列职权： |
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第
二十三条第一款第（一）项与（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师和安全总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十六）对公司因本章程第二十三条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）决定公司对控股子公司以及
| （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第一款第（一）项与（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师和安全总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）对公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）决定公司对控股子公司以及 | （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟定公司重大收购、因本章程第二十三条第一款第（一）项与（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师和安全总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）对公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）决定公司对控股子公司以及 |
控股子公司相互之间的担保事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
| 控股子公司相互之间的担保事项； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 | 控股子公司相互之间的担保事项； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审。按照本章程规定或上海证券交易所相关规则，须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。 除法律法规、本章程另有规定外，下列事项须报经董事会审议批准并及时披露： （一）对本章程第四十二条第四款所定义的交易，董事会的决策权限为（指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计总资产的5%； 2. 交易的成交金额（包括承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的10%； | 第一百一十一条 按照本章程规定或上海证券交易所相关规则，须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。 除法律法规、本章程另有规定外，下列事项须报经董事会审议批准并及时披露： （一）对本章程第四十三条规定的交易事项，董事会的决策权限为： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； |
3. 交易产生的利润不超过公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％；
4. 交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%；
5. 交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%。
（二）公司与关联自然人发生的交易
金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（提供担保除外）；
（三）董事会审议决定公司对控股子
公司以及控股子公司相互之间的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
（四）属于董事会审议决定的担保事
项，如果符合本章程第四十一条规定情形的，应该当提交股东大会按照本章程第四十一条的规定进行审议。
| 3. 交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10％； 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%； 5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%。 （二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（提供担保除外）； （三）董事会审议决定公司对控股子公司以及控股子公司相互之间的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。 （四）属于董事会审议决定的担保事项，如果符合本章程第四十一条规定情形的，应该当提交股东大会按照本章程第四十一条的规定进行审议。 | 4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 除上述规定外，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易； （三）本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。应由董事会审批的对外担保事项，董事会审议决定公司对控股子公司以及控股子公司相互之间的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。 （四）本章程规定的应由股东大会审议的提供财务资助事项以外的其他提供财务资助事项由董事会审议批准。应由董事会审批的提供财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过 |
外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于董事会审议程序。
| 外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于董事会审议程序。 | |
| 第一百一十二条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生。 | 第一百一十二条 董事会设董事长1人，副董事长1至2人。董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生。 |
| 第一百一十七条 董事会召开董事会临时会议的通知方式为：书面通知（包括专人送达、邮寄、传真及电子邮件等）方式，通知时限：会议召开2日前通知全体董事和监事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百一十七条 董事会召开董事会临时会议的通知方式为：书面通知（包括直接送达、邮寄、传真及电子邮件等）方式，通知时限：会议召开3日前通知全体董事和监事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真及其他通讯方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 | 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 |
| 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 |
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
的高级管理人员。
| 的高级管理人员。 | 人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘，并对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 新增条款 | 第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十条 监事任期届满未及时改选、监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。出现上述规定的情形时，公司应当在2个月内完成补选。 | 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选、监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。出现上述规定的情形时，公司应当在60日内完成补选。 |
| 第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，并对董事会的内部控制自我评价报告发表意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 | 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； |
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定及股东大会授予的
其他职权。
| 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）本章程规定及股东大会授予的其他职权。 | （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）本章程规定及股东大会授予的其他职权。 |
| 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送中期报告。 年度报告应依法经会计师事务所审计。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十七条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司应重视对股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。公司 | 第一百五十八条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司应重视对股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。公司 |
原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期利润分配。
（二）利润分配形式和比例
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先选择现金分配方式。公司在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（三）利润分配条件
当公司最近一期经审计可供股东分配的利润为正值，实施现金分红不会影响公司正常经营和可持续发展时，应当实施现金分红；当公司经营情况良好，资产规模和盈利增长速度能支撑股本规模的扩张，且董事会认为发放股票股利便于公司的发展和成长，有利于公司全体股东利益时，可以进行股票股利分配。采用股票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，执行差异化的现金分红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
| 原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期利润分配。 （二）利润分配形式和比例 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先选择现金分配方式。公司在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （三）利润分配条件 当公司最近一期经审计可供股东分配的利润为正值，实施现金分红不会影响公司正常经营和可持续发展时，应当实施现金分红；当公司经营情况良好，资产规模和盈利增长速度能支撑股本规模的扩张，且董事会认为发放股票股利便于公司的发展和成长，有利于公司全体股东利益时，可以进行股票股利分配。采用股票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，执行差异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， | 原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期利润分配。 （二）利润分配形式和比例 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先选择现金分配方式。公司在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （三）利润分配条件 当公司最近一期经审计可供股东分配的利润为正值，实施现金分红不会影响公司正常经营和可持续发展时，应当实施现金分红；当公司经营情况良好，资产规模和盈利增长速度能支撑股本规模的扩张，且董事会认为发放股票股利便于公司的发展和成长，有利于公司全体股东利益时，可以进行股票股利分配。采用股票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，执行差异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重 |
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配方案的决策机制
1. 利润分配政策的决策程序和机
制
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司股东大会审议现金分红具体方案前，公司应当通过股东热线电话、互联网、电子邮件或投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
对于年度报告期内公司盈利且符合分红条件而不进行现金分红或者现金分红水平较低的，董事会应就不进行现金分红或现金分红水平较低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
2. 利润分配政策调整的决策程序
公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，需要调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，公司董事会应详细论证并说明调整原因，调整后的利润分配政策应充分考虑股东特别是中小股东的利益，不得违反法律法规和监管规定。
| 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）利润分配方案的决策机制 1. 利润分配政策的决策程序和机制 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司股东大会审议现金分红具体方案前，公司应当通过股东热线电话、互联网、电子邮件或投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 对于年度报告期内公司盈利且符合分红条件而不进行现金分红或者现金分红水平较低的，董事会应就不进行现金分红或现金分红水平较低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 2. 利润分配政策调整的决策程序 公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，需要调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，公司董事会应详细论证并说明调整原因，调整后的利润分配政策应充分考虑股东特别是中小股东的利益，不得违反法律法规和监管规定。 | 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）利润分配方案的决策机制 1. 利润分配政策的决策程序和机制 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司股东大会审议现金分红具体方案前，公司应当通过股东热线电话、互联网、电子邮件或投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 对于年度报告期内公司盈利且符合分红条件而不进行现金分红或者现金分红水平较低的，董事会应就不进行现金分红或现金分红水平较低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 2. 利润分配政策调整的决策程序 公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，需要调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，公司董事会应详细论证并说明调整原因，调整后的利润分配政策应充分考虑股东特别是中小股东的利益，不得违反 |
调整利润分配政策的议案应由独立董事发表独立意见和监事会发表意见后，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策的议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
| 调整利润分配政策的议案应由独立董事发表独立意见和监事会发表意见后，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策的议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 法律法规和监管规定。 调整利润分配政策的议案应由监事会发表意见后，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策的议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 | 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 |
| 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， “不超过”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数； “超过”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。 本章程未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件的有关规定执行；本章程与国家法律、行政法规、规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件的规定为准。 |
| 第二百零三条 本章程自公司股东大会审议通过后并于公司股票上市交易之日起施行。 | 第二百零四条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 |
因增加、删除部分章程条款，其余条款序号顺延调整，除序号及上述内容外，《公司章程》其他内容不变。修改后的《公司章程》全文详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏徐矿能源股份有限公司章程》。
本次《公司章程》修改尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记和章程备案等相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更登记事项进行必要的修改，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、修订部分内控制度情况
为进一步规范内控管理，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司部分内控制度进行修订，详情如下：
| 序号 | 制度名称 | 审议机构 | 备注 |
| 1 | 江苏徐矿能源股份有限公司股东大会议事规则 | 股东大会、董事会 | 修订 |
| 2 | 江苏徐矿能源股份有限公司董事会议事规则 | 股东大会、董事会 | 修订 |
| 3 | 江苏徐矿能源股份有限公司监事会议事规则 | 股东大会、监事会 | 修订 |
| 4 | 江苏徐矿能源股份有限公司独立董事工作制度 | 股东大会、董事会 | 修订 |
| 5 | 江苏徐矿能源股份有限公司关联交易管理制度 | 股东大会、董事会 | 修订 |
| 6 | 江苏徐矿能源股份有限公司累积投票制实施细则 | 股东大会、董事会 | 修订 |
| 7 | 江苏徐矿能源股份有限公司募集资金管理制度 | 股东大会、董事会 | 修订 |
| 8 | 江苏徐矿能源股份有限公司投资者关系管理制度 | 董事会 | 修订 |
| 9 | 江苏徐矿能源股份有限公司信息披露管理制度 | 董事会 | 修订 |
上述制度中，第1至第7项尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效，并同时废止原制度。第8项、第9项经董事会审议通过后已生效，并同时废止原制度。相关制度全文于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
江苏徐矿能源股份有限公司董事会
2023年12月12日