云南神农农业产业集团股份有限公司Yunnan Shennong Agricultural Industry Group Co.,LTD.
2023年第四次临时股东大会
会议资料
股票代码：605296股票简称：神农集团
中国 昆明二〇二三年十二月
云南神农农业产业集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料目录
会议须知 ...... 3
会议议程 ...... 5
关于变更2023年度担保计划的议案 ...... 7
关于修改公司章程并办理变更备案登记的议案 ...... 19
关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 21
关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案 ...... 23
关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司对外投资管理办法》的议案 ...... 25
2023年第四次临时股东大会
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保云南神农农业产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持股总数，请现场出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前30分钟到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东)、授权委托书(股东代理人)、持股凭证等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东要求发言必须事先向公司会务组登记,登记后的股东发言顺序按照提交登记单的时间顺序依次进行。
四、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上不超过5分钟，股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时，也不超过5分钟，大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问题，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
五、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在领取表决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代表”处签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”，回避的在“回避”栏内划“√”；一项议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表
决票均视为“弃权”。不使用本次会议统一发放的表决票的，视为无效票，作弃权处理。选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参与投票。
六、谢绝个人录音、拍照及录像，为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，不得扰乱大会的正常秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。特此告知，请各位股东严格遵守。
2023年第四次临时股东大会
会议议程
大会召开时间：2023年12月20日下午14:00大会召开地点：云南省昆明市盘龙区东风东路23号昆明恒隆广场办公楼39层会议室会议召集人：公司董事会大会主持人：董事长何祖训先生大会议程：
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；
3、推选现场的计票人、监票人；
4、宣读大会会议须知。
二、董事会秘书宣读会议议案
1、审议《关于变更2023年度担保计划的议案》
2、审议《关于修改公司章程并办理变更备案登记的议案》
3、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》
4、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
5、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司对外投资管理办法>的议案》
三、审议表决
1、对股东大会审议的议案，对股东代表的提问进行的回答；
2、股东对上述议案进行审议并签署表决书；
3、现场参会股东表决结果的计票、监票；
4、律师发表关于现场表决的法律意见；
5、董事长宣布现场会议休会。
四、投票结果汇总
汇总现场会议和网络投票表决情况。
五、宣布会议决议和法律意见
1、董事长宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、参会董事、监事、高级管理人员签署会议决议和会议记录。
六、会议结束
2023年第四次临时股东大会会议议案一关于变更2023年度担保计划的议案
各位股东：
公司分别于2023年4月24日和2023年5月17日，召开第四届董事会第十二次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度担保计划的议案》，同意2023年度公司及子公司（含授权期限内新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）预计提供担保的总额度不超过人民币120,000.00万元，有效期限为经公司2022年年度股东大会审议通过之日12个月有效。
现因公司及子公司担保需求发生变化，拟对公司2023年度对外担保计划金额作如下调整，担保计划的有效期不变：
单位：万元
| 担保人 | 被担保人 | 变更前计划担保金额 | 变更后计划担保金额 | 变动金额 |
| 公司 | 下属资产负债率低于70%的子公司 | 31,500.00 | 87,000.00 | 55,500.00 |
| 下属资产负债率70%以上的子公司 | 11,000.00 | 40,000.00 | 29,000.00 | |
| 下属全资子公司 | 本公司 | 47,500.00 | 20,000.00 | -27,500.00 |
| 公司 | 优质客户、合作养殖户 | 30,000.00 | 30,000.00 | 0.00 |
| 合计 | 120,000.00 | 177,000.00 | 57,000.00 |
一、变更后担保情况概述
（一）公司及合并报表范围内子公司
公司及合并报表范围内的各子公司（含授权期限内新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）2023年度拟向银行及其他机构申请不超过147,000万元的借款，公司为子公司在2023年度借款提供总额不超过127,000万元的担保；子公司为公司在2023年度向银行借款提供总额不超过20,000万元的担保。
上述担保计划明细如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 | |
| 一、对控股子公司的担保预计 | ||||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | ||||||||||
| 公司 | 广西大新神农牧业有限公司 | 100% | 72.87% | 0.00 | 15,000.00 | 3.21% | 2024年5月17日前 | 否 | 否 | |
| 公司 | 曲靖市沾益区神农猪业发展有限公司 | 100% | 93.92% | 0.00 | 25,000.00 | 5.34% | 2024年5月17日前 | 否 | 否 | |
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | ||||||||||
| 公司 | 红河弥勒神农畜牧有限公司 | 100% | 40.49% | 0.00 | 10,000.00 | 2.14% | 2024年5月17日前 | 否 | 否 | |
| 公司 | 兴泰农牧（英德）有限公司 | 100% | 31.54% | 0.00 | 8,400.00 | 1.80% | 2024年5月17日前 | 否 | 否 | |
| 公司 | 云南神农 | 100% | 0.63% | 0.00 | 17,600.00 | 3.76% | 2024年5月 | 否 | 否 | |
| 动物营养科技有限公司 | 17日前 | ||||||||
| 公司 | 云南神农陆良猪业有限公司 | 100% | 49.37% | 10,000.00 | 22,500.00 | 6.95% | 2024年5月17日前 | 否 | 否 |
| 公司 | 云南神农澄江饲料有限公司 | 100% | 45.34% | 3,500.00 | 0.00 | 0.75% | 2024年5月17日前 | 否 | 否 |
| 公司 | 广西崇左神农畜牧有限公司 | 100% | 38.11% | 0.00 | 15,000.00 | 3.21% | 2024年5月17日前 | 否 | 否 |
| 二、下属子公司为公司的担保预计 | |||||||||
| 云南神农肉业食品有限公司\云南神农曲靖食品 | 公司 | - | 14.46% | 0.00 | -27,500.00 | 4.27% | 2024年5月17日前 | 否 | 否 |
有限公司等子公司
注：“担保额度占上市公司最近一期净资产比例”是按照“变更后计划担保金额”计算。
（二）优质客户、合作养殖户
为推进公司饲料销售业务、屠宰业务及合作养殖业务的发展，解决部分优质客户、合作养殖户资金周转困难，促进公司与客户、合作养殖户的长期合作，公司拟决定向部分优质客户、合作养殖户提供合计不超过人民币30,000万元的担保额度，即为优质客户、合作养殖户向银行等金融机构融资提供担保。
（三）授权及期限
为提高工作效率，提请股东大会拟授权董事长何祖训在上述授信额度内具体实施相关业务，包括签订综合授信协议、综合授信项下相关借款合同、抵押合同、质押合同等。同时，董事长可根据实际情况，在不超过147,000万元授信额度项下，调节公司及各控股子公司的具体融资金额。授权期限自2023年第四次临时股东大会审议通过之日起至2024年5月17日前。
上述担保形式包括但不限于签订提供连带责任保证、共同还款承诺、提供抵押或质押担保等，具体的担保内容及方式以与银行及其他机构签订的相关合同、承诺书内容为准。
二、变更后被担保人基本情况
（一）公司及合并报表范围内子公司
| 序号 | 被担保方名称 | 注册地 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 主营业务范围 | 被担保方股东及其持股比例（%） | 主要财务指标/万元（截至2022年12月31日） | 主要财务指标/万元（截至2023年9月30日） |
| 1 | 广西大新神农牧业 | 广西壮族自治区崇 | 何昕阳 | 25,000 | 许可项目：牲畜饲养；饲料生产； | 云南神农农业产业 | 资产总额：46,725.48； 负债总额：34,049.03； | 资产总额：59,475.62； 负债总额：48,771.86； |
| 有限公司 | 左市大新县雷平镇中军林场场部 | 道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；洗车服务；专业保洁、清洗、消毒服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 集团股份有限公司，100% | 资产净额：12,676.45； 营业收入：8,260.79； 净利润：-427.40 | 资产净额：10,703.76； 营业收入：26,924.85； 净利润：-2,052.60 | |||
| 2 | 曲靖市沾益区神农 | 云南省曲靖市沾益 | 何月斌 | 40,000 | 猪的饲养、销售及养殖技术咨询服 | 云南神农农业产业 | 资产总额：65,074.17； 负债总额：61,120.35； | 资产总额：75,623.05； 负债总额：46,764.32； |
| 猪业发展有限公司 | 区花山街道新排社区院内 | 务；种猪的繁殖与销售、种牛的繁殖与销售、肉牛的繁殖与销售；普通货物道路运输；货物进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 集团股份有限公司，100% | 资产净额：3,953.81； 营业收入：21,176.88； 净利润：-2,777.21 | 资产净额：28,858.74； 营业收入：26,343.84； 净利润：-2,810.98 | |||
| 3 | 红河弥勒神农畜牧有限公司 | 云南省红河哈尼族彝族自治州弥勒市五山乡牛平村委会牛平小组 | 何昕阳 | 10,000 | 许可项目：牲畜饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 | 云南神农农业产业集团股份有限公司，100% | - | 资产总额：1,664.44； 负债总额：674.00； 资产净额：990.44； 营业收入：0.00； 净利润：-9.56 |
| 术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||||||
| 4 | 兴泰农牧（英德）有限公司 | 英德市白沙镇门洞村白颈坑小组25号（仅限办公） | 何昕阳 | 1,000 | 许可项目:牲畜饲养。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目:谷物种植;树木种植经营;农副产品销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 云南神农农业产业集团股份有限公司，100% | 资产总额:1,344.24； 负债总额:424.00； 资产净额:920.24； 营业收入:0.00； 净利润:-48.86 | 资产总额:7,681.54； 负债总额:3,080.33； 资产净额:4,601.21； 营业收入:0.00； 净利润:-326.49 |
| 5 | 云南神农动物营养科技有限公司 | 云南省昆明市石林彝族自治县鹿阜街道办事处生态工业 | 何昕阳 | 15,000 | 许可项目：饲料生产；食品生产；粮食加工食品生产；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）（依 | 云南神农农业产业集团股份有限公司，100% | 资产总额：1,332.29； 负债总额：8.34； 资产净额：1,323.95； 营业收入：0.00； 净利润：-43.56 | 资产总额：3,921.67； 负债总额：21.71； 资产净额：3,899.96； 营业收入：0.40； 净利润：-52.87 |
| 集中区环城北路以北 | 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：畜牧渔业饲料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |||||||
| 6 | 云南神农陆良猪业有限公司 | 云南省曲靖市陆良县小百户镇炒铁村委会 | 何祖训 | 20,000 | 猪的饲养、销售；养殖技术咨询服务，种猪的繁殖与销售，农作物种植、销售；饲料的生产与销售；汽车清洗、消毒服务；对外贸易经营（货物进出口或技术进出 | 云南神农农业产业集团股份有限公司，100% | 资产总额：123,637.12； 负债总额：61,043.86； 资产净额：62,593.26； 营业收入：104,523.49； 净利润：12,164.83 | 资产总额：134,531.28； 负债总额：73,067.72； 资产净额：61,463.55； 营业收入：116,372.67； 净利润：-1,312.19 |
| 口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||||||
| 7 | 广西崇左神农畜牧有限公司 | 广西壮族自治区崇左市江州区驮卢镇卢江街驮卢汽车站北面新市场熟食行大棚正西面第八栋 | 何昕阳 | 20,000 | 许可项目：牲畜饲养；饲料生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；洗车服务；专业保洁、清洗、消毒服务（除依法须经批准的项目外， | 云南神农农业产业集团股份有限公司，100% | 资产总额：11,107.64； 负债总额：4,232.78； 资产净额：6,874.86； 营业收入：0.00； 净利润：-136.31 | 资产总额：27,610.60； 负债总额：15,059.11； 资产净额：12,551.49； 营业收入：184.80； 净利润：-464.34 |
| 凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||||||
| 8 | 云南神农澄江饲料有限公司 | 云南省玉溪市澄江市龙街街道办事处提古社区提古村 | 何祖训 | 1,000 | 配合饲料、浓缩饲料、混合饲料、饲料添加济的生产及销售；饲料原料的销售；畜禽养殖；水产品养殖；农产品收购；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物或技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 云南神农农业产业集团股份有限公司，100% | 资产总额：8,040.44； 负债总额：3,645.46； 资产净额：4,394.97； 营业收入：43,297.36； 净利润：262.74 | 资产总额：9,518.96； 负债总额：4,993.11； 资产净额：4,525.85； 营业收入：18,195.00； 净利润：121.14 |
（二）优质客户、合作养殖户
被担保对象均为经公司严格审核，并与公司签订了饲料销售合同、屠宰加工协议、销售协议及委托养猪合同的客户和合作养殖户。被担保对象均与公司保持长期稳定的合作关系，具有良好的资信和偿债能力。针对客户、合作养殖户的担保，公司建立了相应的风险评估和控制体系：加强客户征信审核；视其销售、养殖规模、效益及信誉度等情况核定担保贷款额度及期限；监管其融资金额的后续使用，客户、合作养殖户通过公司担保获得的融资，仅用于购买公司饲料、屠宰加工、购买猪副产品和从事委托养殖业务，不得另作他用。被担保对象为公司客
户、合作养殖户，与公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，且不属于失信被执行人。
三、变更后担保协议的主要内容
担保变更后事项尚未经公司股东大会审议批准，尚未签订具体担保协议。公司将在股东大会批准后，在上述担保额度内根据实际资金需求与各机构签订相关协议。目前公司确认的担保主要内容包括：
1、担保方式：质押、抵押、信用保证担保；
2、担保金额：合计不超过人民币177,000万元；
3、担保签署：公司董事会授权董事长何祖训先生签署担保协议等文件。
四、担保的必要性和合理性
公司本次变更为公司及合并报表范围内子公司（含授权期限内新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）提供的担保额度是为了保障公司日常生产经营正常运作，符合公司整体利益和发展战略。公司对子公司日常经营活动风险及决策能够有效控制，能及时掌控其资信状况，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，本次担保具有必要性和合理性。
公司为优质客户、合作养殖户担保能有效推进公司饲料销售业务、屠宰业务及合作养殖业务的发展，解决部分优质客户、合作养殖户资金周转困难，促进公司与客户、合作养殖户的长期合作，被担保对象均为经公司严格审核，并与公司签订了饲料销售合同、屠宰加工协议、销售协议及委托养猪合同的客户和合作养殖户。被担保对象均与公司保持长期稳定的合作关系，具有良好的资信和偿债能力。且通过公司担保获得的融资，仅能用于购买公司饲料、屠宰加工、购买猪副产品和从事委托养殖业务，不得另作他用，部分客户设有反担保措施，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，本次担保具有必要性和合理性。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年10月31日，公司及控股子公司对外担保余额为27,557.77万元，占公司最近一期经审计净资产的5.89%。其中，对子公司的担保余额为25,500.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产的5.45%；子公司为公司担保余额为0.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产的0.00%；对优质客户、养殖户、合作伙伴等的担保余额为2,057.77万元，占上市公司最近一期经审计净资产的0.44%。除上述担保外，公司没有发生其它为控股股东及其他关联方、任何其它法人或非法人单位或个人提供担保情况。截至2023年10月31日，公司及控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为87.78万元，系公司及控股子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生，且均设置反担保措施，担保风险可控。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十日
2023年第四次临时股东大会会议议案二关于修改公司章程并办理变更备案登记的议案
各位股东：
因公司董事会战略委员会名称变更为“战略与ESG委员会”，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，结合公司的实际情况，现对《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）部分内容进行修订，形成新的公司章程。具体修订条款如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： … 公司董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会议事规则。 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： … 公司董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立审计委员会、战略与ESG委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会议事规则。 |
除上述修订条款外，公司章程其他条款保持不变。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十日
2023年第四次临时股东大会会议议案三关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则》
的议案
各位股东：
因公司董事会战略委员会名称变更为“战略与ESG委员会”，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则（2018修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2018]29号）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》（中国证券监督管理委员会令第220号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2023〕129号）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》的有关规定，公司对《云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则》进行了修订，具体修订条款如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四条 董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员由不少于三名董事组成，其中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 | 第四条 董事会设立战略与ESG委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员由不少于三名董事组成，其中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
| 2 | 第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 … | 第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 … |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
（四）决定单项金额不超过公司最
近一期经审计净资产0.5%，但未超过公司最近一期经审计净资产1%(含）的对外捐赠事项。…
| （四）决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产0.5%，但未超过公司最近一期经审计净资产1%(含）的对外捐赠事项。 … | （四）决定单项金额超过公司最近一期经审计净资产0.5%，但未超过公司最近一期经审计净资产1%(含）的对外捐赠事项。 … |
除上述修订条款外，《云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则》其他条款保持不变。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十日
2023年第四次临时股东大会会议议案四关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制
度》的议案
各位股东：
因公司董事会战略委员会名称变更为“战略与ESG委员会”，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则（2018修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2018]29号）《上市公司独立董事管理办法》（中国证券监督管理委员会令第220号）、《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2023〕127号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2023〕129号）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》的有关规定，公司对《云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制度》进行了修订，具体修订条款如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第七条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 … 公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 | 第七条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 … 公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略与ESG等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
除上述修订条款外，《云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制度》其他条款保持不变。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十日
2023年第四次临时股东大会会议议案五关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司对外投资管理办
法》的议案
各位股东：
因公司董事会战略委员会名称变更为“战略与ESG委员会”，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2023〕127号）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》的有关规定，公司对《云南神农农业产业集团股份有限对外投资管理办法》进行了修订，具体修订条款如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，为决策提供建议；同时，应监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。 | 第六条 董事会战略与ESG委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，为决策提供建议；同时，应监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。 |
| 2 | 第二十六条 子公司拟进行的对外投资事项必须制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报公司董事会战略委员会，并按照规定履行审批程序。 | 第二十六条 子公司拟进行的达到本办法第十五条、第十六条规定的标准的对外投资事项必须制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报公司董事会战略与ESG委员会批准后按照规定履行审批程序。 |
除上述修订条款外，《云南神农农业产业集团股份有限公司对外投资管理办法》其他条款保持不变。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十日