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8-1发行人及保荐机构关于上市委会议意见落实函的回复 （下载公告）
公告日期:2023-12-11

8-1-1

关于灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委会议意见落实函回复报告

保荐人（主承销商）

上海市广东路689号

8-1-2

目录

问题1 ...... 4

问题2 ...... 66

8-1-3

上海证券交易所：

贵所于2023年10月19日出具的《关于灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委会议意见落实函》（上证科审[2023]646号）（以下简称“落实函”）已收悉，灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”、“灿芯股份”）与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对落实函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。说明：

一、如无特别说明，本落实函回复使用的简称与《灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中的释义相同。

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

审核问询所列问题黑体（不加粗）
审核问询所列问题答复宋体（不加粗）
引用原招股说明书内容楷体（不加粗）
对招股说明书的修改与补充楷体（加粗）

8-1-4

问题1.请发行人结合董事会的决议机制和表决情况、董监高的提名任免、公司经营管理的实际运作情况，补充说明认定无实际控制人依据的充分性。请保荐人和发行人律师发表明确核查意见。回复：

一、发行人说明

（一）请发行人说明董事会的决议机制和表决情况、董监高的提名任免、公司经营管理的实际运作情况

1、董事会决议机制及表决情况

报告期内，发行人的董事会的决议机制和表决情况如下：

（1）2020年1月至2021年2月（股改）

1）董事会的决议机制及董事的提名及任免

①任一股东均无法通过其委派的董事控制公司董事会

有限公司阶段，公司系中外合资企业，根据当时有效的法律法规及《公司章程》的规定，董事会为合资公司的最高权力机构，有权就合资公司全部重大事项作出决定。

有限公司阶段，发行人董事会成员由股东根据《公司章程》的规定委派，任一股东均未单独委派超过全体董事会成员二分之一的董事，《公司章程》规定公司特殊决议事项需全体董事一致同意通过，一般决议事项需全体董事过半数通过。因此，任一股东无法决定其董事委派人数，无法决定董事会决策。

根据灿芯有限《公司章程》及董事委派书，有限公司阶段，灿芯有限的董事均为股东委派，董事的委派情况和董事会的决议机制如下：

时间事项章程规定
2020.1- 2020.8董事会构成公司设董事会，董事会应由6名董事组成，其中中芯控股委派2名，职春星委派1名，GOBI委派1名，外方股东委派1名，中方股东委派1名。
2020.8- 2021.2董事会构成公司设董事会，董事会应由7名董事组成，其中中芯控股委派2名，上海灿楚、上海灿稻/庄志青委派1名，GOBI委派1名，辽宁中德委派1名，共青城临晟委派1名，江苏疌泉委派1名。
董事会决议机制三分之二董事出席为构成董事会会议的法定人数。每名董事有

8-1-5

一票表决权。特别决议事项需由董事会全体董事一致表决并同意方为通过，一般决议事项需由董事会过半数的董事表决同意方为通过。

注:GOBI LINE0 Limited（简称“GOBI”）系投资机构，2008年4月，Gobi Fund II, L.P（简称“GOBI II”）投资入股开曼灿芯，GOBI II或其关联方一直为开曼灿芯或发行人的股东。GOBI系GOBI II的全资子公司，在拆除境外控制架构开曼灿芯股权下翻过程中，GOBI II指定其子公司GOBI持有灿芯有限的股权，相关释义下同。

其中，董事会特别决议事项主要包括：公司业务、经营计划的变动，公司增加或减少注册资本，公司合并、分立、变更公司形式等，修改公司章程，公司董事会组成人数的变动，增加或减少董事会的权利等。董事会一般决议事项主要包括：超过年度预算额度达10万元的支出，单笔借款超过10万美元或超过10万美元的对外举借债务，合资公司的年度预算及决算方案，对合资公司的财务会计制度作出重大变更，聘请或变更审计师等。综上，有限公司阶段，灿芯有限的董事均为股东委派，股东委派董事的席位均由《公司章程》明确规定，《公司章程》的修订属于董事会特别决议事项，需由全体董事一致同意。有限公司阶段，任一股东均未单独委派超过全体董事会成员二分之一的董事，任一股东委派的董事均不足以支配灿芯有限的董事会决策。因此，有限公司阶段发行人董事会成员系相关股东根据公司章程的规定委派产生，公司章程的修订需经全体董事同意，任一股东无法决定其董事委派人数，无法决定董事会决策。

②股东委派的董事人选由股东内部决策，不存在其他利益安排

股东委派董事的人选系经过股东内部决策后，向灿芯有限出具董事委派书。以中芯控股为例，中芯控股于2017年1月出具董事委派书，以书面形式委派赵海军、TIANSHEN TANG（汤天申）担任灿芯有限董事，任期为三年。中芯控股于2018年3月出具董事免职书，免去TIANSHEN TANG（汤天申）灿芯有限董事职位，并委派彭进担任灿芯有限董事一职。中芯控股在内的股东向灿芯有限委派的董事人选均为股东自主决策，灿芯有限及其他股东无法支配股东的内部决策，无法决定股东委派的董事人选，不存在其他利益安排。

③自中芯国际投资公司之日起，中芯国际有权委派的董事不超过2名

公司原为开曼灿芯通过境外多层架构间接全资控股的境内外资企业，开曼灿芯、灿芯有限成立于2008年。中芯国际于2010年11月通过投资开曼灿芯间接

8-1-6

持有灿芯有限的股权，根据开曼灿芯公司章程第90条的规定，董事会应由不超过6人或7人

组成，其中中芯国际选举不超过2名董事会成员。拆除境外架构后，随着灿芯有限的增资及股转，公司章程对董事委派的规定几经变动，具体变动情况如下：

时间公司章程规定说明
2017年8月-2017年11月根据灿芯有限公司章程第13条的规定，“董事会应由七名董事组成，其中两名应由甲方（中芯国际）委任，一名应由乙方（NVP）委任，一名应由丙方（GOBI）委任，一名应由已方（职春星）委任，一名应由外资各方共同委任，剩余一名应由庚方（徐屏）委任。”外资各方成员包括中芯国际、NVP、GOBI、IPV HK、职春星（美国籍）、杨展悌（中国台湾）、陈志重（中国台湾）、PIERRE RAPHAEL LAMOND（美国籍）八名股东
2017年11月-2019年12月根据灿芯有限公司章程第13条的规定，“董事会应由七名董事组成，其中两名应由甲方（中芯国际）委任，一名应由乙方（NVP）委任，一名应由丙方（GOBI）委任，一名应由已方（职春星）委任，一名应由外资各方共同委任，剩余一名应由中方委任。”外资各方包括中芯国际、NVP、GOBI、IPV HK、职春星（美国籍）、杨展悌（中国台湾）、陈志重（中国台湾）、PIERRE RAPHAEL LAMOND八名股东；中方股东包括徐屏、上海灿楚、上海灿稻、上海灿核、上海灿深
2019年12月 -2020年8月根据灿芯有限公司章程第13条的规定，“董事会应由六名董事组成，其中两名应由甲方（中芯国际）委任，一名应由丙方（GOBI）委任，一名应由已方（职春星）委任，一名应由丑方除外（Brite Egle）的外资各方共同委任，剩余一名应由中方委任。”外资各方包括中芯国际、NVP、GOBI、IPV HK、职春星（美国籍）、杨展悌（中国台湾）、陈志重（中国台湾）、PIERRE RAPHAEL LAMOND八名股东；中方股东包括徐屏、上海灿楚、上海灿稻
2020年8月-2020年11月根据灿芯有限公司章程第13条的规定，“董事会应由七名董事组成，其中，辽宁中德委任1名董事，中芯国际委任2名董事，GOBI委任1名董事，共青城临晟委任1名董事，江苏疌泉委任1名董事，上海灿楚和上海灿稻共同委任现任总经理为公司董事。”/
2020年11月-2021年2月根据灿芯有限公司章程第13条的规定，“董事会应由七名董事组成，其中，中芯国际委任2名董事，GOBI委任1名董事，辽宁中德委任1名董事，共青城临晟委任1名董事，江苏疌泉委任1名董事，庄志青委任现任总经理为公司董事。”/

注：在拆除境外控制架构开曼灿芯股权下翻过程中，中芯国际指定其全资子公司中芯控股持有灿芯有限的股权

根据2010年11月开曼灿芯公司章程第90条，董事会应不超过6人组成，2013年12月，开曼灿芯召开股东会，审议修订公司章程，修改后的公司章程第90条变更为董事会应不超过7人组成。

8-1-7

2017年8月至2020年8月，发行人董事会中一名席位由外资各方股东共同委任，该名董事人选需由上述八名外方股东一致通过方可委派或罢免，中芯国际无法单独决定该董事席位。2017年，上述八名外方股东共同出具董事委派书，委派石克强担任灿芯有限董事，任一一方股东均无法单独决定，中芯国际无法单方面进行任免。

上述八名外方股东中，NVP、GOBI（GOBI II

）、PIERRE RAPHAEL LAMOND（Windsong

）作为财务投资机构在2010年11月中芯国际投资开曼灿芯前已入股开曼灿芯。职春星、杨展悌、陈志重均为当时灿芯有限的员工，通过开曼灿芯期权激励计划入股，故发行人其他外方股东不存在跟随中芯国际投资开曼灿芯的情形，与中芯国际无关联关系。

上述八名外方股东中，NVP、GOBI、PIERRE RAPHAEL LAMOND、IPV HK均为财务投资者，职春星、杨展悌、陈志重为灿芯有限的员工，职春星曾于2002年2月至2004年7月在中芯国际担任高级主管，不属于中芯国际管理层，且其于2004年从中芯国际离职，2005年至2006年在上海先进半导体制造有限公司担任总监，2006年至2008年在捷智半导体担任中国区总经理，2008年作为创始人之一设立灿芯半导体，与中芯国际不存在其他关联关系，在委派董事时外方股东均自主独立做出决策，不受中芯国际影响。此外，八名外资股东共同委派的董事石克强于2015年3月入职灿芯有限，于2018年3月离任，在职期间，石克强担任首席战略官一职。石克强系芯片设计服务领域出身，历任美国马萨诸塞州数字设备公司工程部主任、美国硅谷美国国家半导体公司董事、副总裁、Suntek Technology CEO、楷登电子（Cadence）CEO、智原科技股份有限公司CEO、创意电子股份有限公司CEO、源创芯动科技（宁波）有限公司创始人、上海芯联芯智能科技有限公司创始人，其履历及其所从事的行业均属于芯片设计领域，与中芯国际无关，其曾任职的单位也与中芯国际无关联关系。

2008年4月，GOBI II投资入股开曼灿芯。GOBI系GOBI II的全资子公司，在拆除境外控制架构开曼灿芯股权下翻过程中，GOBI II将股权转让给全资子公司GOBI，由GOBI直接持有灿芯有限的股权。

Windsong，即WINDSONG IV,LLC，自2008年4月投资入股开曼灿芯。Windsong系PIERRE RAPHAELLAMOND及其近亲属持股的公司，在拆除境外控制架构开曼灿芯股权下翻过程中，由PIERRE RAPHAELLAMOND直接持有灿芯有限的股权。

8-1-8

因此，石克强担任董事不存在中芯国际单方面委任的情形，中芯国际无法单独决定该董事席位。自中芯国际投资开曼灿芯起，中芯国际及中芯控股向开曼灿芯及灿芯有限委派的董事均为2名。

中芯国际向开曼灿芯及灿芯有限委派的董事变动情况如下：

期间委派董事数中芯国际向开曼灿芯或灿芯有限委派的董事
2010-20122名季克非、关悦生
2012-20132名季克非、汤天申
2013-20172名邱慈云、汤天申
2017-20182名赵海军、汤天申
2018-20212名赵海军、彭进

综上，自中芯国际入股发行人以来，根据开曼灿芯、灿芯有限章程的规定，其有权委派的董事不超过2名，历史上中芯国际（及中芯控股）向发行人委派的董事均为2名，不存在可以委派多名而仅委派2名的情形。

中芯国际系“A+H”两地上市公司，内控制度严格健全，同时中芯国际股权较为分散，无控股股东和实际控制人，因此，中芯国际及中芯控股向公司委派的董事人选系根据中芯国际内控制度作出的内部决策，任何个人均无法实际支配中芯国际的内部决策，其向发行人委派的董事也不是固定人选，均根据中芯国际内部决策结果决定，因此中芯国际委派的董事系代表股东的利益，上述人员与公司的管理层及其他股东均不存在任何利益安排或其他利益关系。

④庄志青在有限公司阶段担任总经理系前任总经理推荐，其担任董事系股东委派，不存在由中芯国际（或中芯控股）指定的情形

庄志青于2013年入职灿芯有限并担任首席技术官，在加入灿芯有限前，庄志青的履历如下：1996年至1999年任Texas Instruments（德州仪器）工程师；1999年至2000年，任Conexant Systems（科胜讯）工程师；2000年至2004年，任SIMPLE TECH工程师；2004年至2008年任BROADCOM（博通）工程师；2008年至2013年任苏州亮智科技有限公司首席技术官。庄志青的曾任职的公司与中芯国际及其控制的企业不存在任何关联关系。

有限公司阶段，时任总经理为公司董事会组成成员中的管理层代表。庄志青

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于2013年加入灿芯有限担任首席技术官一职，2018年11月，灿芯有限时任总经理徐滔先生因个人创业原因向董事会提交了辞职，申请辞去灿芯有限董事及公司总经理职务。徐滔向董事会推荐庄志青担任公司总经理一职，2018年11月，灿芯有限董事会全体成员一致通过决议，同意任命庄志青为灿芯有限总经理。

徐滔曾任职于美国惠普公司，后历任灿芯有限副总裁、首席运营官和CEO，杭州中天微系统有限公司市场和销售副总裁。现担任上海赛昉科技有限公司执行董事、总经理。徐滔不存在曾经在中芯国际或其控制的企业任职的情形，亦不存在与中芯国际或其控制的企业存在关联关系或其他利益安排的情形。

因此，庄志青担任公司总经理一职系前任公司总经理的推荐，因时任总经理为公司董事会组成成员中的管理层代表，故发行人股东职春星委派庄志青担任董事，并经过公司董事会全体董事一致审议通过，不存在由中芯国际（或中芯控股）指定的情形，庄志青及徐滔与中芯国际或其控制的企业均不存在关联关系或其他利益安排。

⑤除中芯控股委派的董事外，发行人其他董事与中芯国际（及中芯控股）无关联关系

有限公司阶段，灿芯有限历任董事包括赵海军、彭进、朱璘、庄志青、石克强、俞捷、王欢、熊伟、陈大同，除赵海军、彭进系中芯控股委派外，灿芯有限其他董事与中芯国际及其控制的企业均不存在任何关联关系。

有限公司阶段，董事的委派情况及简历情况如下：

董事姓名委派股东简历情况（除担任发行人董事外）在灿芯有限任职情况（除董事）
赵海军中芯控股历任中芯国际首席运营官兼执行副总裁、中芯北方总经理、中芯国际执行董事兼联合首席执行官、中芯国际联合首席执行官无
彭进中芯控股历任电子工业部24所无锡分所工程师、中国华晶电子集团公司908办公室事业部副部长、无锡华晶上华半导体有限公司厂长及资深总监、中芯国际集成电路制造（上海）有限公司资深副总裁无
朱璘GOBI历任戈壁管理咨询（上海）有限公司投资经理、副总裁、戈壁创赢（上海）创业投资管理有限公司董事长、管理合伙人无
庄志青职春星/上海历任德州仪器（Texas Instruments）工程师、科胜讯总经理

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灿楚、上海灿稻/庄志青（Conexant Systems）工程师、SIMPLE TECH 工程师、博通（BROADCOM）工程师、苏州亮智科技有限公司首席技术官、发行人首席技术官、总经理
石克强（注）外方股东历任美国马萨诸塞州数字设备公司工程部主任、美国硅谷美国国家半导体公司董事、副总裁、Suntek Technology CEO、楷登电子（Cadence）CEO、智原科技股份有限公司CEO、创意电子股份有限公司CEO、源创芯动科技（宁波）有限公司创始人、上海芯联芯智能科技有限公司创始人首席战略官
俞捷中方股东香港科技大学教授无
王欢辽宁中德历任海通证券股份有限公司投资银行部项目经理、高级副总裁、资深高级经理、海通新能源私募股权投资管理有限公司投资总监、副总经理、董事无
熊伟共青城临晟历任鼎桥通信技术有限公司算法工程师、中兴通讯股份有限公司上海研究所系统工程师、市场总监、产品经理、上海浦东科技投资有限公司高级投资经理、上海临芯投资管理有限公司董事、合伙人无
陈大同江苏疌泉历任美国国家半导体公司高级工程师，OmniVision Technologies, Inc.共同创始人、技术副总裁，展讯通信（上海）有限公司共同创始人、首席技术官，北极光早期创业投资企业投资合伙人，北京清石华山资本投资咨询有限公司创始合伙人、董事总经理，元禾璞华（苏州）投资管理有限公司主管合伙人、董事无

注：石克强于2015年3月入职灿芯有限，于2018年3月离任，在职期间，石克强担任公司首席战略官一职除中芯控股委派的董事外，上述董事的任职经历、其担任灿芯有限董事前后的任职单位与中芯国际及其控制的企业不存在关联关系。有限公司阶段，上述董事的委派符合《公司章程》及相关法律法规的规定，股东委派的董事人选系股东内部自主决策，不存在由发行人或其他股东支配或指定的情形，不存在利益安排。

综上，有限公司阶段，发行人有限公司阶段董事会的决议机制符合《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国外商投资法实施条例》《公司法》等法律法规的规定。灿芯有限的董事均为股东委派，任一股东均未单独委派超过全体董事会成员二分之一的董事，任一股东委派的董事均不足以支配灿芯有限的董事会决策。中芯控股委派的董事系经过中芯控股内部自主决策，与公司管理层及其他股东之间不存在其他利益安排。庄志青于2018年11月担任董事系由职春星委派且经过公司董事会全体董事一致审议通过，不存在由中芯国际（或中芯控股）指

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定的情形。股东委派的董事人选由股东内部自主决策，不存在由发行人或其他股东支配或指定的情形。

2）董事会的表决情况在此阶段，董事会会议由董事长召集并主持。董事长制定董事会议事日程，并负责召集和主持该董事会会议。灿芯有限共召开9次董事会，在此阶段，历次董事会出席董事人数均在2/3或以上，符合《公司章程》的规定的最低出席人数。其次，董事均独立行使表决权，实行一人一票。最后，针对特别决议事项，已由灿芯有限全体董事审议通过，针对一般决议事项，已由董事会过半数董事表决同意。综上，有限公司阶段，公司董事会召开及表决情况符合《公司章程》的规定，相关表决结果合法有效。

（2）2021年2月（股改）至今

1）董事会的决议机制根据发行人《公司章程》的规定，发行人董事会的决议机制如下：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的主体有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

综上，发行人的董事会决议机制符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的规定。2）董事会的表决情况

①董事会提案情况

股份公司阶段，发行人共召开14次董事会，董事会分为定期会议和临时会议，董事会定期会议的提案草案由董事会办公室准备，在发出召开董事会会议的通知前，董事会办公室事先征求董事、总经理和其他高级管理人员对拟议事项的意见，

8-1-12

初步形成会议提案后交由董事长并由董事长最终提案。董事会临时会议根据法律法规进行提案。具体议案及提案人情况如下：

序号届次开会时间审议议案提案人
1第一届董事会第一次会议2021年1月20日《关于选举股份有限公司第一届董事会董事长的议案》董事会
《关于聘任股份有限公司总经理的议案》董事会
《关于聘任股份有限公司副总经理的议案》董事会
《关于聘任股份有限公司财务总监的议案》董事会
《关于聘任股份有限公司董事会秘书的议案》董事会
《关于设立董事会战略委员会并选举第一届委员的议案》董事会
《关于设立董事会提名委员会并选举第一届委员的议案》董事会
《关于设立董事会审计委员会并选举第一届委员的议案》董事会
《关于设立董事会薪酬与考核委员会并选举第一届委员的议案》董事会
《关于批准股份有限公司董事会秘书工作细则的议案》董事会
《关于批准股份有限公司总经理工作细则的议案》董事会
《关于批准股份有限公司董事会战略委员会工作细则的议案》董事会
《关于批准股份有限公司董事会提名委员会工作细则的议案》董事会
《关于批准股份有限公司董事会审计委员会工作细则的议案》董事会
《关于批准股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则的议案》董事会
《关于确定高级管理人员薪酬标准的议案》董事会
2第一届董事会第二次会议2021年4月29日《关于公司2021年第一季度经营情况报告的议案》庄志青
《关于拟在成都和天津设立全资子公司的议案》庄志青
《关于对全资子公司增加注册资本的议案》庄志青
3第一届董事会第三次会议2021年7月28日《关于公司2021年上半年度经营情况报告的议案》赵海军
《关于使用暂时闲置货币资金进行现金管理的议案》赵海军
《关于变更IPO申报会计师事务所的议案》庄志青
《关于2021年度日常关联交易预计的议案》赵海军
《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》赵海军
4第一届董事会第四次会议2021年11月17日《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》庄志青
《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》庄志青
《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年分红回报规划的议案》庄志青

8-1-13

序号届次开会时间审议议案提案人
《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润（累计亏损）处置方案的议案》庄志青

《关于填补首次公开发行股票并在科创板上市摊薄即期回报影

响分析及填补即期回报的措施、承诺的议案》

庄志青
《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年稳定股价预案的议案》庄志青
《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》庄志青
《关于制定公司上市后适用的相关规则、制度的议案》庄志青
《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》庄志青

《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发

行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》

庄志青
《关于审议<公司内部控制自我评价报告>的议案》庄志青
《关于确认公司最近三年一期关联交易的议案》庄志青
《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》庄志青
5第一届董事会第五次会议2021年11月23日《关于审议公司<2018年1月1日至2021年6月30日审计报告及其他相关报告>的议案》庄志青
6第一届董事会第六次会议2021年12月20日《关于同意豁免第一届董事会第六次（临时）会议通知期限的议案》庄志青
《关于向股东出具<承诺函>的议案》庄志青
7第一届董事会第七次会议2022年4月29日《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》赵海军
《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》赵海军
《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》赵海军
《关于公司2021年度财务决算报告的议案》赵海军
《关于公司2022年度经营目标的议案》赵海军
《关于公司2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计情况的议案》赵海军
《关于2022年第一季度经营情况的议案》赵海军
《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》赵海军
8第一届董事会第八次会议2022年7月22日《关于2022年半年度经营情况报告的议案》赵海军
《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》赵海军
《关于公司管理层及核心岗位员工拟用新设持股平台购买股东中芯国际控股有限公司所持公司部分股权的议案》庄志青
《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》赵海军

8-1-14

序号届次开会时间审议议案提案人
9第一届董事会第九次会议2022年10月24日《关于提请股东大会免去陈大同先生非独立董事职务的议案》庄志青
《关于减少董事会成员人数及修订<公司章程>、<董事会议事规则>的议案》庄志青
《关于2022年第三季度经营情况的议案》庄志青
《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》庄志青
《关于提请豁免2022年第二次临时股东大会通知期限的议案》庄志青
10第一届董事会第十次会议2022年11月2日《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》庄志青
《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》庄志青
《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年分红回报规划的议案》庄志青
《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润处置方案的议案》庄志青

《关于填补首次公开发行股票并在科创板上市摊薄即期回报影

响分析及填补即期回报的措施、承诺的议案》

庄志青
《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年稳定股价预案的议案》庄志青
《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》庄志青
《关于制订公司上市后适用的相关规则、制度的议案》庄志青
《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》庄志青

《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发

行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》

庄志青
《关于审议<公司内部控制自我评价报告>的议案》庄志青
《关于确认公司最近三年一期关联交易的议案》庄志青
《关于公司<2019年1月1日至2022年6月30日审计报告及其他相关报告>的议案》庄志青
《关于补选第一届董事会战略委员会委员的议案》赵海军
《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》庄志青
11第一届董事会第十一次会议2023年2月24日《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》赵海军
《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》赵海军
《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》赵海军
《关于公司内部控制自我评价报告（截至2022年12月31日）的议案》赵海军
《关于会计政策变更的议案》赵海军

8-1-15

序号届次开会时间审议议案提案人
《关于公司<2020年1月1日至2022年12月31日审计报告>及其他相关报告的议案》赵海军
《关于公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案》赵海军
《关于确认公司2022年日常关联交易情况及预计2023年日常关联交易情况的议案》赵海军
《关于提请股东大会授权公司管理层购买董监高责任险的议案》赵海军
《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》赵海军
12第一届董事会第十二次会议2023年4月26日《关于公司2023年第一季度经营情况的议案》庄志青
《关于拟与海通证券签订<承销协议>暨关联交易的议案》庄志青
13第一届董事会第十三次会议2023年8月29日《关于公司2023年半年度经营情况报告的议案》赵海军
《关于拟新设子公司的议案》庄志青
《关于前期会计差错更正及前期<2020年1月1日至2022年12月31日审计报告>更正的议案》庄志青
14第一届董事会第十四次会议2023年9月13日《关于公司内部控制自我评价报告（截至2023年6月30日）的议案》庄志青
《关于公司<2020年1月1日至2023年6月30日审计报告>及其他相关报告的议案》庄志青
《关于增加2023年度日常关联交易的议案》庄志青

注：公司董事会在审议上述议案时，关联董事均对相关议案进行了回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。上述议案主要由董事长及管理层提案，董事长负责召集和主持董事会会议，董事长主要在发行人定期会议提案，董事会定期会议的提案草案由董事会办公室根据相关法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》准备，董事会办公室事先征求董事、总经理和其他高级管理人员对拟议事项的意见后形成会议提案交由董事长并由董事长最终提案，董事长不存在私自删除或修改提案草案的情形，其他人员亦无法干涉拟提议案的提出。因此，董事长提案不代表中芯控股能够控制董事会或能够对董事会决策施加重大影响，亦不代表中芯控股能影响公司的日常经营管理。

大部分董事会临时会议议案由总经理提出，总经理系代表管理层提案，管理层严格按照董事会的授权范围行使职责，主持公司的日常经营，并根据董事会相关决议执行工作，与日常经营活动相关的事项均由总经理提出议案。因此，大部

8-1-16

分议案由总经理提出属于正常经营管理活动所需，符合公司治理要求，且总经理的提案在会上表决时均要由过半数董事通过，故总经理提案不代表管理层能够控制董事会或能够对董事会决策施加重大影响。因为报告期内公司经营稳健，业绩逐步提升，其他外部董事虽有提案权，但均认可历次董事会议案和经营管理层的工作，未提出其他议案，其他外部董事主要通过在董事会充分发表意见及投票表决独立行使各自董事权利。

②董事会的表决情况

董事会定期会议召开前2周，董事会办公室通过邮件或书面的方式向全体董事发出会议通知，发出会议通知的同时将董事会议案等相关资料发给各位董事，在此期间，董事针对相关议案向董事会秘书提出问询，董事会秘书与各位董事进行充分解释沟通，并在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。上述讨论过程属于董事会办公室对议案的答疑，不属于决策流程前置，不存在任一董事能提前否决董事会议案的情况。发行人历史上不存在任一董事可以取消董事会的召开或在董事会召开前对议案进行提前决议或否决的情况。董事会召开时，公司董事均参与对公司拟议事项的讨论，发表各自意见，并从各自的角度对董事会所议事项提出相关质询、建议以及注意事项。发行人董事赵海军拥有30年半导体运营及技术研发经验，担任中芯国际高管，拥有丰富的晶圆工艺技术及企业管理经验，在董事会上主要从产业上下游协同发展、工艺技术及公司管理等角度为发行人提出建议；发行人董事庄志青系公司总经理，曾任职于多家全球领先半导体公司，拥有丰富芯片设计经验，在董事会上主要从公司业务发展及最新技术动态等角度为发行人提出建议；发行人董事熊伟曾任职过鼎桥通信技术有限公司、中兴通讯股份有限公司等产业相关公司，以及上海浦东科技投资有限公司、上海临芯投资管理有限公司等投资公司，具有产业及投资复合背景，在董事会上主要从产业发展结合投资人的角度为发行人提出建议；发行人董事王欢、朱璘任职于投资公司，具有多年投资经验背景，在董事会上主要从上市公司运作管理及投资人角度为发行人提出建议；

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发行人董事彭进拥有丰富半导体及物理器件知识，具有晶圆厂管理经验，在董事会上主要以工艺技术等角度为发行人提出建议；发行人董事陈大同系清华大学半导体器件及物理专业博士，同时为多家企业创始人，在董事会上主要以半导体行业企业快速发展及管理运作等角度为发行人提出建议；

发行人董事刘亚东系公司副总经理，拥有丰富芯片设计研发经验，在董事会上主要以芯片设计研发等角度为发行人提出建议；

发行人独立董事邵春阳为法律系硕士，现担任君合律师事务所上海分所合伙人、主任，具备丰富的法律专业知识和经验，在董事会上主要以企业经营合法合规等角度为发行人提出建议；

发行人独立董事王志华为清华大学微电子与固态电子学专业博士，现担任清华大学教授，具较丰富的产业知识和经验，在董事会上主要以技术发展等角度为发行人提出建议；

独立董事王泽霞为会计学博士后，注册会计师，现任杭州电子科技大学信息工程学院特聘教授，具备丰富的会计专业知识和经验，在董事会上主要以企业运作及财务合规等角度为发行人提出建议；

独立董事PENG-GANG ZHANG（张鹏岗）为硕士学位，现担任安世半导体（中国）有限公司副总裁，具备丰富的半导体行业知识和经验，在董事会上主要以半导体行业发展等角度为发行人提出建议。

以发行人第一届董事会第二次会议为例，会议由董事长赵海军召集，2021年4月19日，董事会办公室通过邮件方式向董事、监事、高级管理人员发出会议通知及会议相关议案，对议案存在疑问的部分董事与董事会秘书进行了简单的电话沟通，询问董事会秘书部分议案的原因及可行性，并结合自身经验及所代表的利益方对相关议案要求董事会办公室补充资料，例如会计师出身的王泽霞询问公司为何要新设子公司，提出如公司设立子公司需进行可行性研究，多位董事提出要先简单介绍公司现阶段业务发展和实际经营情况。对董事提出的问题、要求及建议，董事会秘书均与各位董事进行了充分沟通，上述讨论过程属于董事会办公室对议案的答疑，不属于决策流程前置，不存在任一董事能提前否决议案或取消董

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事会召开的情况。2021年4月29日，发行人以现场及通讯方式在发行人会议室召开董事会，应到董事11名，实到董事11名，其中，8名董事已现场方式参会，3名董事以通讯方式参会。全体监事及高级管理人员列席了会议。

上述会议由赵海军主持，针对议案《关于公司2021年第一季度经营情况报告的议案》，董事长赵海军指出，发行人面临较大的成长机会，要在设计、IP以及客户方面设定自己的战略目标，探索形成自身的战略规划。董事陈大同指出，目前芯片行业前景明朗，新能源汽车、白色家电、电网等市场巨大，公司应该走出去，做充分的市场调研。针对议案《关于拟在成都和天津设立全资子公司的议案》，董事长赵海军指出，在各地设立子公司会导致管理成本上升，不同地区的不同文化理念会加大管理难度，今后要控制子公司数量，重点培育有能力做大项目的子公司。董事会召开过程中，董事针对相关议案均发表了各自的意见以及对公司未来发展的看法，各位董事对相关议案进行了充分分析探讨，讨论过后，各位董事以记名投票方式对各项议案进行表决，董事表决情况由董事会秘书沈文萍在监事胡红明的监督下完成统计，最终上述议案均一致通过表决。

以发行人第一届董事会第八次会议为例，会议由董事长赵海军召集，2022年7月12日，董事会办公室通过邮件方式向董事、监事、高级管理人员发出会议通知及会议相关议案，针对董事会议案，部分有疑问的董事与董事会秘书进行了简单的电话沟通，要求董事会秘书充分解释相关议案的内容及具体原因，针对《关于公司管理层及核心岗位员工拟用新设持股平台购买股东中芯国际控股有限公司所持公司部分股权的议案》，董事熊伟、王欢、王泽霞、邵春阳、王志华均对股权转让原因及价格合理性提出了质询，董事会秘书向董事详细介绍了股转原因，并向董事解释将聘请资产评估机构进行资产评估确定转让价格。上述讨论过程属于董事会办公室对议案的答疑，不属于决策流程前置，不存在任一董事能提前否决议案或取消董事会召开的情况。2022年7月22日，发行人以现场及通讯方式在发行人会议室召开董事会，除董事彭进先生因工作原因未能亲自出席，并委托赵海军董事代为出席并表决外，其他董事均亲自出席会议。全体监事及高级管理人员列席了会议。

上述会议由赵海军主持，针对《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，董事王泽霞、邵春阳、王欢、赵海军提出购买标的要选择安全性高、流

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动性好的保本型理财产品，保证风险可控，不影响正常经营，财务部应该结合市场行情及公司流动比率，充分考虑资金的流动性、安全性和收益性，在保证资金安全的前提下进行现金管理；针对《关于公司管理层及核心岗位员工拟用新设持股平台购买股东中芯国际控股有限公司所持公司部分股权的议案》，董事陈大同、王欢、熊伟对股权转让事项的原因及必要性提出质疑，认为公司重要股东老股转让会影响公司估值，影响其他股东利益，董事庄志青解释本次股权转让公司核心团队具有较强的持股意愿，有利于进一步优化股东结构和增强公司治理，董事赵海军认为本次股权转让有利于增强公司的治理结构，也有利于公司的发展，董事王志华、邵春阳认为虽然是重要股东转让股份，但受让人为公司管理层及核心团队，能加强公司治理，长远来看更有利于公司的长期发展，对估值不会造成影响。董事王泽霞提出本次股权转让价格应当公允。董事会召开过程中，董事针对相关议案均发表了各自的意见以及对公司未来发展的看法，各位董事对相关议案进行了充分分析探讨，讨论过后，各位董事以记名投票方式对各项议案进行表决，关联董事对部分议案回避表决，最终上述议案通过表决。从董事会的召开及表决情况可以看出，在此阶段，历次董事会出席董事人数均过半数，符合《公司章程》的规定的最低出席人数。其次，董事均独立行使表决权，实行一人一票。最后，议案涉及关联交易的，出席董事会的无关联董事人数均超过3人，且关联董事已回避表决，相关议案经非关联董事过半数通过。根据有关公开信息，澜起科技（688008.SH）、思瑞浦（688536.SH）等无控股股东、无实际控制人的上市公司，在董事会表决时除关联董事回避表决之外，历次董事会均未发生否决议案的情况。综上，在此阶段，发行人历次董事会的表决过程、表决结果符合《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

2、董监高的提名及任免

报告期内，发行人的董监高的提名及任免情况如下：

（1）2020年1月至2021年2月（股改）

1）董事的提名及任免

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在此阶段，董事均由股东委派，详见本题之“一/（一）/1/（1）/1）董事会的决议机制及董事的提名及任免”。2020年1月至2021年2月，董事会构成情况如下：

时间成员职务委派方在灿芯有限任职情况（除董事）

2020年1月

-2020年8月

2020年1月 - 2020年8月赵海军董事中芯控股无
庄志青董事职春星总经理
彭进董事中芯控股无
朱璘董事GOBI无
俞捷董事中方股东共同委派无
石克强（注）董事外资股东共同委派无
2020年8月 - 2021年2月
赵海军董事中芯控股无
彭进董事中芯控股无
朱璘董事GOBI无
庄志青董事上海灿楚、上海灿稻/庄志青总经理
王欢董事辽宁中德无
熊伟董事共青城临晟无
陈大同董事江苏疌泉无

注：石克强于2015年3月入职灿芯有限，于2018年3月离任，在职期间，石克强担任公司首席战略官一职2）监事的提名及任免根据灿芯有限《公司章程》、监事委派书，2020年1月至2021年1月，灿芯有限不设监事会，设1名监事，该监事由中芯控股委派。

根据灿芯有限《公司章程》的规定，监事的职权包括：检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，向董事会会议提出议案，依法对董事、高级管理人员提起诉讼等。

有限公司阶段，灿芯有限监事作为董事会和高级管理人员的监督管理机构，而非公司的权力机构，其主要行使监督检查职能。

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3）高级管理人员的提名及任免根据灿芯有限《公司章程》等规定，负责合资公司日常管理的管理机构为公司总经理。总经理由董事会任命。2018年11月，灿芯有限召开董事会，董事会全体成员一致通过决议，同意任命庄志青为灿芯有限总经理，并担任公司的法定代表人。鉴于有限公司《公司章程》未对灿芯有限总经理的提名进行规定，庄志青于2013年加入灿芯有限担任首席技术官一职，2018年11月，时任总经理徐滔先生向董事会提交了辞职，申请辞去灿芯有限董事及公司总经理职务。徐滔向董事会推荐庄志青担任公司总经理一职。

有限公司阶段，灿芯有限的高级管理人员任免符合《公司章程》的规定。

（2）2021年2月（股改）至今

1）董事的提名及任免

①公司董事会构成情况

2021年2月至今，公司董事会构成情况如下：

期间姓名职务提名方在灿芯股份任职情况（除董事）
2021年2月 - 2021年12月赵海军董事中芯控股无
彭进董事中芯控股无
庄志青董事庄志青总经理
朱璘董事GOBI无
王欢董事辽宁中德无
熊伟董事共青城临晟无
陈大同董事江苏疌泉无
王志华独立董事陈大同推荐，全体发起人共同提名无
邵春阳独立董事火山石推荐，全体发起人共同提名无
王泽霞独立董事中芯控股推荐，全体发起人共同提名无
PENG-GANG ZHANG（张鹏岗）独立董事庄志青推荐，全体发起人共同提名无

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期间姓名职务提名方在灿芯股份任职情况（除董事）
2021年12月 - 2022年11月赵海军董事中芯控股无
彭进董事中芯控股无
庄志青董事庄志青总经理
刘亚东董事庄志青副总经理
王欢董事辽宁中德无
熊伟董事共青城临晟无
陈大同董事江苏疌泉无
王志华独立董事陈大同推荐，全体发起人共同提名无
邵春阳独立董事火山石推荐，全体发起人共同提名无
王泽霞独立董事中芯控股推荐，全体发起人共同提名无
PENG-GANG ZHANG（张鹏岗）独立董事庄志青推荐，全体发起人共同提名无
2022年11月至今赵海军董事中芯控股无
彭进董事中芯控股无
庄志青董事庄志青总经理
刘亚东董事庄志青副总经理
王欢董事辽宁中德无
熊伟董事共青城临晟无
王志华独立董事陈大同推荐，全体发起人共同提名无
邵春阳独立董事火山石推荐，全体发起人共同提名无
王泽霞独立董事中芯控股推荐，全体发起人共同提名无
PENG-GANG ZHANG（张鹏岗）独立董事庄志青推荐，全体发起人共同提名无

②董事的提名及任免情况

2021年2月，发行人整体变更为股份公司，发行人董事的提名和任免情况如下：

序号姓名职务提名情况任免情况
1赵海军董事中芯控股创立大会暨第一次股东大会选举

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2彭进董事中芯控股创立大会暨第一次股东大会选举
3朱璘董事GOBI创立大会暨第一次股东大会选举
4庄志青董事庄志青创立大会暨第一次股东大会选举
5熊伟董事共青城临晟创立大会暨第一次股东大会选举
6王欢董事辽宁中德创立大会暨第一次股东大会选举
7陈大同董事江苏疌泉创立大会暨第一次股东大会选举
8王志华独立董事陈大同推荐，全体发起人共同提名创立大会暨第一次股东大会选举
9邵春阳独立董事火山石推荐，全体发起人共同提名创立大会暨第一次股东大会选举
10王泽霞独立董事中芯控股推荐，全体发起人共同提名创立大会暨第一次股东大会选举
11PENG-GANG ZHANG（张鹏岗）独立董事庄志青推荐，全体发起人共同提名创立大会暨第一次股东大会选举

2021年12月，鉴于发行人董事朱璘因个人原因辞职，发行人于2021年12月8日召开2021年第二次临时股东大会，经股东庄志青提名，选举刘亚东担任公司董事职务。2022年11月，陈大同因暂时无法履行公司董事职责，根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定，发行人召开2022年第二次临时股东大会，同意免去陈大同的董事职务，其他董事未发生变化。截至本回复出具之日，发行人董事的提名及任免情况如下：

序号姓名职务提名情况任免情况
1赵海军董事中芯控股创立大会暨第一次股东大会选举
2彭进董事中芯控股创立大会暨第一次股东大会选举
3庄志青董事庄志青创立大会暨第一次股东大会选举
4刘亚东董事庄志青2021年第二次临时股东大会选举
5熊伟董事共青城临晟创立大会暨第一次股东大会选举
6王欢董事辽宁中德创立大会暨第一次股东大会选举
7王志华独立董事陈大同推荐，全体发起人共同提名创立大会暨第一次股东大会选举
8邵春阳独立董事火山石推荐，全体发起人共同提名创立大会暨第一次股东大会选举
9王泽霞独立董事中芯控股推荐，全体发起人共同提名创立大会暨第一次股东大会选举

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10PENG-GANG ZHANG（张鹏岗）独立董事庄志青推荐，全体发起人共同提名创立大会暨第一次股东大会选举

从前述董事会会议出席及表决机制可以看出，股份公司阶段，灿芯股份任一股东均未单独提名超过全体董事会成员二分之一的董事，在此阶段，中芯控股提名2席，庄志青原提名1席后增加至2席，任一股东提名的董事均不足以支配发行人的董事会决策，在此阶段，不存在能够实际支配发行人董事会的股东。

2）监事的提名及任免情况

自发行人整体变更为股份公司至本回复出具之日，发行人的监事提名及任免情况如下：

姓名职务提名人任免情况
胡红明监事会主席、灿芯苏州总经理、苏州矽睿总经理全体发起人创立大会暨第一次股东大会
刘晨健监事全体发起人创立大会暨第一次股东大会
徐庆职工代表监事、人事行政经理职工代表大会职工代表大会

最近两年，发行人不存在股东控制监事会的情况。监事会作为公司股东大会、董事会及公司管理层的监督管理机构，而非公司权力机构，不存在单一股东可以控制公司监事会，有利于有效发挥监事会的监督职能，符合公司及中小股东的利益。

3）高级管理人员的提名及任免情况

自发行人整体变更为股份公司至本回复出具之日，发行人的高级管理人员提名及任免情况如下：

序号姓名公司现任职务提名情况任免情况
1庄志青总经理董事会第一届董事会第一次会议
2刘亚东副总经理总经理第一届董事会第一次会议
3沈文萍董事会秘书董事长第一届董事会第一次会议
4彭薇财务总监总经理第一届董事会第一次会议

根据《公司章程》的规定，总经理对董事会负责，行使下列职权：……（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

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发行人高级管理人员的提名及聘任符合《公司章程》及相关法律法规的规定。

3、公司经营管理的实际运作情况

报告期内，发行人经营管理的实际运作情况如下：

（1）2020年1月至2021年2月（股改）

有限公司阶段，公司系中外合资企业，董事会系公司最高权力机构，有权决定公司的全部重大事项。董事会赋予总经理对公司日常经营管理的权利。

1）经营管理层的主要职权

根据灿芯有限《公司章程》第25条，负责合资公司日常管理的管理机构包括1名总经理、1名副总经理。总经理为公司的法定代表人。总经理、副总经理应由董事会任命，总经理、副总经理的任期应为3年，董事会决定可以续延该任期。

根据灿芯有限《公司章程》第26条，董事会应赋予总经理对合资公司日常管理的所有权利，包括但不限于：（1）总经理应负责合资公司的日常管理和经营。在董事会明确授权的范围内，总经理应有权代表合资公司处理对外事务、签署合同或协议等；（2）总经理有权根据合资公司的组织性文件的规定对合资公司的业务经营作出最终决定等。

2）经营管理层和董事会职权的划分

①董事会职权

根据灿芯有限《公司章程》的规定，董事会的职权包括：决定公司的业务范围、本质或业务活动的重大改变，对合资公司经营计划的实质性改变，对合资公司业务经营产生重大影响的决定；公司处置业务或资产；对公司主要财产设置权利负担或对外担保；对公司知识产权的处置；批准公司的年度预算额度；在年度预算额度外，购买和处置资产或新增对外投资等。

②经营管理层职权

根据灿芯有限《公司章程》的规定，经营管理层的主要职权为公司的日常经

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营管理和日常业务经营。

③董事长职责

根据公司当时有效的《公司章程》，董事长的职责主要包括召集和主持董事会会议、发出董事会通知、提议董事会会议通过通信方式进行，指定董事会秘书做会议记录和送达通知。除上述职责外，董事长无其他特殊权利，亦无权参与或干涉公司的日常经营管理。3）公司实际经营管理运作情况总经理对董事会负责，履行日常经营管理职能。灿芯有限在每季度结束后均召开日常经营汇报会议，由总经理向董事会汇报本季度的公司业务经营等情况。针对其他日常经营之外的事项，根据《公司章程》约定的职权范围，提交董事会审议决定。在此阶段，灿芯有限经营管理层负责日常经营管理，董事会作为公司的权力机构，有权决定公司的重要事项，董事长主要职责为召集和主持董事会会议，董事长无权参与公司的日常经营管理，发行人经营管理层无法通过负责日常经营管理控制公司。实际经营管理运作情况具体请参见本题之“一/（二）/3/（7）中芯控股无法实际支配或者决定发行人的重大经营决策、重要人事任命等事项”。

（2）2021年2月（股改）至今

股份公司阶段，股东大会为公司最高权力机构，董事会系在股东大会制定的经营目标框架下制定具体的经营方针，同时监督经营管理层的日常经营管理，经营管理层主要负责公司日常经营管理。

1）董事会和经营管理层在公司经营决策的权力分配情况

①董事会职权

根据发行人《公司章程》规定，董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，

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并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制定公司的基本管理制度；（12）制订本章程的修改方案；（13）向股东大会提请或更换为公司审计的会计师事务所；（14）听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；（15）按照公司章程或股东大会的决议，设立董事会下设专门委员会，并选举其成员；（16）管理公司信息披露事项；（17）法律、行政法规、部门规章、股东大会及本章程授予的其他职权。

②经营管理层职权

发行人经营管理层由4名高级管理人员组成，其中1名总经理、1名副总经理，1名董事会秘书和1名财务负责人，总经理负责主持公司日常经营管理工作，其他高级管理人员各司其职。

发行人总经理对董事会负责，依照公司章程的规定行使职权以下职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）在董事会授权范围内，批准对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项；（9）行使法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签署的文件等管理职权；（10）本章程或董事会授予的其他职权。

发行人副总经理协助总经理开展工作，向总经理汇报工作，就其所分管的业务和日常工作对总经理负责，并承担相应的责任。发行人董事会秘书对公司和董

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事会负责，主要负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理。发行人财务负责人向董事会负责，行使包括监督公司经营管理层的经营活动是否符合董事会的要求、按照国家的有关会计法规指导公司财务部门和财务人员作好财务核算工作、保护公司资产安全，保障公司股东的利益等职权。

③董事长职权

根据发行人《公司章程》的规定，董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。根据发行人《公司章程》的规定，董事长的职责包括：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件；（4）董事会授予的其他职权（实际并未被授予除（一）-（三）外的其他职权）。

除上述法律法规及《公司章程》规定的董事长职责外，发行人董事长无其他特殊职权，且未参与发行人的日常经营管理。

综上，发行人董事会主要负责决定公司的经营计划和投资方案，制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、上市方案等重大事项。发行人经营管理层主要负责组织实施公司年度经营计划和投资方案、拟订公司内部管理机构设置方案等公司日常经营活动的管理。董事会、股东大会对日常经营活动中的重大事项进行决策后，发行人经营管理层根据股东大会及董事会的决议履行职权。

2）中芯控股和庄志青及其一致行动人分别在董事会和经营管理层的人员参与情况

截至本回复出具之日，中芯控股和庄志青及其一致行动人分别在董事会和经营管理层的人员参与情况如下：

项目中芯控股庄志青及其一致行动人
董事会赵海军、彭进庄志青、刘亚东
经营管理层无庄志青、刘亚东、沈文萍、彭薇

在董事会层面，中芯控股、庄志青及其一致行动人依照发行人公司章程的规

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定行使股东权利，通过提名的董事参与董事会决策，赵海军、彭进、庄志青、刘亚东依照发行人公司章程的规定行使董事职权并做出决策。在日常经营管理层面，中芯控股提名的董事赵海军、彭进仅担任发行人外部董事，未任职于发行人，未参与发行人员工持股计划，不参与发行人的日常经营管理。发行人经营管理层主要负责日常经营活动的管理，根据股东大会及董事会的决议履行职权，无法通过负责公司的日常经营管理来控制发行人。发行人副总经理刘亚东系一致行动人方董事。2022年11月，刘亚东与庄志青签署《一致行动协议》，约定自协议签署之日起至刘亚东不再担任公司董事之日，刘亚东在董事会中行使权力均应与公司一致行动人方意见及庄志青保持一致。

发行人董事长无法影响发行人的日常经营决策。根据发行人公司章程第108条，董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件；（四） 董事会授予的其他职权（实际并未被授予除（一）-（三）外的其他职权）。除此之外，发行人董事长不存在其他特别权利，也未被授予其他职权。自赵海军担任发行人董事长以来，赵海军除召集、主持会议外，无其他特别权利，未履行其他职权，也未被授予其他职权，故其无法支配灿芯有限的董事会决策，也无法实际影响发行人的日常经营决策。

3）公司实际经营管理运作情况

董事会、股东大会对日常经营活动中的重大事项进行决策后，发行人经营管理层根据股东大会及董事会的决议履行职权。

发行人董事会决定公司的经营计划和投资方案，制订公司的年度财务预算方案、决算方案，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制订公司的上市方案等。发行人的经营方针、公司的年度财务预算方案、决算方案等事项均应由发行人股东大会审议通过。发行人经营管理层主要负责组织实施公司年度经营计划和投资方案、拟订公司内部管理机构设置方案等公司日常经营活动的管理。

发行人的日常经营均由管理层根据董事会及股东大会的总体纲领方针、按照内部控制制度进行管理，公司的日常业务对接、商务对接洽谈、开拓客户、商务

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拓展等事项均由发行人管理层负责，若相关重大合同达到董事会、股东大会的权限范围，则需要董事会、股东大会审批，此外，若发行人相关合同构成关联交易，亦需要董事会、股东大会审批。

发行人向中芯国际采购构成关联交易，需通过董事会及股东大会的批准，管理层严格按照审议内容与中芯国际进行合作，合作过程中双方谈判、议价过程均严格遵守双方内控制度，任意一方董事会、股东大会成员均无法直接干涉。发行人开拓其他供应商，与其他晶圆代工厂开展合作则属于企业经营管理的日常需要，由管理层根据公司经营发展的需要进行开拓，中芯国际（及中芯控股）等股东无法决定发行人与其他晶圆代工厂的合作事项。发行人管理层在日常经营过程中，管理层需要向董事会汇报公司季度、半年度或年度的经营情况报告。因此，中芯控股等发行人股东虽不参与发行人的日常经营管理，但通过上述方式对公司的经营活动及管理层的内部管理情况进行监督、检查，充分发挥监督制衡作用。实际经营管理运作情况具体请参见本题之“一/（二）/3/（7）中芯控股无法实际支配或者决定发行人的重大经营决策、重要人事任命等事项”。

（二）请补充说明认定无实际控制人依据的充分性

1、相关法律法规

根据《公司法》第216条第一款第（二），实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

根据《上市公司收购管理办法》第84条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》4.1.6 上市公司应当根据股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理情况，客观、审慎地认

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定控制权归属。具有下列情形之一的，构成控制：（一）持有上市公司50%以上的股份，但是有相反证据的除外；（二）实际支配上市公司股份表决权超过30%；

（三）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免；

（四）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）可以实际支配或者决定上市公司的重大经营决策、重要人事任命等事项；（六）中国证监会和本所认定的其他情形。根据《证券期货法律适用意见第17号》，实际控制人是指拥有公司控制权、能够实际支配公司行为的主体。发行人应当在招股说明书中披露公司控制权的归属、公司的股权及控制结构，并真实、准确、完整地披露公司控制权或者股权及控制结构可能存在的不稳定性及其对公司的持续经营能力的潜在影响和风险。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应当通过核查公司章程、协议或者其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，对实际控制人认定发表明确意见。

2、发行人管理层无法实际控制发行人

（1）发行人建立了较为完善的内部控制制度，公司管理层依照各项规章制度履行职责根据发行人《公司章程》的规定，董事由股东大会选举产生或进行更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，公司总经理、董事会秘书由董事会聘任或者解聘，公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员由董事会根据总经理的提名，聘任或解聘。

发行人目前董事会由10名董事组成，发行人管理层成员在董事会10席中仅占有2席，未达到董事会成员半数以上，公司管理层无法对董事会表决结果实施控制。同时，发行人管理层直接持股及通过员工持股平台合计持有发行人股份的比例较低，对股东大会决策及董事会的构成不能产生实质性影响。

发行人管理层包括4名高级管理人员，其中庄志青担任总经理，副总经理、

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财务总监由庄志青提名，经董事会聘任产生。此外，发行人制定了《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等公司日常经营管理相关制度，对管理层的职责、权限进行了明确的规定。同时，发行人建立了较为完善的内部控制制度，对日常经营中的财务、采购、销售等关键环节实施了有效的管理，对重大事项的决策通过董事会、股东大会讨论决定。公司管理层依照各项规章制度履行职责，接受董事会和股东大会的监督和质询，公司治理及内部控制能够有效运行。综上，发行人管理层无法实际控制发行人。

（2）发行人管理层无法实际支配或者决定发行人的重大经营决策、重要人事任命等事项1）发行人管理层无法实际支配或决定公司的重大经营决策发行人《公司章程》的规定，发行人的经营方针、公司的年度财务预算方案、决算方案等事项均应由发行人股东大会审议通过。如本题之“一/（一）/3/（2）/1）董事会和经营管理层在公司经营决策的权力分配情况”所述，发行人董事会决定公司的经营计划和投资方案，制订公司的年度财务预算方案、决算方案，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制订公司的上市方案等。发行人经营管理层主要负责组织实施公司年度经营计划和投资方案、拟订公司内部管理机构设置方案等公司日常经营活动的管理。董事会、股东大会对日常经营活动中的重大事项进行决策后，发行人经营管理层根据股东大会及董事会的决议履行职权。发行人管理层持股比例低于30%，不足以对公司股东大会的决议产生重大影响，且提名的董事会席位均未超过1/3，无法通过控制公司股东大会或董事会的决议实际支配或决定公司的重大经营决策，发行人管理层虽参与公司的经营管理，但其均根据股东大会及董事会的决议履行职权，对董事会负责。因此，发行人管理层无法实际支配或决定公司的重大经营决策。

2）发行人管理层均无法实际支配或决定公司重要人事的任命

①董事的提名及任命

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如本题之一/（一）所述发行人历次董事的提名及任命情况，发行人董事候选人由董事会或者单独或合计持有公司3%以上股份的股东提名，由股东大会以普通决议选举产生。发行人管理层作为公司持股3%以上的股东，可以根据公司章程提名公司董事候选人，但董事的选举须经出席股东大会的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过。庄志青及其一致行动人单独或合计持有公司的股权无法控制公司的股东大会、无法控制公司董事会，因此，发行人管理层无法控制公司董事提名。

②高级管理人员聘任

根据发行人《公司章程》，发行人董事会行使以下职权：……（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。故发行人高级管理人员均由董事会决定聘任或者解聘。

发行人管理层无法控制董事会的决议，因此发行人管理层无法控制发行人高级管理人员的聘任或解聘。

综上，发行人管理层不是公司的控股股东、实际控制人。

（3）第一大股东发生变化未构成发行人控制权发生变更

2022年9月，庄志青及其一致行动人成为第一大股东，公司第一大股东发生变化未构成发行人控制权发生变更，主要原因及依据如下：

1）发行人股权及控制结构、董事会构成未发生重大变化，发行人董事会运作机制、经营管理层和主营业务未发生变化

①发行人股权结构、控制结构、董事会构成未发生重大变化，董事会运作机制未发生变化

a）发行人股权结构未发生重大变化

本次变动系中芯控股将其持有的4.5%股份转让给上海灿青和上海灿巢，涉及变动的股份较少，变动频次较低，其他股东的股权比例均未发生变化。因此，本次变更未导致发行人的股权结构发生重大变化。

b）发行人的控制结构未发生重大变化，始终为无实际控制人

本次变更前后，发行人股东持股均较为分散，任一股东均不足以对发行人股

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东大会的决策产生重大影响，任一股东提名的董事亦不足以对发行人董事会的决策产生重大影响。同时，本次股权转让未导致相关股东在提名权、提案权、表决权等方面发生重大变化，发行人无单一股东（包括其关联方或一致行动人）控制表决权超过30%。因此，本次变更未导致发行人控制结构发生重大变化，发行人始终为无实际控制人。

c）发行人董事会构成未发生重大变化、董事会运作机制未发生变化发行人董事会构成情况详见本题之“一/（一）/2/（2）/1）董事的提名及任免情况”。发行人第一大股东变更未导致发行人董事会构成发生变化，2022年9月变动前后，发行人董事会席位未发生变化。直至2022年11月，陈大同因个人原因无法正常履行公司董事职务，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，发行人召开股东大会，同意免去陈大同的董事席位。上述董事会席位变动未产生实质性影响，发行人董事会运作机制、决策机制等各方面均未发生变化。任一股东提名的董事均不足以对发行人董事会的决策产生重大影响。本次变更前后发行人董事会运作机制均适用于本题之“一/（一）/1、董事会决议机制及表决情况”。因此，本次变更未导致发行人董事会构成发生重大变化，未导致发行人董事会运作机制、决策机制等各方面发生变化。

综上，本次变更发行人股权结构、控制结构及董事会构成均未发生重大变化，发行人董事会运作机制、决策机制等各方面未发生变化。

②发行人主营业务和经营管理层未发生变化

发行人第一大股东变更前后，发行人主营业务情况、经营管理层及公司的日常经营管理未发生变化。发行人主营业务均为一站式芯片定制服务，发行人经营管理层均由庄志青、刘亚东、沈文萍、彭薇组成，发行人日常经营均严格按照公司的内部控制制度，由经营管理层负责日常经营管理。因此，本次变更未导致发行人主营业务和经营管理层发生变化。

综上，本次变更发行人股权及控制结构、董事会构成未发生重大变化，发行人董事会运作机制、经营管理层和主营业务未发生变化，发行人控制权未发生变更，发行人始终为无实际控制人。

2）发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性

有限公司阶段，灿芯有限全体股东签署公司章程、合资合同，按照中外合资

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企业相关法律法规的要求建立董事会，公司治理有效。

自整体变更设立为股份公司以来，发行人已根据相关法律法规和监管政策的要求建立股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会、经营管理层等健全的组织机构，并已制定《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等内部控制制度；发行人股改后历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序均符合《公司章程》和股东大会、董事会、监事会议事规则的规定；股东大会、董事会、监事会的决议得以有效执行。2022年9月26日，庄志青及其一致行动人形成一致行动关系实质上有利于公司治理，管理层对公司的实际经营情况较为了解，自庄志青及其一致行动人建立一致行动关系起，发行人历次董事会、股东大会等公司治理架构均有效运行，一致行动机制能够正常运转。

因此，发行人的公司治理有效，本次变更未影响公司治理的有效性。

综上所述，本次变更发行人股权及控制结构、董事会构成未发生重大变化，发行人董事会运作机制、经营管理层和主营业务未发生变化，变更前后发行人公司治理均有效运行，本次变更未导致发行人控制权发生变更，发行人始终为无实际控制人。

3、中芯控股不是发行人的控股股东，中芯国际不是发行人的实际控制人

（1）2008年1月，Open Silicon设立开曼灿芯，中芯国际不是开曼灿芯的创始股东

2008年1月，公司创始股东Open Silicon设立开曼灿芯，开曼灿芯通过境外多层架构间接全资控制灿芯有限。Open Silicon是一家总部位于美国的芯片设计公司，与中芯国际无关联关系。

中芯国际不是开曼灿芯的创始股东，在开曼灿芯设立之初，不存在与中芯国际绑定的情形。在2010年11月中芯国际投资开曼灿芯前，开曼灿芯已进行了两轮融资，NVP、Gobi II、InterWest、Windsong四家投资机构参与了开曼灿芯的融资。

2010年11月，中芯国际对公司进行战略投资，双方共同合作提供集成电路

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整合性生产服务。

（2）2010年11月至2013年12月30日，中芯国际控制开曼灿芯及其附属企业1）在此阶段，中芯国际控制开曼灿芯的原因2010年11月至2013年12月，开曼灿芯、香港灿芯、灿芯有限均系中芯国际合并报表的子公司，在此阶段，中芯国际间接控制灿芯有限。

① 股东大会

2010年11月，开曼灿芯向中芯国际发行股份，开曼灿芯的股权结构如下：

序号股东股份数量（股）持股比例（%）
1Open Silicon4,000,00020.78
2中芯国际8,500,00044.16
3NVP3,583,33418.61
4GOBI II1,433,3337.45
5InterWest1,433,3337.45
6Windsong300,0001.56
合计19,250,000100.00

2013年7月12日，开曼灿芯分别向中芯国际发行1,569,158股，向职春星发行876,551股，向徐滔发行279,043股。

2013年10月14日，Open Silicon将其持有开曼灿芯的股权分别转让给NVP、中芯国际、GOBI II，InterWest将其持有开曼灿芯的股权分别转让给NVP、GOBIII。同日，开曼灿芯回购Open Silicon持有的386,919股股份，NAVEED ASHERWANI期权行权合计179,219股股份，NAVEED A SHERWANI取得上述股份后将股权全部转让给NVP。上述股权转让及股份回购完成后，开曼灿芯的股权结构如下：

序号股东股份数量（股）持股比例（%）
1中芯国际10,842,99649.81
2NVP7,186,40933.02
3GOBI II2,282,05310.48
4Windsong300,0001.38

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5职春星876,5514.03
6徐滔279,0431.28
合计21,767,052100.00%

根据开曼灿芯公司章程的规定，开曼灿芯股东大会作出普通决议，需要经持股过半数的股东审议通过，开曼灿芯股东大会作出特别决议，需经持股85%以上的股东审议通过。中芯国际持有开曼灿芯44.16%的股权，无法控制开曼灿芯的股东大会决议。

但根据当时开曼灿芯的公司章程、投资者权利协议和表决协议的约定，中芯国际作为开曼灿芯第一大股东，且至少合计持有开曼灿芯有表决权股份的36%时，在回购事项发生时，开曼灿芯的其他任何一名股东都有权在一年内要求中芯国际购买其全部的股权（以下简称“回购义务条款”）。具体回购事项包括：1）中芯国际出售其持有的部分或全部股权导致中芯国际无法拥有开曼灿芯的多数股权权益；2）董事会多数成员决定对公司进行公开发行股票，但中芯国际的董事不支持上述议案。根据上述回购义务条款，中芯国际若转让其持有的开曼灿芯部分或全部股权，则开曼灿芯其他股东均有权要求中芯国际回购其他股东的全部股权，中芯国际的股东权利劣后于其他开曼灿芯的股东。上述回购义务条款系2010年中芯国际增资后全体股东审议通过修订后的章程等文件进行的约定。除中芯国际外，其他股东不存在回购义务条款。根据中芯国际2012年年报的披露信息，“本公司经由合约协议取得控制权，合并灿芯半导体有限公司及其附公司灿芯的账目。”

上述事项发生时，公司经营尚未稳定，中芯国际通过增资取得了第一大股东身份，股权架构的变化较大使得公司未来发展具有一定不可预期性，其他股东对公司未来发展预期、是否能够独立经营、中芯国际控股后与公司合作模式等均存在一定顾虑，回购义务条款的签订主要是保障公司有平稳运行过渡期以消除其他股东的上述顾虑。2013年12月，随着公司平稳运行多年，逐渐具备独立经营能力，发展符合各方预期，且中芯国际的控制意愿减弱，经各方同意，解除回购条款。

② 董事会

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在此阶段，开曼灿芯公司章程第90条规定，“董事会由不超过6人

组成。其中中芯国际需选举不超过2名董事会成员。”根据公开信息查询，2010年11月，开曼灿芯的董事会成员及其履历情况如下：

姓名职务履历情况推荐/委派方在灿芯有限任职情况（除董事）
NAVEED A SHERWANI董事Open Silicon创始人。曾在美国西密歇根大学任教，曾在英特尔工作多年，后创立了多家公司，包括专注于区块链技术的解决方案公司PeerNova，参与创立了灿芯半导体Open Silicon无
季克非董事2008年至2013年任中芯国际首席营销官。在加入中芯国际之前，曾担任统宝光电的总裁兼运行总监，飞思卡尔半导体的外包制造副总监，联电欧洲的主席，UMCi的主席，以及联电及特许半导体的高级运行副总监，2013年辞任中芯国际首席营销官中芯国际无
关悦生董事2010年至2015年任中芯国际首席行政官、首席合规及法务官兼董事会秘书中芯国际无
Tim Chang董事NVP总监。加入 NVP 之前，是 Gabriel Venture Partners 的负责人NVP无
严晓浪董事浙江大学教授，博士生导师独立董事，由职春星引荐，全体股东共同选举无
职春星董事曾就职于多家海内外知名半导体企业包括美国英特尔、捷智半导体、中芯国际、武汉新芯，灿芯半导体创始人之一作为总经理，由股东共同选举总经理

2012年8月，关悦生辞任董事，中芯国际重新委派汤天申担任董事；2012年8月，Tim Chang辞任董事，NVP重新委派PROMOD HAQUE担任董事；2013年5月，季克非辞任董事，中芯国际重新委派邱慈云担任董事；2013年11月，NAVEED A SHERWANI辞任董事，GOBI委派THOMAS GAI TEI TSAO担任董事。严晓浪系开曼灿芯的独立董事，在中芯国际入股发行人之前，严晓浪已担任开曼灿芯的独立董事，严晓浪系当时总经理职春星引荐并由当时股东共同选举。除董事季克非、关悦生（邱慈云、汤天申）由中芯国际委派外，其他董事

根据2010年11月开曼灿芯公司章程第90条，董事会应不超过6人组成，2013年12月，开曼灿芯召开股东会，审议修订公司章程，修改后的公司章程第90条变更为董事会应不超过7人组成。

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NAVEED A SHERWANI、Tim Chang、严晓浪、职春星、PROMOD HAQUE、THOMAS GAI TEI TSAO均不是中芯国际提名或委派，与中芯国际不存在关联关系或其他利益安排。职春星于2002年2月至2004年7月在中芯国际担任高级主管，不属于中芯国际管理层，且其于2004年从中芯国际离职，2005年至2006年在上海先进半导体制造有限公司担任总监，2006年至2008年在捷智半导体担任中国区总经理，于2008年作为创始人之一设立灿芯半导体，中芯国际入股发行人前，职春星已经担任开曼灿芯总经理和董事，职春星不是中芯国际委派的董事，与中芯国际亦不存在其他关联关系。在此阶段，中芯国际无法控制开曼灿芯董事会，仅基于开曼灿芯公司章程中约定的回购义务条款，中芯国际的股东权利劣后于其他开曼灿芯的股东，中芯国际对开曼灿芯协议控制。

2）中芯国际失去灿芯控制权的原因开曼灿芯公司章程系依据开曼群岛公司法制定，开曼公司法项下无控股股东、实际控制人的法定定义，判断公司实际控制人通常参考相关上市地的上市规则或其他法律法规对控制定义的判断并由股东、董事进行确认。

根据开曼灿芯公司章程的规定，开曼灿芯股东大会作出普通决议，需要经持股过半数的股东审议通过，开曼灿芯股东大会作出特别决议，需经持股85%以上的股东审议通过。中芯国际持有开曼灿芯的股权低于50%，因此，中芯国际无法控制开曼灿芯的股东大会。

此外，根据开曼灿芯公司章程第90条的规定，“董事会应由不超过7人

组成。其中中芯国际选举不超过2名董事会成员。”中芯国际委派的董事为2人，中芯国际无法控制开曼灿芯的董事会。

虽然中芯国际当时持股比例高于30%，但由于中芯国际无法控制开曼灿芯的股东大会及董事会，故对开曼灿芯不拥有绝对控制权，且中芯国际未参与公司的日常经营，也不是公司的创始股东。中芯国际作为一家晶圆代工企业，与公司互为产业链上下游，中芯国际也无意愿涉足芯片设计领域。此外，中芯国际认为其无义务承担回购义务，认为其与其他外部投资人的股权权利应该相同，其他股

根据2010年11月开曼灿芯公司章程第90条，董事会应不超过6人组成，2013年12月，开曼灿芯召开股东会，审议修订公司章程，修改后的公司章程第90条变更为董事会应不超过7人组成。

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东对此均无异议。由于上述原因，开曼灿芯于2013年12月30日召开董事会会议决议，全体董事一致同意采纳及批准灿芯的经修订及重列组织章程细则、经修订及重列投资者权利协议以及经修订及重列表决权协议，因此需要对股东的特殊权利进行调整。

2013年12月30日，开曼灿芯召开董事会及股东会会议审议通过修订后的开曼灿芯公司章程、投资者权利协议和表决协议，删除了回购义务条款，取消了中芯国际在回购事项触发时对其他股东的回购义务，中芯国际可以按照其内部决策处置开曼灿芯股权，开曼灿芯的股东权利发生变化，中芯国际的股东权利与其他外部投资人的股权权利相同，其他股东均无异议。中芯国际以合约协议控制开曼灿芯及灿芯有限，由于中芯国际与开曼灿芯存在回购义务条款的相关协议于2013年12月30日终止，因此，中芯国际自2013年12月30日起不再控制开曼灿芯及灿芯有限，不再将开曼灿芯、灿芯有限纳入财务报表合并报表范围。

根据中芯国际2013年年报的披露信息，“于2013年12月30日，灿芯全体董事一致书面同意采纳及批准灿芯的经修订及重列组织章程细则、经修订及重列投资者权利协议以及经修订及重列表决权协议。因此，本公司失去灿芯的控制权，惟对其具相当影响力。”中芯国际不再控制开曼灿芯、香港灿芯和灿芯有限。自2013年12月30日起，开曼灿芯、灿芯有限为无实际控制人。

（3）2013年12月至2017年8月，中芯国际不控制开曼灿芯，开曼灿芯及灿芯有限均无实际控制人

1）股东大会

2013年12月，开曼灿芯的股权结构如下：

序号股东股份数量（股）持股比例（%）
1中芯国际10,842,99649.81
2NVP7,186,40933.02
3GOBI II2,282,05310.48
4Windsong300,0001.38
5职春星876,5514.03

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6徐滔279,0431.28
合计21,767,052100.00

2014年4月18日，中芯国际将其持有的5,398,229股开曼灿芯股权转让给SMIC Tianjin（系中芯国际全资子公司）。2014年4月28日，开曼灿芯向IPV HK发行641,026股股份，向职春星发行222,353股股份，向徐滔发行57,392股股份，向杨展悌发行30,235股股份。

2014年12月5日，开曼灿芯向中芯国际、NVP、GOBI II、Windsong、IPVHK、职春星、徐滔、杨展悌合计发行4,704,028股股份。

2016年至2017年，开曼灿芯向徐滔发行97,005股股份，向杨展悌发行70,531股股份，向陈志重发行23,063股股份，向职春星发行471,905股股份。

2013年12月至2017年8月，随着开曼灿芯的增资及股权转让，中芯国际（及其子公司）持有的开曼灿芯股权降低至46.6%，中芯国际及其子公司持股比例始终低于50%，中芯国际无法控制开曼灿芯的股东大会。在开曼灿芯拆除境外架构前，开曼灿芯的股权结构如下：

序号股东股份数量（股）持股比例（%）
1中芯国际7,689,93127.38
2SMIC Tianjin5,398,22919.22
3NVP8,674,43530.89
4GOBI II2,754,5789.81
5Windsong362,1181.29
6IPV HK773,7582.76
7职春星1,798,3496.40
8徐滔503,1031.79
9杨展悌107,0260.38
10陈志重23,0630.08
合计28,084,590100.00

2）董事会

根据开曼灿芯公司章程，董事会应由不超过7人组成。其中中芯国际选举不

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超过2名董事会成员。根据公开信息查询，2013年12月，开曼灿芯的董事会成员及其履历情况如下：

姓名职务履历情况推荐/委派方在灿芯有限任职情况（除董事）
邱慈云董事2011年至2017年任中芯国际首席执行官兼执行董事。历任台湾积体电路制造股份有限公司运营高级总监、中芯国际高级运营副总裁、华虹国际管理（上海）有限公司高级副总裁和首席运营官、华虹国际半导体（上海）有限公司总裁、Silterra Malaysia总裁兼首席运营官、华虹NEC电子有限公司总裁兼首席执行官、中芯国际首席执行官兼执行董事、上海新昇半导体科技有限公司总经理、沪硅产业董事、总裁。中芯国际无
汤天申董事在此阶段，任中芯国际执行副总裁。历任美国德克萨斯农工大学金斯维尔分校助理教授、终身职副教授，Lanstar首席工程师，Intel资深设计经理，Penstar首席技术官，华虹NEC副总裁，中芯国际执行副总裁，Solantro总裁兼首席执行官，广东跃昉科技有限公司首席执行官、芯空间（浙江）科技发展有限公司执行总裁、绍兴中芯集成电路制造股份有限公司董事中芯国际无
PROMOD HAQUE董事NVP管理合伙人NVP无
THOMAS GAI TEI TSAO董事GOBI联合创始人GOBI无
严晓浪董事浙江大学教授，博士生导师独立董事，由职春星引荐，全体股东共同选举无
时龙兴董事东南大学电子科学与工程学院院长独立董事，由严晓浪引荐，全体股东共同选举无
职春星董事曾就职于多家海内外知名半导体企业包括美国英特尔、捷智半导体、中芯国际、武汉新芯，灿芯半导体创始人之一作为总经理，由全体股东共同选举总经理

上述董事中，严晓浪、时龙兴系开曼灿芯的独立董事。2015年4月，时龙兴、严晓浪辞职，经职春星引荐，全体股东共同选举香港科技大学教授俞捷担任

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公司独立董事。石克强于2015年3月入职灿芯有限，担任公司首席战略官一职，其作为首席战略官，全体股东共同选举石克强担任开曼灿芯董事。2015年4月，董事变动后，新增董事俞捷、石克强的履历情况如下：

姓名职务履历情况推荐/委派方在灿芯有限任职情况（除董事）
俞捷董事香港科技大学教授由职春星引荐，全体股东共同选举无
石克强董事历任美国马萨诸塞州数字设备公司工程部主任、美国硅谷美国国家半导体公司董事、副总裁、Suntek Technology CEO、楷登电子（Cadence）CEO、智原科技股份有限公司CEO、创意电子股份有限公司CEO、源创芯动科技（宁波）有限公司创始人、上海芯联芯智能科技有限公司创始人作为首席战略官，由全体股东共同选举首席战略官

在此阶段，除董事邱慈云、汤天申由中芯国际委派外，其他董事PROMODHAQUE、THOMAS GAI TEI TSAO、时龙兴、严晓浪、职春星、俞捷、石克强均不是中芯国际提名或委派，与中芯国际不存在关联关系或其他利益安排。

（4）自2017年8月至股改前，董事会为灿芯有限最高权力机构，中芯控股不控制灿芯有限

1）董事会为最高权力机构

根据灿芯有限当时有效的《公司章程》及其修正案，2017年8月至灿芯有限整体变更为股份有限公司阶段，董事会为灿芯有限的最高权力机构。

董事会一般决议事项需全体董事过半数审议通过，董事会特别决议事项需经全体董事一致通过。

2）董事委派情况

2017年8月至2019年12月，灿芯有限的董事会成员为7人。根据当时有效的公司章程和合资合同的约定，董事会应由七名董事组成，其中中芯控股委派2名，NVP委派1名，GOBI委派1名，职春星委派1名，外资各方共同委派1名，中方股东委派1名，具体情况如下：

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序号姓名职务委派方在灿芯有限任职情况（除董事）
1赵海军董事中芯控股委派无
2彭进董事中芯控股委派无
3PROMOD HAQUE董事NVP委派无
4朱璘董事GOBI委派无
5职春星/徐滔/庄志青（注1）董事职春星委派总经理
6石克强（注2）董事外资股东共同委派首席战略官
7俞捷董事中方股东共同委派无

注1：2017年8月至2018年2月，公司总经理为职春星，2018年2月至2018年11月，公司总经理为徐滔，2018年11月至今，公司总经理为庄志青。注2：石克强于2018年3月从公司离职，不再担任首席战略官。2019年12月至2020年8月，灿芯有限的董事会成员为6人。根据当时有效的公司章程和合资合同的约定，董事会应由六名董事组成，其中中芯控股委派2名，GOBI委派1名，职春星委派1名，外资各方共同委派1名，中方股东共同委派1名，具体情况如下：

序号姓名职务委派方在灿芯有限任职情况（除董事）
1赵海军董事中芯控股委派无
2彭进董事中芯控股委派无
3朱璘董事GOBI委派无
4庄志青董事职春星委派总经理
5石克强董事外资股东共同委派无
6俞捷董事中方股东共同委派无

2020年8月至2021年2月，灿芯有限的董事会成员为7人。根据当时有效的公司章程和合资合同的约定，董事会应由七名董事组成，其中中芯控股委派2名，GOBI委派1名，上海灿楚、上海灿稻/庄志青委派1名，辽宁中德委派1名，共青城临晟委派1名，江苏疌泉委派1名，具体情况如下：

序号姓名职务委派方在灿芯有限任职情况（除董事）
1赵海军董事中芯控股委派无

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2彭进董事中芯控股委派无
3朱璘董事GOBI委派无
4庄志青董事上海灿楚、上海灿稻/庄志青委派总经理
5王欢董事辽宁中德委派无
6熊伟董事共青城临晟委派无
7陈大同董事江苏疌泉委派无

综上，在有限公司阶段，中芯控股无法委派超过半数的灿芯有限董事，结合灿芯有限董事会构成情况及董事会决议规则，任何一个股东委派的董事均不足以对灿芯有限董事会决策产生决定性影响，不存在对灿芯有限董事会产生决定性影响的实际控制人。

3）股权结构

2017年8月，发行人境外架构拆除后，灿芯有限的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万美元）股权比例（%）
1中芯控股186.4146.60
2NVP123.5530.89
3GOBI39.239.81
4职春星25.616.40
5IPV HK11.022.76
6徐屏7.171.79
7PIERRE RAPHAEL LAMOND5.161.29
8杨展悌1.520.38
9陈志重0.330.08
合计400.00100.00

2017年8月至2021年2月，发行人经过多轮股权变动。2021年2月公司整体变更为股份公司后，灿芯股份的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1中芯控股21,128,49023.48
2NVP12,118,59013.47
3嘉兴君柳5,337,7205.93
4BRITE EAGLE4,889,0705.43

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序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
5GOBI4,446,8104.94
6湖北小米4,291,9204.77
7上海维灿3,848,4904.28
8庄志青3,092,8503.44
9辽宁中德3,004,3803.34
10共青城临晟2,861,2803.18
11江苏疌泉2,861,2803.18
12上海灿成2,849,4003.17
13海通创新2,145,9602.38
14火山石2,145,9602.38
15盈富泰克2,145,9602.38
16嘉兴临潇1,553,7601.73
17广西泰达1,430,6401.59
18上海金浦1,287,5401.43
19IPV HK1,249,1101.39
20上海灿奎1,186,5601.32
21上海灿谦1,044,9901.16
22青岛戈壁858,4200.95
23徐屏726,2100.81
24PIERRE RAPHAEL LAMOND584,5500.65
25湖州赟通572,2200.64
26上海戈壁572,2200.64
27上海灿质519,2100.58
28上海灿洛517,6800.58
29上海灿玺469,6200.52
30上海灿炎259,1100.29
合计90,000,000100.00

（5）最近两年，中芯控股持有或实际支配发行人股份或表决权均未超过30%最近两年，中芯控股的股份比例变动情况如下：

序号股东2022年9月2021年2月2020年12月
1中芯控股18.9761%23.4761%23.4761%

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最近两年，中芯控股实际支配发行人股份表决权未超过30%，不足以单方面审议通过或否定股东大会决议，不存在中芯控股可实际支配的发行人股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形。

（6）报告期初，中芯控股的持股比例曾超过30%，未认定中芯控股为发行人控股股东或实际控制人具有合理性，发行人不存在规避《证券期货法律适用意见第17号》的情形

1）2020年1月至灿芯有限整体变更为股份有限公司（2021年2月）阶段，董事会为最高权力机构，中芯控股无法控制灿芯有限董事会

根据灿芯有限当时有效的《公司章程》及其修正案，2020年1月至灿芯有限整体变更为股份有限公司阶段，董事会为灿芯有限的最高权力机构。

根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称“《中外合资经营企业法》”）第六条的规定，“合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事会根据平等互利的原则，决定合营企业的重大问题。董事会的职权是按合营企业章程规定，讨论决定合营企业的一切重大问题：企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划、停业，以及总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师的任命或聘请及其职权和待遇等。”

根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第三十条的规定，“董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。”

灿芯有限作为中外合资企业，公司章程符合《中外合资经营企业法》的规定，具体分析如下：

灿芯有限公司章程约定内容《中外合资经营企业法》的规定是否符合《中外合资经营企业法》
第十二条，合资公司设董事会。董事会为合资公司的最高权力机构，有权就合资公司重大事件作出决定。董事会的职权是按合营企业章程规定，讨论决定合营企业的一切重大问题：企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划、停业，以及总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师的任命或聘请及其是

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职权和待遇等。
第十三条，董事会应由七名董事组成，其中两名由中芯控股委任，一名由NVP委任，一名由GOBI委任，一名由职春星委任，一名由外资各方共同委任，剩余一名由中方委任。合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换。是
第十四条，董事会设董事长一名，由中芯国际委任。董事长的任期为三年，经原委任方委任可以连任。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。是
第十五条，每名董事有一票表决权。董事会根据平等互利的原则，决定合营企业的重大问题。 董事会的职权是按合营企业章程规定，讨论决定合营企业的一切重大问题：企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划、停业，以及总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师的任命或聘请及其职权和待遇等。是
第十六条，下列事项需要由出席董事会会议的全体董事一致表决并同意方为通过：（一）合资公司的章程的修改；（二）合资公司的终止、解散或清算；（三）合资公司的注册资本的增加、减少或转让；（四）合资公司与其他任何经济实体合并和分立；（五）利润分配；（六）出售、或处置合资公司业务或资产的重要部分；（七）需要各方提供担保的、由合资公司作为借款人的贷款或其他债务，或任何以合资公司的承诺或财产且金额超过美金100,000元设置的任何抵押、质押。 下列事项需由董事会过半数的董事表决并同意通过：（一）合资公司分支机构对任何第三方超过美金100,000元的借款、保证义务或其他负债；（二）合资公司分支机构设立超过美金100,000元的债务；（三）合资公司或其分支机构收购任何其他公司股权或者资产对价超过美金100,000元；（四）合资公司或其分支机构任命或者撤换其总经理，财务长和营运长；（五）任何合资公司或其分支机构，和合资公司股东、合资公司或其分支机构雇员、工作人员、董事、股东、股东之关联机构（以及股东关联机构之雇员、工作人员、董事、股东），之间之交易；（六）任命和撤换合资公司和其分支机构的会计师，重大变更合资公司和其分支机构所使用之会计准则和会计制度；（七）在12个月的期间内提高合资公司和其关联机构之雇员之薪金达15%；（八）每月单独或者合计超过年预算达美金100,000元的支出；（九）合资公司分支机构之清算、破产或解散；（十）合资公司或其分支机构进行股权的重新分配或者合资公司或其分支机构变更其股权情况；（十一）增加或者减少其分支机构的注册资本；（十二）合资公司分支机

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构公司章程和/或章程文件的修改、变动、豁免或撤销；（十三）合资公司分支机构分配或发放股利；（十四）增加或者减少合资公司或者其分支机构的董事会构成人数。

综上，灿芯有限章程的规定符合当时有效的《中外合资经营企业法》的规定。2020年1月1日，《中华人民共和国外商投资法》实施，《中外合资经营企业法》被废止，但根据《中华人民共和国外商投资法实施条例》第四十四条的规定，“根据2020年1月1日开始施行的《中华人民共和国外商投资法实施条例》第四十四条的规定，外商投资法施行前依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》《中华人民共和国外资企业法》《中华人民共和国中外合作经营企业法》设立的外商投资企业，在外商投资法施行后5年内，可以依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等法律的规定调整其组织形式、组织机构等，并依法办理变更登记，也可以继续保留原企业组织形式、组织机构等。”在《中华人民共和国外商投资法》施行后5年内，原中外合资企业可以继续保留原企业组织形式、组织机构等。据此，公司在自2020年1月1日《中华人民共和国外商投资法实施条例》施行起至2021年2月整体变更为股份公司前维持董事会为最高权力机构符合上述法律法规的规定。

因此，自2017年8月至公司整体变更为股份公司阶段，灿芯有限其组织形式、组织机构符合《中外合资经营企业法》《中华人民共和国外商投资法实施条例》的规定。在此阶段，灿芯有限从未召开过股东会，最高权力机构即为董事会，灿芯有限所有重大决策均由董事会作出，董事会作为灿芯有限的最高权力机构符合法律规定。在此阶段，灿芯有限的董事会决议机制和表决情况、董监高的提名任免详见本题之一/（一）。2020年1月至公司整体变更为股份公司阶段，灿芯有限董事会组成中，中芯控股委派的董事始终为2名，其他股东委派的董事始终为1名，不存在超过半数的董事由单一股东提名产生的情形，任一股东提名的董事均不足以对发行人董事会的决策产生重大影响。因此，中芯控股及其他股东委派的董事均不足以对灿芯有限董事会的决策产生重大影响，无法控制灿芯有限。2020年1月至公司整体变更为股份公司阶段，中芯控股持股比例变动情况

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如下：

序号时间持股比例事项
12020年1月-2020年8月34.75%公司增资，注册资本增至536.44万美元
22020年8月-2020年11月24.61%公司增资，注册资本增至757.33万美元
32020年11月-2021年2月23.48%公司增资，注册资本增至794.04万美元
42021年2月23.48%整体变更为股份公司

2020年1月至公司整体变更为股份公司阶段，虽然中芯控股持股比例曾超过30%，但灿芯有限不设股东会，董事会为灿芯有限的最高权力机构，灿芯有限所有重大决策均由董事会作出，中芯控股及其他股东委派的董事均不足以对灿芯有限董事会的决策产生重大影响，无法控制灿芯有限。灿芯有限自2020年1月至整体变更为股份公司之前，灿芯有限控制结构始终为无实际控制人。2）自中芯控股取得公司股权起，中芯控股未将发行人纳入合并报表范围2017年8月，中芯控股受让香港灿芯持有的灿芯有限股权，自中芯控股取得公司股权起，中芯控股及中芯国际均未将发行人纳入财务报表合并报表范围。中芯国际2022年年度报告显示，中芯国际合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。《中芯国际集成电路制造有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书》显示，截至2019年12月31日，除灿芯股份外，中芯国际下属公司为第一大股东，且持股比例超过30%或接近30%的公司如下：

序号公司名称中芯国际下属公司持股情况
1中芯集成电路（宁波）有限公司一级全资子公司中芯控股持有38.57%股权
2盛吉盛（宁波）半导体科技有限公司一级全资子公司中芯控股持有27.27%股权

上述公司均为中芯国际的参股公司，虽然中芯国际下属公司为上述公司的第一大股东，且持有上述公司的股份比例超过或接近30%，但中芯国际无法控制上述公司，并认定上述公司为其参股公司，未将上述公司纳入财务报表合并报表范围。因此，中芯国际对与发行人相似持股比例的参股公司控制权认定不存在差异。

3）中芯控股已出具不谋求控制权的承诺

就发行人的控制权，中芯控股确认，“自本公司取得灿芯股份股权之日（2017

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年8月4日）至本承诺函出具之日，本公司严格按照法律法规及灿芯股份章程的规定参与重大事项的管理，在灿芯股份日常经营管理、生产经营与技术研发等方面未对灿芯股份实际控制，亦未控制灿芯股份的股东大会、董事会决策，确认未实际控制灿芯股份。”

中芯控股已出具承诺：“自灿芯股份上市之日起36个月内，本公司不会谋求对灿芯股份的控制权。”

基于上述，未将中芯控股（及中芯国际）认定为发行人的控股股东、实际控制人具有合理性。

4）发行人不存在规避《证券期货法律适用意见第17号》的情形

根据《证券期货法律适用意见第17号》，发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到百分之三十的情形的，若无相反的证据，原则上应当将该股东认定为控股股东或者实际控制人。存在下列情形之一的，保荐机构、发行人律师应当进一步说明是否通过实际控制人认定规避发行条件或者监管并发表专项意见：……2．公司认定无实际控制人，但第一大股东持股接近百分之三十，其他股东比例不高且较为分散。

自中芯控股取得公司股权起，中芯控股及中芯国际均未将发行人纳入合并报表范围。发行人不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形。

报告期初至公司整体变更为股份公司前，灿芯有限为中外合资企业，不设股东会，最高权力机构为董事会，中芯控股无法控制灿芯有限董事会，中芯控股不是灿芯有限的实际控制人。

灿芯有限整体变更为股份公司后，发行人前几大股东持有的发行人股权比例变动情况如下：

序号股东2022年9月股权转让后至今（%）2021年2月整体变更后（%）
1上海维灿4.27614.2761
2上海灿成3.16603.1660
3上海灿奎1.31841.3184
4上海灿谦1.16111.1611
5上海灿质0.57690.5769

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6上海灿洛0.57520.5752
7上海灿玺0.52180.5218
8上海灿炎0.28790.2879
9庄志青3.43653.4365
10上海灿巢3.5000-
11上海灿青1.0000-
庄志青及其一致行动人小计19.819915.3199
12中芯控股18.976123.4761
13NVP13.465113.4651
其他股东合计47.738947.7389

由上表可知，公司整体变更为股份有限公司后，庄志青及其一致行动人、中芯控股、NVP的股权占比均与《证券期货法律适用意见第17号》中规定的30%持股比例差距较大，不存在《证券期货法律适用意见第17号》中规定的“第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散”的情形。基于上述，发行人不存在《证券期货法律适用意见第17号》规定的通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形。

（7）中芯控股无法实际支配或者决定发行人的重大经营决策、重要人事任命等事项

1）中芯控股无法实际支配或者决定发行人的重大经营决策

发行人日常经营系严格按照公司的内部控制制度，由经营管理层负责日常经营。中芯控股及中芯国际的人员从未参与公司日常经营，亦未参与公司的日常经营管理，具体如下：

发行人已建立健全相关内部控制制度并一贯有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《首次公开发行股票注册管理办法》的相关规定。

销售方面，发行人制定了完善的《销售管理程序》等制度，涵盖了需求接收、订单评审、订单签署、销售发货、开票回款等全流程的操作标准及审批流程，销售订单/合同的签署均需经销售主管、财务总监及总经理批准。报告期内，发行人经营管理层独立开展销售业务活动，销售订单均系基于参与市场化竞争取得，并

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严格依照相关内控程序执行，中芯控股及中芯国际的人员从未参与。采购方面，发行人已制定《采购管理程序》等制度来规范各环节的采购流程，包括但不限于供应商的筛选、采购审核、费用报销等，并明确了各环节的审批权限。发行人依照采购物类别区分审批部门，采购均须在部门负责人审批的基础上由总经理批准。报告期内，发行人经营管理层独立开展采购业务活动，严格依照内控程序执行采购审批，相关采购系根据业务合理需求开展，中芯控股及中芯国际的人员从未参与。关联交易方面，报告期内，发行人严格依照《公司章程》及《关联交易管理制度》的相关规定执行评估和审批流程，对相关销售、采购、资金拆借及质押担保活动进行规范约束，并严格遵照落实相应投票回避制度，中芯控股及中芯国际的人员未参与对其关联交易的决策。信息系统方面，发行人已建立起较为全面的生产经营信息采集、整理、分析、传递系统，并为信息系统有效运行提供了适当的人力、财力保障。发行人制定了《IT服务管理程序》，规定了公司各个环节的作业流程，建立了完善的内部授权审批制度，根据员工职级以及实际工作需求合理分配使用权限，实现不相容职位的分离。综上，发行人日常经营系严格按照公司的内部控制制度，由经营管理层负责日常经营，中芯国际（及中芯控股）无法实际支配或决定发行人的重大经营决策。2）中芯控股无法实际支配或者决定发行人的重要人事任命公司管理层主要包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，公司的高级管理人员均不存在曾经在中芯国际或其控制的企业任职的情形，亦不存在与中芯国际或其控制的企业存在关联关系或其他利益安排的情形。公司高级管理人员履历情况如下：

庄志青，男，1965年出生，美国国籍，博士。1996年至1999年任TexasInstruments（德州仪器）工程师；1999年至2000年，任Conexant Systems（科胜讯）工程师；2000年至2004年，任SIMPLE TECH工程师；2004年至2008年任BROADCOM（博通）工程师；2008年至2013年任苏州亮智科技有限公司首席技术官。2013年至2021年2月先后担任灿芯有限首席技术官、总经理及董事；

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2021年2月至今任灿芯股份董事及总经理。刘亚东，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。1998年9月至2000年6月任四川海特高新技术股份有限公司工程师；2004年8月至2005年7月任迈同（上海）集成电路技术有限公司数字工程师；2005年8月至2008年8月任青岛海信信芯科技有限公司设计经理；2008年9月任2011年3月任爱晟特微电子（上海）有限公司设计经理；2011年4月至2021年2月历任灿芯有限高级设计经理、技术研发部副总裁；2021年2月至2021年12月任灿芯股份副总经理；2021年12月至今任灿芯股份董事及副总经理。

沈文萍，女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995年7月至2001年6月历任台州永强工艺品有限公司单证储运主管、财务部副经理；2001年6月至2012年8月历任浙江永强集团股份有限公司历任财务部副经理、董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人；2012年9月至2013年12月任北京华夏君悦投资管理有限公司总经理；2014年1月至2014年12月任爱仕达股份有限公司副总经理；2015年1月至2020年8月任浙江百达精工股份有限公司副总经理、董事会秘书；2020年8月加入灿芯有限，2021年2月至今任灿芯股份董事会秘书。

彭薇，女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年5月至2008年11月任马衡达信息技术（上海）有限公司财务经理；2008年11月至2021年2月任灿芯有限财务负责人；2021年2月至今任灿芯股份财务总监。

综上，发行人目前的高级管理人员均不存在自中芯国际或其控制的企业离职后入职发行人的情形，发行人的高级管理人员均不存在与中芯国际及其控制的企业存在关联关系的情形。

4、庄志青及其一致行动人与中芯控股不存在共同控制发行人的情形

（1）中芯控股向公司委派的董事人选系中芯控股内部决策，庄志青、刘亚东担任公司董事及高级管理人员不是中芯国际（或中芯控股）指定

1）中芯控股向公司委派董事人员系其内部决策

中芯控股于2017年1月出具的董事委派书，以书面形式委派赵海军、

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TIANSHEN TANG（汤天申）担任灿芯有限董事，任期为三年。中芯控股于2018年3月出具董事免职书，免去TIANSHEN TANG（汤天申）灿芯有限董事职位，并委派彭进担任灿芯有限董事一职。中芯控股向灿芯有限委派的董事均为股东自主决策，不存在其他利益安排。

2）庄志青、刘亚东未曾在中芯国际及其控制的企业任职，与中芯国际及其控制的企业不存在关联关系或其他利益安排庄志青于2013年入职灿芯有限并担任首席技术官，在加入灿芯有限前，庄志青的履历如下：1996年至1999年任Texas Instruments（德州仪器）工程师；1999年至2000年，任Conexant Systems（科胜讯）工程师；2000年至2004年，任SIMPLE TECH工程师；2004年至2008年任BROADCOM（博通）工程师；2008年至2013年任苏州亮智科技有限公司首席技术官。庄志青的曾任职的公司与中芯国际及其控制的企业不存在任何关联关系。

刘亚东于2011年加入灿芯有限并担任高级设计经理，在加入灿芯有限之前，刘亚东的履历如下：1998年9月至2000年6月任四川海特高新技术股份有限公司工程师；2004年8月至2005年7月任迈同（上海）集成电路技术有限公司数字工程师；2005年8月至2008年8月任青岛海信信芯科技有限公司设计经理；2008年9月任2011年3月任爱晟特微电子（上海）有限公司设计经理。刘亚东的曾任职的公司与中芯国际及其控制的企业不存在任何关联关系。

3）庄志青和刘亚东担任公司董事系经公司董事会、股东大会审议通过，提名与任免与中芯国际无关

庄志青于2013年加入灿芯有限担任首席技术官一职，2018年11月，时任总经理徐滔先生向董事会提交了辞职，申请辞去灿芯有限董事及公司总经理职务。有限公司阶段，公司董事会组成成员中有一名公司管理层代表。徐滔向董事会推荐庄志青担任公司总经理一职。2018年11月，灿芯有限董事会全体成员一致通过决议，同意任命庄志青为灿芯有限董事及公司总经理。庄志青的提名和任免与中芯国际无关。

2021年12月，鉴于发行人董事朱璘因个人原因辞职，单独持有公司3%以上股权的股东庄志青提名刘亚东为董事候选人，发行人于2021年12月8日召开2021年第二次临时股东大会，选举刘亚东担任公司董事职务。刘亚东系庄志青

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提名，其提名和任免与中芯国际无关。因此，庄志青担任公司总经理一职系前任公司总经理的推荐，庄志青担任董事系经过公司董事会全体董事一致审议通过，不存在由中芯国际（或中芯控股）指定的情形。

（2）中芯控股、庄志青及其一致行动人不存在共同拥有公司控制权的依据1）中芯控股、庄志青及其一致行动人不存在法定的一致行动关系《上市公司收购管理办法》第八十三条规定“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人……”经比对《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的法定一致行动情形，中芯控股与庄志青及其一致行动人的具体情况如下：

《上市公司收购管理办法》规定中芯控股与庄志青及其一致行动人的实际情况是否适用
（一）投资者之间有股权控制关系1、中芯控股为中芯国际全资子公司 2、庄志青及其一致行动人的合伙人均为发行人员工 基于上述，中芯控股与庄志青及其一致行动人不存在股权控制关系否
（二）投资者受同一主体控制1、中芯控股为中芯国际全资子公司 2、庄志青及其一致行动人的合伙人均为发行人员工 基于上述，中芯控股与庄志青的一致行动人不存在受同一主体控制的情形否
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员中芯控股执行董事为刘训峰，总经理为赵海军，监事为郭光莉，上述人员均未在庄志青的一致行动人担任任何职务否
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响中芯控股与庄志青及其一致行动人不存在相互持股的情形否
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排上海灿巢受让中芯控股股份的出资来源为员工自有资金及银行借款，上海灿青受让中芯控股股份的出资来源为员工自有资金，中芯控股与庄志青及其一致行动人不存在与取得发行否

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人股份相关的融资安排
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系中芯控股系中芯国际全资子公司，庄志青及其一致行动人的合伙人均为发行人员工，中芯控股与一致行动人方上海灿巢、上海灿青仅在2022年9月的股权转让构成转让双方的关系，不属于合伙、合作、联营，因此中芯控股与庄志青及其一致行动人不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系否
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份中芯控股系中芯国际全资子公司，不存在持股30%以上股份的自然人否
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份中芯控股执行董事为刘训峰，总经理为赵海军，监事为郭光莉，上述人员均不直接持有发行人股份否
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份1、中芯控股系中芯国际全资子公司，不存在持股30%以上股份的自然人 2、中芯控股执行董事为刘训峰，总经理为赵海军，监事为郭光莉，上述人员及其近亲属均不直接持有发行人股份否
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份中芯控股系中芯国际全资子公司，发行人的董监高及其近亲属或者上述人员控制的企业均未持有中芯控股的股权否
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份中芯控股系中芯国际全资子公司，发行人的董监高和员工及其控制或委托的法人或其他组织均未持有中芯控股的股权否
（十二）投资者之间具有其他关联关系中芯控股与庄志青及其一致行动人不存在其他可能影响一致行动关系认定的关联关系否

中芯控股及庄志青及其一致行动人各自独立行使表决权，中芯控股与庄志青及其一致行动人不存在共同扩大支配发行人股份表决权的行为或事实。2）中芯控股、庄志青及其一致行动人不存在共同控制情形的协议或类似安排基于《证券期货法律适用意见第17号》的规定，中芯控股、庄志青及其一致行动人是否共同拥有发行人控制权的核心标准在于中芯控股、庄志青及其一致行动人是否通过公司章程、股东协议对共同控制的安排作出了合法有效、权利义

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务清晰、责任明确且在可预期期限内稳定、有效的共同控制安排，且该等安排系应为充分有说服力的事实并具有证据证明。发行人《公司章程》中不存在中芯控股、庄志青及其一致行动人关于共同控制的约定或安排，中芯控股、庄志青及其一致行动人之间亦不存在通过股东协议或其他协议对发行人进行共同控制的约定或安排。3）中芯控股、庄志青及其一致行动人均出具了确认不存在共同控制情形的声明及承诺就前述股东之间是否存在共同控制情况，中芯控股、庄志青及其一致行动人均已出具了《关于不存在一致行动关系、共同控制等事宜的声明及承诺》，具体内容如下：

中芯控股声明及承诺，“自本公司取得灿芯股份股权之日起至本承诺函出具之日，本公司严格按照法律法规及灿芯股份章程的规定，独立行使股东的表决权及董事提名/委派权，与其他股东（包括庄志青、上海灿成企业管理中心（有限合伙）、上海维灿企业管理中心（有限合伙）、上海灿质企业管理中心（有限合伙）、上海灿炎企业管理中心（有限合伙）、上海灿谦企业管理中心（有限合伙）、上海灿奎企业管理中心（有限合伙）、上海灿洛企业管理中心（有限合伙）、上海灿玺企业管理中心（有限合伙）、上海灿青软件咨询中心（有限合伙）、上海灿巢软件咨询中心（有限合伙）等）之间不存在一致行动关系、共同控制关系，亦不存在签署一致行动协议、共同控制协议及通过章程、协议或其他安排实现该等目的的行为或事实。自灿芯股份上市之日起36个月内，本公司不会与灿芯股份的其他股东签署一致行动协议、共同控制协议及通过章程、协议或其他安排实现该等目的。”庄志青及其一致行动人声明及承诺，“自庄志青及其一致行动人取得灿芯股份股权之日起至本承诺函出具之日，庄志青及其一致行动人与中芯国际控股有限公司之间不存在一致行动关系、共同控制关系，亦不存在签署一致行动协议、共同控制协议及通过章程、协议或其他安排实现该等目的的行为或事实。自灿芯股份上市之日起36个月内，一致行动方不会与灿芯股份的其他股东签署一致行动协议、共同控制协议及通过章程、协议或其他安排实现该等目的。”

基于上述，前述股东之间不存在实质享有发行人的共同控制权，且中芯控股、

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庄志青及其一致行动人均已就前述事项进行确认及出具了相关承诺。综上，庄志青及其一致行动人与中芯控股不存在共同控制发行人的情形。

（3）发行人独立经营、自主开展业务，具有面向市场自主经营的能力1）发行人关联采购较高具有商业合理性由于晶圆代工行业整体呈现寡头竞争态势，市场集中度较高，因此选择一家或少数代工厂，是许多先进芯片设计（服务）企业的通常合作模式。诸如晶晨股份（688099.SH）、东微半导（688261.SH）等知名芯片设计公司及创意电子、世芯电子、智原科技等知名芯片设计服务公司均存在与单一晶圆代工厂紧密开展业务合作的情况。发行人在自身战略规划中，就将紧跟自主先进工艺节点进行芯片设计作为发展战略的一部分，由于晶圆代工行业市场集中度较高，且发行人自身规模较小，故现阶段可选择的先进工艺晶圆代工厂有限，中芯国际代表中国大陆自主研发集成电路制造技术的领先水平，是境内唯一同时满足公司对于晶圆代工厂先进工艺技术能力、生产能力、质量体系、经营规模等多方面准入要求的先进晶圆代工厂。故发行人现阶段选择中芯国际作为主要供应商符合公司自身发展战略及发展阶段，具有商业合理性，而非中芯国际单方面决定或与公司共同讨论的决定。2）发行人供应商集中度较高具有合理性，符合行业惯例由于集成电路行业的特殊性，晶圆及光罩生产制造环节对技术及资金规模要求较高，晶圆及光罩代工行业整体呈现寡头竞争态势，市场集中度较高，且公司对于供应商工艺先进性、全面性及供应链安全均有较高要求，能够满足公司业务需求的具备先进工艺的厂商数量更少。公司向中芯国际采购占比较高符合芯片行业的惯例。很多芯片设计企业均存在向单一晶圆代工供应商采购或晶圆代工供应商集中度较高的情形，具体情况如下表：

公司名称成立时间晶圆代工供应商情况
晶晨股份 （688099.SH）2003年2016年向台积电采购金额占其当年采购总额比例约80%，台积电系其单一晶圆代工供应商。
钜泉科技 （688391.SH）2005年2019年至2021年，和舰科技及其母公司台联电系其单一晶圆代工供应商。
裕太微 （688515.SH）2017年2021年其向中芯国际采购金额占其当年晶圆采购总额比例为99.34%，中芯国际系其主要晶圆代工供应商。

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东微半导 （688261.SH）2008年华虹半导体系其主要晶圆代工供应商，2020年其向华虹半导体采购金额占其当年采购总额比例约80%。
协昌科技 （301418.SZ）2011年华虹半导体系其主要晶圆代工供应商，2020年至2022年其向华虹半导体所采购的晶圆占晶圆采购总额的比例均在95%以上。

数据来源：公开披露信息公司结合客户市场需求与自身技术优势选择晶圆代工厂商，与中芯国际建立了长期合作关系，并基于自身核心技术优势为客户提供高效率、高可靠的一站式芯片定制服务，保障了公司客户快速、低风险地实现产品设计及量产。公司通过采用该种模式，能够集中资源于可复用性高、具备应用领域扩展性的技术平台，形成规模化效应，有利于提升公司的盈利能力。

由于每一款芯片的物理实现均需基于特定工艺制程及工艺平台，因此在芯片设计环节之初就需要确定产品所使用的工艺平台及线宽，并基于确定的代工厂工艺及对应设计包（PDK）进行设计，系芯片行业惯例。报告期内公司处于快速发展阶段，为实现集约化发展，公司目前主要聚焦中芯国际工艺节点开展业务。

3）公司具备基于不同晶圆代工厂工艺平台开展业务的能力，对中芯国际不存在重大依赖

随着产业的发展和分工的不断细化，芯片设计与制造环节逐渐分离，而在这个过程中芯片设计流程与制造环节流程的标准化程度均不断提高，芯片设计技术与芯片制造技术按照各自技术路径持续发展。

由于晶圆制造特性，不同工艺制程（例如成熟逻辑工艺与先进逻辑工艺）、工艺特性（例如特色工艺与逻辑工艺）的工艺平台存在较大差异，即便是同一晶圆代工厂的不同工艺平台之间亦存在较大差异，亦体现了公司核心技术并不依赖于单一工艺平台。同时，由于不同晶圆代工厂相似制程工艺在所用设备类型、基础工序与技术原理等方面亦往往存在相似性，因此切换晶圆代工厂并不影响公司核心技术的应用。公司具备不同工艺制程、不同工艺特性的芯片定制设计能力，可基于不同代工厂工艺平台应用核心技术，不存在依赖单一代工厂或单一工艺平台的情形。因此，公司具备基于不同晶圆代工厂工艺平台开展业务的能力，对中芯国际不存在重大依赖。

4）发行人长期积累的客户资源及先进工艺设计经验晶圆代工厂无法替代

①芯片设计产业与晶圆代工产业为相互依存关系，具有高度协同性

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集成电路产业发展日新月异，在技术迭代、降本增效等因素的驱动下，行业从垂直整合模式发展出了当下主流的“Fabless+Foundry”的产业链分工合作模式，且专业化分工趋势持续加深。在该模式下，晶圆代工厂的发展战略为专注于晶圆代工工艺制造技术的研发与演进，而芯片设计服务则由专业芯片设计服务企业完成，各方秉持集约化、专业化的发展方针，产业链各环节企业分工协作，相互依存。芯片设计与制造产业协同性较强，一颗芯片的诞生需经过从芯片定义到流片方案设计的一系列设计环节，而在上述设计环节中即需考虑器件性能及种类、工艺方案等晶圆制造相关特性；在晶圆制造环节，需要根据不同产品特性执行定制化的工艺方案。对于晶圆代工厂而言，与领先的芯片设计公司及芯片设计服务公司客户建立长期稳定的合作关系，一方面有利于其自身持续经营能力，另一方面有利于其及时了解下游行业、产品最新技术动态，并针对性的进行工艺平台、工艺技术的更新升级，以提升竞争优势。

首先，公司作为境内领先的芯片设计服务企业，具备先进工艺设计能力及丰富设计经验，面向不同应用领域进行芯片定制，业绩实现了快速增长。其次，对于晶圆代工厂来说，在主要工艺技术节点上获得优质客户的订单对于代工厂的可持续发展至关重要，但由于其本身更加专注于工艺技术的研发，因此借助与设计服务公司建立战略合作伙伴关系，协同寻找并培养潜在的优质客户，以共同构建自身工艺体系下的晶圆代工生态系统。因此，对于中芯国际而言，通过与公司持续开展业务合作，有利于其自身稳健经营及长远发展。

②发行人与中芯国际各自深耕的行业领域，在核心技术、主营业务、经营模式等方面存在显著差异，中芯国际难以参与发行人经营管理

作为资金与技术高度密集行业，集成电路行业形成了专业分工深度细化，细分领域高度集中的特点，产业链各环节企业分工协作。晶圆代工产业与芯片设计产业互为产业链上下游关系，在核心技术、主营业务、经营模式等方面存在显著差异。

在核心技术与主营业务方面，芯片设计（服务）公司聚焦应用芯片设计相关技术完成芯片设计，晶圆代工厂聚焦应用晶圆制造工艺技术完成芯片制造，二者

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在技术路径、技术种类、技术内容等方面存在显著差异。在经营模式方面，芯片设计（服务）公司一般采用Fabless模式，属于“轻资产”企业，而晶圆代工厂为典型的“重资产”模式，二者在经营模式存在显著差异。发行人与中芯国际各自深耕所从事行业领域，互相独立，并在各自行业不断积累行业经验。

发行人管理层具备丰富的芯片设计公司管理经验。总经理庄志青具有超过25年的从业经验。全面负责公司的战略发展方向与技术演进路线，主持并推进了公司大型SoC定制设计技术和半导体IP开发技术的快速发展，为公司在集成电路设计服务领域的技术先进性做出了突出贡献。副总经理刘亚东具有超过15年的从业经验，具有丰富的研发和管理经验。加入公司后，参与公司研发及持续迭代，促进了公司研发技术的成熟及在客户设计服务项目中的应用。因此，发行人与中芯国际各自深耕的行业领域不同，其技术、业务及经营管理模式存在显著差异，发行人日常经营管理由其管理层负责，中芯国际难以参与或控制发行人经营管理。此外，发行人管理层与中芯国际在业务能力上具有高度协同性，且均拥有属于自身的业务竞争力，在发行人的公司治理中可以实现有效制衡。5）发行人正积极寻求与其他晶圆代工厂合作，即使未来与中芯国际合作受阻，发行人业务不会造成实质性影响发行人经营管理层根据董事会及股东大会的总体战略方针，为更好的发展公司，维护全体股东利益，正在积极寻求与其他晶圆代工厂进行合作，中芯国际无法直接进行干涉，报告期内，随着公司经营规模的增长，发行人已在晶圆厂A与华润上华工艺上成功完成芯片设计，具备基于前述晶圆代工厂工艺为客户提供芯片全定制及工程定制服务能力。即使未来公司与中芯国际合作受阻，公司亦可切换其他代工厂开展业务，公司实际切换周期预计为4个月内。6）发行人与中芯国际相关交易已履行双方内部相关内控程序中芯国际系“A+H”两地上市公司，内控制度严格健全，同时其股权较为分散，也是无控股股东和实际控制人的企业，其严格按照上市地相关法规要求、《公司章程》及《关联（连）交易管理制度》等相关规定履行法定关联交易审批程序，并严格执行关联（连）交易回避制度。且中芯国际投资部门和业务部门系两条独

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立条线，互不干涉，根据中芯国际年报，发行人仅为其非重要联营企业。同时，发行人与中芯国际的关联交易已履行了有效的内部决策程序。因此，发行人与中芯国际均为正常的业务往来，不受双方股权影响。

5、发行人股东作出的确保发行人股权结构稳定的承诺

（1）主要股东出具的股份锁定承诺

发行人的股东庄志青及其一致行动人、中芯控股、NVP均作出了股份限售承诺，“自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本企业/本人直接持有的发行人首次公开发行股票前股份，也不提议发行人回购该部分股份”。

上述股东持有发行人股份总数占发行人股份总数的52.26%，有利于稳定发行人股权及控制结构。最近两年，中芯控股均为发行人合计持股前51%的股东，不存在通过股权转让或退出第一大股东规避股份锁定的情形。

（2）庄志青及其一致行动人、中芯控股出具不谋求控制权的承诺

发行人的股东庄志青及其一致行动人作出了不谋求控制权的承诺，“自灿芯股份上市之日起36个月内，一致行动人方不会谋求对灿芯股份的控制权。”

中芯控股作出了不谋求控制权的承诺，“自灿芯股份上市之日起36个月内，本公司不会谋求对灿芯股份的控制权。”

NVP作出了不谋求公司控制权的承诺，“自灿芯股份上市之日起36个月内，本公司不会谋求对灿芯股份的控制权。”

发行人相关股东已出具了股份锁定、不谋求控制权等有利于公司股权及控制结构稳定的承诺，有利于发行人股权结构稳定。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构履行了以下核查程序：

1、获取并查验了灿芯有限《公司章程》及其修正案、有限公司阶段历次董事会会议文件、董事委派书，核查了有限公司阶段，灿芯有限的董事会决议机制、董事委派情况；

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2、获取并查验了开曼灿芯公司章程、董事名册，核查了中芯国际委派董事的人选情况；

3、获取并查验了董事的调查表，核查了董事的简历情况；

4、获取并查验了报告期内发行人历次股东大会、董事会的会议资料，核查相应股东及董事的表决过程及决议情况、董监高提名及任免等情况；

5、获取并查验了发行人现行有效的《公司章程》及其修正案，核查发行人董监高提名及选举流程、发行人股东大会及董事会的决策机制、经营管理决策机制；

6、对发行人董事进行访谈并制作访谈笔录，核查了董事在发行人董事会、股东大会的召开过程、决议等情况，了解公司内部控制制度执行情况；

7、对发行人董事会秘书进行访谈并制作访谈笔录，核查发行人历次董事会、股东大会的召集、召开程序，董事会召开过程、董事质询经过等情况；

8、获取并核查了发行人历次董事会会议记录，核查公司董事在董事会对相关议案的讨论情况；

9、通过公开信息获取无实际控制人的相关上市公司案例，核查无实际控制人企业董事会议案的表决情况；

10、获取并查验了发行人创立大会的相关会议文件，核查了股份公司第一届董事会成员的提名、独立董事的提名及选举程序；

11、获取并查验了公司2021年第二次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会的相关会议文件，核查了公司董事的提名及选举程序；

12、获取并查验了公司第一届董事会第一次会议的相关会议文件，核查了公司高级管理人员的提名及聘任情况；

13、获取并查验了庄志青及其一致行动人签署的《一致行动协议》及其补充协议、庄志青与刘亚东签署的一致行动协议，核查了一致行动协议的主要内容、分歧解决机制；

14、获取并查验了发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等内控制度；

15、获取并查验了庄志青及其一致行动人、中芯控股、NVP出具的股份锁定

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承诺函以及不谋求控制权的承诺；

16、获取并查验了庄志青及其一致行动人、中芯控股出具的《关于不存在一致行动关系、共同控制等事宜的声明及承诺》，确认中芯控股、庄志青及其一致行动人不存在一致行动关系、共同控制关系；

17、获取并查验了发行人日常经营中的OA流程，核查公司日常经营管理运作，核查中芯国际是否参与公司的日常经营决策；

18、访谈发行人总经理、副总经理、财务总监，了解公司日常经营情况，核查管理层对公司日常经营管理运作；

19、通过网络核查开曼灿芯历史上的董事邱慈云、汤天申、THOMAS GAITEI TSAO、时龙兴、严晓浪的履历情况，核查上述董事与中芯国际是否存在关联关系；

20、获取并查验了职春星、PROMOD HAQUE、石克强的调查表，核查上述董事的履历情况；

21、获取并查验了开曼灿芯公司章程、投资者权利协议和表决协议，核查了中芯国际回购义务情况以及取消情况；

22、获取并查验了中芯国际2012年年报、2013年年报披露的相关信息，核查了中芯国际对开曼灿芯及灿芯有限控制及失去控制权的披露情况；

23、获取并查验了开曼律师出具的法律意见书，核查了开曼灿芯历史沿革情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人董事会的决议机制和表决情况、董监高的提名任免、公司经营管理的实际运作情况符合法律法规和相关公司章程的规定，符合实际情况；

2、发行人认定无控股股东和实际控制人的理据充分，相关认定真实、准确，不影响公司业务的稳定性，不影响公司治理的有效性。发行人管理层或中芯控股（及中芯国际）不是发行人控股股东、实际控制人，发行人管理层及中芯控股（及中芯国际）不存在共同控制发行人的情形。

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问题2.请发行人说明公司向中芯国际的采购均价与中芯国际对外销售均价差异的合理性，以及相关关联交易定价的公允性。请保荐人发表明确核查意见。

回复：

一、发行人说明

（一）晶圆产品定制化程度极高，不同晶圆产品价格可比性较低

1、公司专注于SoC定制芯片设计研发，产品具有强定制属性，不同产品间价格可比性较低

公司聚焦系统级（SoC）芯片的一站式定制服务，依托自身SoC全流程定制能力与关键IP自研能力满足不同客户的差异化芯片定制需求，公司产品及服务具有高度定制化特征，不同产品间价格可比性较低。

报告期内，公司定制芯片包括系统主控芯片、光通信芯片、5G基带芯片、卫星通信芯片、网络交换机芯片、FPGA芯片、无线射频芯片等众多关键芯片，上述产品被广泛应用于物联网、工业控制、网络通信、高性能计算等众多等高技术产业领域中，满足了不同场景差异化、个性化需求，建立了较强的竞争壁垒。

除发行人产品外，中芯国际对外销售均价还包含了中芯国际对其他客户销售的不同产品组合，相关第三方销售产品与发行人采购产品差异较大。例如，中芯国际为客户提供基于NOR FLASH闪存颗粒工艺平台、MEMS微机电工艺平台与分立无源器件平台的晶圆代工服务，中芯国际基于前述平台代工产品分别为存储颗粒、MEMS传感器与无源器件，由于公司专注于SoC定制而前述产品均非SoC芯片，公司报告期内未在前述平台开展业务。

2、晶圆代工产业呈现高度定制化特征，不存在完全可比项目

从行业特性的角度看，晶圆代工是一个高度客制化的产业。首先，由于不同制程或同一制程下不同晶圆工艺平台在工艺流程、具体器件种类、工作电压等方面存在差异，晶圆代工平台往往呈现高度差异化、定制化特征，即便同一晶圆代工厂的不同工艺平台亦存在较大差异。其次，在同一制程、相同工艺平台下，由于芯片设计文件的差异化特性，使得不同产品所用具体工艺方案亦存

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在差异，体现在不同芯片产品采用的具体工艺参数、模型等方面各不相同，导致最终项目成本、良率等关键指标各不相同，从而影响最终晶圆单价。

3、晶圆产品定制化程度极高，不同芯片设计（服务）公司之间、不同晶圆代工厂之间、芯片设计（服务）公司与晶圆代工厂之间的晶圆价格可比性较低由于不同芯片设计存在差异且晶圆代工的定制化程度较高，单一晶圆产品价格受制程、工艺平台、采购规模与工艺复杂度等多方面影响，而晶圆均价又受产品组合结构影响，芯片设计（服务）公司晶圆采购均价与晶圆代工厂晶圆销售均价存在差异具有合理性。诸如龙迅股份（688486.SH）、中科蓝讯（688332.SH）、晶晨股份（688099.SH）、泰凌微（688591.SH）等科创板已上市公司均公开披露前述价格可比性较低，具体情况如下表所示：

公司名称具体内容
主要内容披露原文
龙迅股份（688486.SH）不同公司晶圆采购均价受尺寸、制程、采购规模等因素影响

公司与同行业上市公司采购的晶圆尺寸、工艺制程、采购规模等方面均存在较大差异，因此，公司与同行业上市公司的晶圆采购单价不具有完全可比性。

中科蓝讯（688332.SH）不同公司晶圆采购均价受尺寸、制程、采购规模等因素影响根据公开资料，公司与同行业公司恒玄科技、炬芯科技、珠海杰理采购的晶圆尺寸、工艺制程、采购规模等方面均存在较大差异，因此，公司与同行业公司的晶圆采购单价不具有完全可比性。
晶晨股份（688099.SH）芯片设计公司采购均价与晶圆代工厂销售均价差异主要受工艺、产品组成结构等因素影响相关晶圆的价格一般为各种工艺和规格晶圆的综合价格，由于各晶圆代工厂的晶圆工艺、规格及产品组成结构均有所不同，所以各晶圆代工厂所公布的晶圆平均售价也有明显差异，与发行人所采购的特定类型晶圆的采购单价不具有可比性。
泰凌微（688591.SH）不同晶圆代工厂间销售均价受制程工艺、晶圆规格、产品组成结构等因素影响晶圆制造的定制化程度较高，同时，晶圆价格受晶圆尺寸、光罩层数、工艺制程等多方面影响，不同类型晶圆价格差异较大。晶圆代工厂公布的晶圆价格一般为整体平均价格，而各晶圆代工厂代工的晶圆工艺、规格及产品组成结构差异较大，整体平均售价存在明显差别，可比性较低。
翱捷科技（688220.SH）不同芯片产品采购单价受制程、工艺、尺寸、产品性能等产品特异性因素影响由于芯片实现功能及应用场景不同，对芯片的工艺制程、芯片尺寸、性能指标要求也不同，晶圆及封装测试采购单价存在较大差异。

（二）公司向中芯国际晶圆采购均价与其对外销售均价存在差异，具有合理性

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1、晶圆整体均价受单一产品价格与产品组合结构等因素共同影响，公司向中芯国际晶圆采购均价与其对外销售均价存在差异具有合理性

（1）晶圆整体均价受单一产品价格影响，单一晶圆产品价格受多种技术及市场因素影响

晶圆整体均价系基于各期单一产品价格加权计算而得，单一产品价格直接影响整体均价。对于单一晶圆产品而言，其价格主要受制程节点、工艺平台、工艺复杂度、采购规模、市场供需情况等技术及市场因素影响，具体情况如下：

主要定价依据具体影响
晶圆制程制程越小、价格越高。例如相同工艺平台下14nm逻辑工艺晶圆价格通常是55/65nm逻辑工艺晶圆价格的近三倍。
晶圆工艺平台同种制程节点下，工艺平台越先进价格越高。例如，相同制程节点下，嵌入式闪存工艺晶圆价格显著高于逻辑工艺晶圆价格。
晶圆工艺复杂度同一制程及工艺平台下，不同产品工艺方案亦存在差异。一般而言，工艺越复杂、所用设备及材料价值越高，价格越高。
采购规模采购规模越小、单价一般越高。
市场供需情况行业景气度越高、市场供小于求，价格一般越高。

（2）晶圆整体均价受产品组合结构影响

由于集成电路行业的特殊性，芯片（晶圆）产品的设计及生产存在高度定制化的特点，因此不存在完全可比项目。晶圆代工厂面向不同客户、不同芯片产品制造需求提供不同工艺节点下的晶圆制造服务，其产品组合结构往往较为复杂，且产品组合结构随时间持续变化。

公司面向不同应用领域客户差异化定制需求提供一站式芯片定制服务，定制产品种类较多，不同产品间在所用制程、工艺平台、采购规模等方面存在差异，晶圆采购均价受产品组合、市场供需的综合影响。

与标准的大宗商品不同，晶圆产品具有高度定制化特征，且由于不同芯片设计（服务）公司的产品种类及产品结构不同，众多芯片设计公司向中芯国际采购均价与中芯国际销售均价存在较大差异。报告期内，公司及同行业公司向中芯国际晶圆采购均价及中芯国际晶圆销售均价情况如下表：

单位：元/片

公司名称主要产品及应用领域晶圆采购均价
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

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泰凌微电子（上海）股份有限公司（折算8英寸）主要产品为物联网芯片，主要应用于零售物流、智能家居等领域。未披露5,455（低于）4,911（接近）4,315（接近）
上海南芯半导体科技股份有限公司（未明确晶圆折算情况）主要产品包括充电管理芯片、DC-DC芯片等模拟和嵌入式芯片，主要应用于消费电子及工业领域。未披露未披露3,637（低于）3,405（低于）
拓尔微电子股份有限公司（折算8英寸）主要产品为气流传感器、电源管理芯片、马达驱动芯片等，主要应用于个人消费电子、智能家居、网络通信、工业控制等领域。未披露3,910（低于）3,823（低于）未披露
杭州国芯科技股份有限公司（未明确晶圆折算情况）主要产品包括数字电视机顶盒芯片和物联网芯片，其中，物联网芯片包括电子雷管主控芯片和AI语音交互芯片。未披露未披露6,304（高于）6,407（高于）
昆腾微电子股份有限公司（折算8英寸）主要产品包括音频SoC芯片和信号链芯片，主要应用领域包括消费电子、通信及工业控制等。未披露5,898（接近）5,751（高于）5,937（高于）
无锡盛景微电子股份有限公司（折算8英寸）主要产品包括电子控制模块、起爆控制器、放大器等。未披露5,942（接近）未披露未披露
得一微电子股份有限公司（折算8英寸）主要产品及服务包括固态硬盘存储控制芯片、嵌入式存储控制芯片、扩充式存储控制芯片等，主要应用领域包括移动计算终端、智能家居、智慧物联网等。未披露6,944（接近）6,817（高于）6,390（高于）
上海芯旺微电子技术股份有限公司（折算8英寸）主要产品包括车规级MCU、工业级MCU及AIoT MCU，主要应用领域包括消防安防、汽车后装、工业控制等。5,2165,872（接近）4,610（接近）3,377（低于）
发行人（折算8英寸）面向多领域为客户提供一站式芯片定制服务，客户定制产品覆盖超低功耗超小尺寸的可穿戴及物联网设备至应用于智能制造、数据中心、网络通信基站、定位导航等不同领域关键芯片。6,7056,816（接近）5,780（高于）5,210（高于）
中芯国际晶圆销售均价（折算8英寸）未披露6,3814,7634,210

信息来源：公开披露信息注1：得一微采购均价系其向中芯国际采购SATA存储控制芯片单价（折算8英寸）注2：芯旺微采购均价系根据其向中芯国际分尺寸晶圆采购数量及金额折算而得注3：表中“高于”、“低于”及“接近”指该采购价格与中芯国际销售价格相比，以中芯国际销售价为基准均价差异率±10%以内为“接近”，差异率大于+10%为“高于”，差异率小于-10%为“低于”。

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晶圆产品具有定制化属性，晶圆均价受单一产品价格与产品组合结构综合影响。如上表所示，由于不同公司产品存在差异且产品组合结构不同，因此不同公司各年度、相同公司不同年度向中芯国际采购均价与中芯国际销售均价相比存在“高、低、相近”等各种情形。公司向中芯国际采购价格与对外销售均价差异主要系双方产品组合结构不同导致，具有商业合理性，公司向中芯采购价格公允。

（3）公司向中芯国际晶圆采购均价与其对外销售均价存在差异具有合理性

在单一晶圆产品价格方面，由于晶圆产品具有非标准、定制化特性，不具有完全可比项目，因此不同晶圆产品间价格存在差异具有合理性。

在产品组合结构方面，发行人面向不同领域客户需求进行芯片定制，产品种类众多。中芯国际系国际领先的晶圆代工企业，其产能规模位居中国大陆第一，其客户众多、产品种类各异、产品组合复杂。除发行人产品外，中芯国际晶圆销售均价还包含了中芯国际对其他客户销售的不同产品组合。中芯国际产品组合及具体均价情况系其商业秘密，因此公司未能获取中芯国际销售的具体产品组合、具体产品工艺平台、工艺复杂度及价格情况。

综上，公司向中芯国际晶圆采购均价与其对外销售均价存在差异具有合理性。

2、公司向中芯国际晶圆采购均价高于其对外销售均价具有合理性

根据中芯国际公开披露信息，其产品销售均价为各种制程和规格晶圆按照约当8英寸晶圆折算的综合价格，由于其各期平均销售价格亦受晶圆制程、产品组成结构、市场供需情况综合影响，公司向中芯国际晶圆采购均价与其对外销售均价整体可比性较低。

一般而言，制程及工艺平台越先进、产品工艺越复杂则晶圆均价越高，报告期内公司产品主要分布在较为先进的制程及工艺平台，且公司定制产品整体工艺复杂度较高，因此公司向中芯国际量产晶圆采购均价高于中芯国际对外销售均价，具体情况如下：

单位：元/片

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

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中芯国际晶圆销售均价未披露6,3814,7634,210
发行人对中芯国际量产晶圆采购均价6,7056,8165,7805,210

注1：晶圆按照折算为8英寸晶圆口径计算单价注2：中芯国际晶圆销售均价数据来源为中芯国际年报如上表，2020年至2022年，中芯国际晶圆销售均价与公司向中芯国际晶圆采购均价各年度差异率分别为-19.19%、-17.60%与-6.38%，前述均价差异率主要受各期单一产品价格与产品组合结构不同影响，二者之间存在差异具有合理性。一方面，晶圆产品系高度定制化产品，不同产品的价格差异较大，且单一产品不同年度价格会受采购规模、市场供需等因素影响而波动。另一方面，公司向中芯国际采购晶圆的产品组合与中芯国际销售晶圆的产品组合存在差异，且各年度产品组合结构受下游应用领域需求波动、新产品导入等因素影响而持续变化。

根据中芯国际招股说明书，其系全球领先的晶圆代工企业，面向不同客户、不同芯片产品制造需求提供0.35微米至14纳米多种技术节点、不同工艺平台的晶圆代工服务。根据中芯国际问询回复及年报信息，其产品销售均价受到市场供需、晶圆产品组合的综合影响。经公开信息查询，中芯国际披露的2020年度及2021年度分制程销售收入占比情况与发行人向中芯国际晶圆产品采购占比情况如下表：

制程2021年度2020年度
中芯国际 销售占比灿芯股份 采购占比中芯国际 销售占比灿芯股份 采购占比
28纳米及以下15.10%-9.20%-
40/45纳米15.00%21.77%15.60%13.52%
55/65纳米29.20%36.60%30.50%28.51%
90纳米3.20%1.73%2.80%-
0.11/0.13微米5.60%17.70%5.30%33.00%
0.15/0.18微米28.70%17.74%32.60%16.39%
0.25/0.35微米3.20%4.46%4.00%8.58%

注：中芯国际未披露2022年及2023年半年度分制程收入分布情况。

如上表所示，中芯国际销售收入分制程占比情况与公司分制程采购占比情况存在差异。2020年与2021年灿芯股份0.13微米及以下制程节点采购占比分别为

75.03%与77.80%，高于同期中芯国际相同制程下销售占比（2020年与2021年

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中芯国际0.13微米及以下制程节点销售占比分别为63.40%与68.10%）。制程分布差异是公司采购晶圆均价高于中芯国际销售晶圆均价的因素之一，然而，除制程因素影响外，晶圆均价还会受不同工艺平台、不同产品结构影响（同一制程下工艺平台或产品的工艺难度及复杂度越高，均价越高），不同制程出货量的影响（报告期内中芯国际未披露分节点出货量情况），因此制程分布占比差异无法量化分析均价差异。

总体而言，制程越小、工艺复杂度越高的工艺平台均价往往越高。不同制程的技术开发难度、成本各不相同，制程越先进、晶体管密度越高，工艺开发成本及难度越高，因此制程越小晶圆价格往往越高。报告期内公司产品主要分布在较为先进的制程及工艺平台，且公司定制产品整体工艺复杂度相对较高，因此公司向中芯国际量产晶圆采购均价总体高于中芯国际对外销售均价。例如2023年上半年公司28纳米及以下项目采购均价约是当期公司0.35微米项目采购均价的

4.5倍。在同一制程节点下，在逻辑工艺基础上会衍生出不同类型的特色工艺平台，一般而言，同一制程下工艺平台越先进、工艺复杂度越高，晶圆价格往往越高。例如，硅光工艺平台系光电子工艺平台前沿技术平台，工艺难度大、工艺复杂度高，2023年上半年公司0.11/0.13微米硅光工艺项目采购均价是该节点下其他工艺项目采购均价的约3倍。

2020年至2022年，发行人向中芯国际采购项目均价高于中芯国际各期销售均价的项目数量分别为63个、57个与48个，占各期对中芯国际量产采购额比例分别为81.64%、69.98%与63.70%。公司在不同制程、不同工艺平台的主要采购项目情况举例如下：

1）2020年

2020年，公司量产晶圆采购均价高于中芯国际晶圆销售均价。2020年，公司采购项目主要分布在40/45纳米、55/65纳米、0.11/0.13微米、0.15/0.18微米与0.25/0.35微米制程节点。

在40/45纳米制程，公司当年第一大采购项目当年采购均价高于当年度中芯国际销售均价。该项目具体情况如下：①该项目采用40nm逻辑工艺平台；②该产品对可靠性要求较高，工艺复杂度较高。③该产品主要应用于物联网领域，产品生命周期较长、市场空间较大。

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在55/65纳米制程，公司当年第一大采购项目当年采购均价高于当年度中芯国际销售均价。该项目具体情况如下：①该项目采用55nm逻辑工艺平台；②该产品涉及器件种类众多、工艺方案复杂；③该产品主要应用于工业控制领域，对可靠性要求较高，工艺难度较大。

在0.11/0.13微米制程，公司当年第一大采购项目采购均价高于当年度中芯国际销售均价。该项目具体情况如下：①该产品采用110nm混合信号工艺平台；

②该产品对成本和性能有一定要求，该工艺平台对工艺精度有一定要求。以公司基于110nm混合信号工艺定制的接口控制芯片为例，该项目当年采购均价高于当年度中芯国际销售均价。该项目具体情况如下：①该产品采用110nm混合信号工艺平台；②该产品主要面对日本市场，对产品性能和可靠性要求较高；③该产品低功耗设计使用了多种不同阈值电压的晶体管以分别满足高速读写电路的严格时序要求和唤醒电路的低漏电要求，存在一定工艺要求。

在0.15/0.18微米制程，公司当年第一大采购项目采购均价高于当年度中芯国际销售均价。该项目具体情况如下：①该项目采用180nm高压工艺平台；②该产品为低功耗，低噪声，高性能传感器控制和读出芯片，为了最大化性能，设计过程中对衬底隔离加强设计以减小静态漏电流，该设计一定程度上增加工艺复杂度和生产难度。

在0.25/0.35微米制程，公司当年第一大采购项目采购均价低于当年度中芯国际销售均价。该项目具体情况如下：①该项目采用350nm逻辑工艺平台，属于成熟工艺平台；②该产品工艺难度一般。

2）2021年

2021年，公司量产晶圆采购均价高于中芯国际晶圆销售均价。2021年，公司采购项目主要分布在40/45纳米、55/65纳米、90纳米、0.11/0.13微米、0.15/0.18微米制程节点与0.25/0.35微米制程节点。

在40/45纳米制程，公司当年第一大采购项目采购均价高于当年度中芯国际销售均价。该项目具体情况如下：①该产品采用40nm逻辑工艺平台；②该产品设计复杂度较高、工艺方案较为复杂。

在55/65纳米制程，公司当年第一大采购项目采购均价高于当年度中芯国际销售均价。该项目具体情况如下：①该项目采用55nm逻辑工艺平台；②该产品

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涉及器件种类众多、工艺方案复杂；③该产品主要应用于工业控制领域，对可靠性要求较高，工艺难度较大。在90纳米制程，公司当年第一大采购项目采购均价高于中芯国际销售均价。该项目具体情况如下：①该项目采用90nm硅光工艺平台，该工艺平台与普通CMOS工艺相比包含较多特殊层次和工序，需要一系列特殊设备和原材料，生产工艺复杂，良率较低，光学性能要求高，因此晶圆单价高于同节点其他工艺；②该产品在8寸晶圆上生产90nm工艺，对光罩和光刻机精度要求极高，光刻等工艺步骤的工艺要求接近8寸设备生产能力极限，因此工艺复杂度和加工难度很高；③该产品在该工艺平台中结构复杂，同时需要使用特殊晶圆衬底进行加工，工艺复杂度高。在0.11/0.13微米制程，公司当年第一大采购项目采购均价与当年度中芯国际销售均价接近。该项目具体情况如下：①该产品采用110nm混合信号工艺平台；②该产品对成本和性能具有一定要求，该工艺平台对工艺精度有一定要求。在0.15/0.18微米制程，公司当年第一大采购项目采购均价高于当年度中芯国际销售均价。该项目具体情况如下：①该项目采用180nm液晶硅工艺；②该工艺是在普通CMOS工艺上增加了光学相关的部分特殊工艺步骤和层次，使用部分特殊设备和原材料；③大尺寸投影仪对显示芯片的电学和光学特性有一定要求，工艺复杂度较高。

在0.25/0.35微米制程，公司当年第一大采购项目采购均价低于当年度中芯国际销售均价。该项目具体情况如下：①该项目采用350nm逻辑工艺平台，属于成熟工艺平台；②该产品工艺难度一般。

3）2022年

2022年，公司量产晶圆采购均价高于中芯国际晶圆销售均价。2022年，公司采购项目主要分布在28纳米及以下、40/45纳米、55/65纳米、90纳米、0.11/0.13微米、0.15/0.18微米与0.25/0.35微米制程节点。

在28纳米及以下制程，公司当年第一大采购项目采购均价高于中芯国际销售均价。该项目具体情况如下：①该项目采用先进工艺；②该产品包含多个复杂算法模块，内部器件种类和层次极为复杂，工艺难度较大。③该产品主要应用于通信基站中，对产品性能和可靠性要求较高，工艺方案复杂。

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在40/45纳米制程，公司当年第一大采购项目采购均价高于当年度中芯国际销售均价。该项目具体情况如下：①该项目采用40nm逻辑工艺平台；②该产品对可靠性要求较高，工艺复杂度较高。③该产品主要应用于物联网领域，产品生命周期较长、市场空间较大。以公司基于40nm逻辑工艺平台定制的服务器芯片为例，该项目当年采购均价高于中芯国际销售均价。该项目具体情况如下：①该项目采用40nm逻辑工艺平台；②该产品为服务器主板芯片自主替代产品，包含了高性能CPU和一系列各类高速接口和存储模块，数据传输速率高，应用了多层嵌套的层次化设计方法，架构复杂，涉及器件种类众多、工艺方案复杂；③该产品主要应用于高端服务器主板控制领域，工作时功耗较大，对于芯片散热和可靠性要求较高。在55/65纳米制程，公司当年第一大采购项目采购均价高于当年度中芯国际销售均价。该项目具体情况如下：①该项目采用55nm逻辑工艺平台；②该产品涉及器件种类众多、工艺方案复杂；③该产品主要应用于工业控制领域，对可靠性要求较高，工艺难度较大。以公司基于55nm嵌入式闪存工艺平台定制的服务器加密芯片为例，该项目当年采购均价高于中芯国际销售均价。该项目具体情况如下：①该项目采用55nm嵌入式闪存工艺平台，该平台由于包含闪存相关结构和器件，工艺复杂度更高，因此晶圆单价高于同节点的逻辑工艺；②该产品为服务器加密芯片，对于安全性和可靠性要求极高，设计复杂度和工艺复杂度较高；

③该产品处于加解密运算需要，对于算法模块性能和闪存数据读写要求较高，工艺裕量小、加工难度较大。

在90纳米制程，公司当年第一大采购项目采购均价高于中芯国际销售均价。该项目具体情况如下：①该项目采用90nm硅光工艺平台；②该产品工艺复杂度和加工难度极高；③该产品在该工艺平台中结构复杂，同时需要使用特殊晶圆衬底进行加工，工艺复杂度高。

在0.11/0.13微米制程，公司当年第一大采购项目采购均价与当年度中芯国际销售均价接近。该项目具体情况如下：①该产品采用110nm混合信号工艺平台；②该产品对成本和性能有一定要求，该工艺平台对工艺精度有一定要求。

在0.15/0.18微米制程，公司当年第一大采购项目采购均价低于当年度中芯国际销售均价。该项目具体情况如下：①该项目采用180nm逻辑工艺平台，属

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于成熟工艺平台；②该产品功能相对简单，工艺难度一般。在0.25/0.35微米制程，公司当年第一大采购项目采购均价低于当年度中芯国际销售均价。该项目具体情况如下：①该项目采用350nm逻辑工艺平台，属于成熟工艺平台；②该产品工艺难度一般。

上述项目各期量产采购额及占公司当期对中芯国际量产采购额比例情况如下表：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
采购额8,454.1437.91%36,273.8853.30%24,902.8449.54%14,312.6159.91%

根据中芯国际年报，2020年至2022年其对前五大客户销售收入占当期主营业务收入比例分别为46.3%、31.2%与29.2%。发行人对中芯国际采购规模占其对外销售规模比例较低，2020年至2022年，发行人向中芯国际采购金额占其主营业务收入的比例分别为1.24%、2.03%与1.90%，发行人向其晶圆采购数量占其各年度对外晶圆销售数量的比例分别为0.85%、1.33%与1.49%。从上述数据可知，中芯国际对外销售项目规模分布与发行人对其采购项目规模分布存在较大差异，上述项目规模分布差异是导致公司采购均价高于中芯国际销售均价的重要原因之一。

综上，晶圆产品定制化程度极高，晶圆产品价格受多种技术（包括制程、工艺平台、工艺复杂度）及市场因素（包括采购规模、市场供需情况）影响，价格差异较大。除晶圆产品间价格差异影响外，晶圆均价还受产品组合结构影响。一般而言，制程及工艺平台越先进、产品工艺越复杂则晶圆均价越高，报告期内公司产品主要分布在较为先进的制程及工艺平台，且公司定制产品整体工艺复杂度较高，因此公司向中芯国际量产晶圆采购均价高于中芯国际对外销售均价。

（三）发行人与中芯国际关联交易具有商业合理性、交易定价公允

1、发行人与中芯国际关联交易具有商业合理性，符合行业惯例

（1）公司现阶段选择聚焦主要晶圆代工厂符合行业惯例、具有商业合理性

由于晶圆代工行业整体呈现寡头竞争态势，市场集中度较高，因此选择一家或少数代工厂，是许多先进芯片设计服务企业的通常合作模式。诸如晶晨股份

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（688099.SH）、东微半导（688261.SH）等知名芯片设计公司及创意电子、世芯电子、智原科技等知名芯片设计服务公司均存在与单一晶圆代工厂紧密开展业务合作的情况。

公司现阶段选择聚焦主要晶圆代工厂具有商业合理性，符合公司自身发展战略及发展阶段。首先，公司在自身战略规划中，就将紧跟自主先进工艺节点进行芯片设计作为发展战略的一部分，中芯国际代表中国大陆自主研发集成电路制造技术的领先水平，是境内唯一同时满足公司对于晶圆代工厂先进工艺技术能力、生产能力、质量体系、经营规模等多方面准入要求的先进晶圆代工厂。此外，公司现阶段通过聚焦特定晶圆供应商的工艺节点，集中资源于关键应用领域的客户拓展及产品定制设计，有利于公司不断积累技术诀窍并形成竞争壁垒。随着公司经营规模的增长以及发展阶段的变化，公司正同步拓展其他晶圆厂并已成功完成芯片定制。综上，公司现阶段选择聚焦主要晶圆代工厂具有商业合理性，符合行业惯例。

（2）中芯国际与公司持续开展业务合作符合其自身发展战略，具有商业合理性

集成电路产业发展日新月异，在技术迭代、降本增效等因素的驱动下，行业从垂直整合模式发展出了当下主流的“Fabless+Foundry”的产业链分工合作模式，且专业化分工趋势持续加深。在该模式下，晶圆代工厂的发展战略为专注于晶圆代工工艺制造技术的研发与演进，而芯片设计服务则由专业芯片设计服务企业完成，各方秉持集约化、专业化的发展方针，推动摩尔定律的持续应验。

在该专业分工模式下，对于晶圆代工厂而言，与领先的芯片设计公司及芯片设计服务公司客户建立长期稳定的合作关系，一方面有利于其自身持续经营能力，另一方面有利于其及时了解下游行业、产品最新技术动态，并针对性的进行工艺平台、工艺技术的更新升级，以提升竞争优势。

首先，公司作为境内领先的芯片设计服务企业，具备先进工艺设计能力及丰富设计经验，面向不同应用领域进行芯片定制，业绩实现了快速增长，能够为晶圆厂提供优质的芯片定制项目。其次，对于晶圆代工厂来说，在主要工艺

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技术节点上获得优质客户的订单对于代工厂的可持续发展至关重要，但由于其本身更加专注于工艺技术的研发，因而借助与设计服务公司建立战略合作伙伴关系，协同寻找并培养潜在的优质客户，以共同构建自身工艺体系下的晶圆代工生态系统符合其自身发展战略。因此，对于中芯国际而言，通过与公司持续开展业务合作，有利于其自身稳健经营及长远发展，符合其自身发展战略。

（3）公司具备基于不同晶圆代工厂工艺平台开展业务的能力，对中芯国际不存在重大依赖随着产业的发展和分工的不断细化，芯片设计与制造环节逐渐分离，而在这个过程中芯片设计流程与制造环节流程的标准化程度均不断提高，芯片设计技术与芯片制造技术按照各自技术路径持续发展。

由于晶圆制造特性，不同工艺制程（例如成熟逻辑工艺与先进逻辑工艺）、工艺特性（例如特色工艺与逻辑工艺）的工艺平台存在较大差异，即便是同一晶圆代工厂的不同工艺平台之间亦存在较大差异，亦体现了公司核心技术并不依赖于单一工艺平台。同时，由于不同晶圆代工厂相似制程工艺在所用设备类型、基础工序与技术原理等方面亦往往存在相似性，因此切换晶圆代工厂并不影响公司核心技术的应用。公司具备不同工艺制程、不同工艺特性的芯片定制设计能力，可基于不同代工厂工艺平台应用核心技术，不存在依赖单一代工厂或单一工艺平台的情形。

中芯国际是中国大陆集成电路制造业领导者，系中国大陆技术最先进、规模最大的晶圆代工厂。中芯国际是中国大陆第一家实现14nm工艺量产的晶圆代工厂，引领了中国大陆自主先进工艺的持续发展。公司在供应商选择时秉承供应链“自主、安全、可控”的重要原则，且公司对于供应商工艺先进性、全面性及供应链安全均有较高要求，能够满足公司业务需求的具备先进工艺的境内晶圆代工企业仅有中芯国际。因此，公司现阶段主要晶圆代工供应商为中芯国际具有合理性。

除中芯国际外，全球领先晶圆代工企业还包括台积电、格罗方德、台联电等，其中台积电与格罗方德于2015年分别实现16nm、14nm工艺量产，均早于中芯国际。前述境外供应商可提供与中芯国际同类工艺平台代工服务，公司境外

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可替代供应商较多。即使未来公司与中芯国际合作受阻，公司亦可切换其他代工厂开展业务。目前，公司已与晶圆厂A展开深度合作，并已在其工艺上成功为客户A完成两款芯片定制，相关芯片已进入芯片验证阶段，该客户量产需求明确。随着该项目转化进入量产阶段后，预计未来公司向晶圆厂A采购金额将快速上升。除客户A外，公司目前已基于晶圆厂A工艺为客户B进行芯片定制，同时，公司正积极与客户C、客户D、客户E等客户进行洽谈。

2、中芯国际与灿芯股份均严格执行各自内部价格审批制度，价格谈判及形成过程公允

（1）中芯国际对灿芯股份的定价规则及流程与其他客户不存在差异

中芯国际系“A+H”两地上市企业，具有严格的内控制度。经中芯国际确认，其对客户销售价格的确定均履行其内部定价决策流程，对灿芯股份的定价规则及流程与其他客户不存在差异，不存在互相输送利益的情形。

项目价格为中芯国际重要商业秘密，也是其和客户谈判的关键筹码，因此中芯国际无法提供详细的价格制定过程以及调节方法。中芯国际具有严格的内控制度，针对不同地区分别设置对应区域销售部门，并对销售人员实施岗位轮换或者管区、管户调整制度。中芯国际严格执行销售内部制度，对灿芯股份的定价规则及流程与其他客户不存在差异，相关销售人员与灿芯股份无关联关系。

在信用政策方面，根据中芯国际公开披露信息，其基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。经与中芯国际访谈确认，中芯国际对灿芯股份的信用政策与灿芯股份同类型或同等体量的其他客户一致。此外，根据公开查询信息对比，南芯科技（688484.SH）、杰华特（688141.SH）等与灿芯股份营收规模相近的同行业公司，其向中芯国际采购的信用政策均为预付20%、交货后支付剩余款项，与发行人一致。报告期内，发行人对中芯国际的预付款项、应付款项的规模、变动情况与发行人向中芯国际的采购规模匹配、与中芯国际对发行人的信用政策匹配。

公司自2009年起已与中芯国际开展业务，2010年11月中芯国际入股开曼灿芯，进而间接持有公司股权。公司选择与中芯国际建立长期稳定的合作关系系

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先进芯片设计（服务）企业的通常合作模式，中芯国际与公司属于产业链上下游关系，符合行业惯例，公司独立面向市场运用自身芯片定制能力拓展客户，且在中芯国际入股发行人前，双方已有业务合作关系，而非中芯国际入股发行人后带来双方业务合作，具体情况参见本题之“一/（三）/1、发行人与中芯国际关联交易具有商业合理性，符合行业惯例”。发行人向中芯国际采购构成关联交易，需通过董事会及股东大会的批准，管理层严格按照审议内容与中芯国际进行合作，合作过程中双方谈判、议价过程均严格遵守双方内控制度，任意一方董事会、股东大会成员均无法直接干涉。此外，中芯控股不参与公司日常经营活动，灿芯股份的日常经营均由公司管理层按照内部控制制度进行管理。因此，中芯控股持有发行人股份不会导致利益倾斜、不存在互相输送利益的情形。综上，中芯国际严格执行销售内部制度，对灿芯股份的定价规则及流程与其他客户不存在差异，中芯国际根据其内部制度制定信用政策，对灿芯股份的信用政策与灿芯股份同类型或同等体量的其他客户一致，中芯控股不参与公司的日常经营，不会导致利益倾斜、不存在互相输送利益的情形。

（2）灿芯股份对中芯国际议价过程

发行人在向中芯国际询价前即会结合自身项目具体情况、当前行业情况预计初步的采购价格。在初始询价阶段发行人向中芯国际销售人员发出询价要求，其会结合项目情况提供初始报价。若中芯国际报价与公司预期价格接近，则经过一般商务谈判后则进入签订流程；若中芯国际报价显著高于公司预期价格，则公司采购人员会分析价格高于预期的可能因素，并针对不同因素采取对应的谈判策略，发行人结合项目应用领域、未来成长性、市场行情等因素与中芯国际进行进一步协商，充分交流项目特性并优化采购方案，争取合理的采购价格，在该种情形下一般需进行多轮沟通谈判，同时发行人根据中芯国际的报价及项目方案动态测算成本毛利，并结合项目战略意义等非数字指标综合判断项目可行性。在双方沟通谈判对价格达成一致后，中芯国际销售人员会向公司出具正式报价单，后续采购订单的价格及付款方式均以正式报价单为准。

例如公司定制的消费领域微控制芯片，中芯国际报价高于公司预期价格，由于该款芯片性能优秀、项目未来成长性良好且项目整体规模较大，公司结合前述

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项目优势与中芯国际销售人员商议，最终商议将价格下调。商议完毕后，公司采购人员发起采购审批流程，经公司内部逐级审批后，形成最终采购价格并签署采购合同。若最终价格无法满足发行人测算及综合判断结果的要求，则发行人将放弃该项目执行。例如公司定制的40nm MCU芯片项目，该项目报价较预期不符，由于该项目MCU为特定细分市场MCU，下游应用场景较为局限、市场空间较小，预计规模量一般，未来成长性一般，亦不具备特殊战略性考量因素，经多轮沟通，最终未达成一致，遂放弃执行该项目。总体而言，公司与中芯国际均在该行业深耕多年，对晶圆代工行业发展趋势把握较为准确、对行业变化的信息获取较为充分；同时，双方业务合作多年，相互了解，因此，大多数项目中芯国际对公司项目报价与公司预期接近，少部分项目公司结合应用领域、未来成长性、市场行情等因素的特殊性与中芯国际进一步商谈，在进一步商谈的项目中，最终也存在部分放弃执行，在商谈达成一致的项目中，最终交易价格与初始报价差异较小。

综上，中芯国际与灿芯股份均严格执行各自内部价格审批制度，价格谈判及形成过程公允。

（3）灿芯股份对中芯国际议价结果

报告期各期，公司前二十大项目对应的收入金额分别为32,282.29万元、56,920.59万元、81,421.45和40,139.08万元，占公司收入比例分别为63.78%、

59.62%、62.51%和60.18%。前述项目价格调整幅度均较小，同时，发行人存在少部分项目价格未达成一致而最终放弃。

3、经比价，发行人对中芯国际采购价格公允

（1）与同行业公司晶圆采购单价的对比分析

在芯片设计行业内，由于产品种类及产品结构不同，众多芯片设计公司向中芯国际采购均价与中芯国际销售均价存在较大差异，不同公司晶圆采购价格可比性较低。报告期内，公司及同行业公司向中芯国际晶圆采购均价及中芯国际晶圆销售均价情况详见本题之“一/（二）/2、公司向中芯国际晶圆采购均价高于其对外销售均价具有合理性”。根据公开资料，公司与前述同行业公司采购的工艺制

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程、工艺平台及采购规模等方面均存在差异，因此，公司与同行业公司的晶圆采购单价不具有完全可比性。经公开信息检索，上海芯旺微电子技术股份有限公司披露了其对中芯国际分工艺制程采购价格情况，报告期各期发行人与其相同制程节点下的采购价格比较情况如下表：

单位：元/片

制程公司2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
单价差异率单价差异率单价差异率单价差异率
55nm芯旺微7,565.7812.97%7,177.598.00%6,848.487.22%6,854.956.13%
发行人6,696.926,645.656,387.226,459.15
180nm芯旺微4,407.69-3.87%4,311.76-9.52%4,020.11-5.74%4,000.41-4.71%
发行人4,585.294,765.534,264.854,198.27
350nm芯旺微3,820.002.50%3,824.291.27%3,222.39-8.03%3,236.00-0.51%
发行人3,726.963,776.353,503.723,252.45

如上表所示，报告期各期在相同制程下公司采购均价与芯旺微采购均价接近，差异率主要在10%以内，由于晶圆均为高度客制化产品，其采购价格存在差异主要系产品种类、产品结构、采购规模、下单时产能紧缺度等众多因素导致，价格差异具有合理性，公司向中芯国际的采购价格公允。

（2）公司向华润上华采购均价与中芯国际采购均价差异情况说明

报告期内，中芯国际与华润微晶圆销售均价与发行人量产晶圆采购均价具体情况如下：

均价（元/片）2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
华润微销售均价未披露2,9642,7602,167
中芯国际销售均价未披露6,3814,7634,210
发行人对华润上华量产晶圆采购均价3,2693,1272,9272,566
发行人对中芯国际量产晶圆采购均价6,7056,8165,7805,210

注1：华润上华系华润微（688396.SH）子公司；

注2：晶圆按照折算为8英寸晶圆口径计算单价；

注3：中芯国际、华润微晶圆销售均价数据来源为其年报。

报告期内，公司合作的晶圆厂主要为中芯国际以及华润上华。报告期内公司向华润上华采购晶圆产品制程包括0.15/0.18微米、0.25微米、0.35微米与2微米共4个制程节点，主要为成熟工艺节点。发行人向中芯国际采购产品主要集中

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于28纳米及以下、40/45纳米、55/65纳米、90纳米、0.11/0.13微米与0.15/0.18微米等工艺节点，与华润上华采购节点分布存在显著差异。其中，0.25微米、2微米两个节点产品公司不存在同时向华润上华与中芯国际采购的情形，在

0.15/0.18微米和0.35微米制程节点公司存在同时向中芯国际和华润上华采购的情形，但公司向两者采购的产品系来自不同工艺平台，具体采购情况如下表：

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单位：元/片，万元

制程代工厂工艺平台2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
采购金额单价采购金额单价采购金额单价采购金额单价
0.15/0.18微米中芯国际液晶硅工艺555.836,196.501,287.736,158.461,658.725,401.24222.125,580.85
其他工艺2,510.034,332.136,049.644,663.387,570.014,054.343,893.324,091.77
华润上华射频工艺33.883,388.50243.133,246.0956.813,037.91--
0.35微米中芯国际逻辑工艺952.983,726.964,373.023,776.352,323.673,503.722,152.803,252.45
华润上华分立器件--90.993,033.0435.762,907.4320.132,684.37

具体而言，在0.15/0.18微米制程节点，公司向中芯国际采购产品主要系基于液晶硅工艺平台、混合信号工艺平台与高压工艺平台，公司采购的产品在该等工艺平台工艺难度相对较大，工艺复杂度相对较高，其中液晶硅工艺是在普通CMOS工艺上增加了光学相关的部分特殊工艺步骤和层次，使用部分特殊设备和原材料，工艺复杂度较高；混合信号工艺平台指模拟与数字电路或功能的集成，工艺复杂度相对较高；高压工艺指在逻辑工艺基础上集成多种高压器件以满足芯片对于器件电压、电流等需求的工艺平台，工艺复杂度相对较高。以公司基于中芯国际180nm液晶硅工艺定制的大尺寸投影仪显示芯片为例，该产品报告期内采购均价高于华润上华，产品主要应用于高端投影仪产品中。公司向华润上华采购产品主要系基于射频工艺平台，主要产品为LED驱动芯片，工艺难度相对较小，工艺复杂度相对较低。在0.35微米节点，公司向中芯国际采购主要系基于逻辑工艺平台，向华润上华采购产品主要系分立器件平台，分立器件是指具有单一功能的电子元件，常见的分立器件有二极管、电阻、电容、功率器件等，分立器件平台工艺复杂度、工艺难度低于逻辑工艺平台，单价较低。根据华虹公司（688347.SH）公开信息，其功率器件（分立器件的一种）工艺平台销售均价显著低于其逻辑工艺平台销售均价。

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综上，发行人向华润上华采购均价低于中芯国际采购均价具有合理性。

（3）与中芯国际向第三方可比项目销售价格差异的对比分析

中芯国际系“A+H”两地上市企业，具有严格的内控制度。报告期内，中芯国际与其关联方之间的交易是基于日常业务过程中按一般商业条款进行，关联交易定价公允，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害其自身及其全体股东尤其是中小股东利益的行为，发行人与中芯国际的关联交易已履行了有效的内部决策程序。经中芯国际确认，其与公司之间交易定价综合考虑制程、工艺规模、采购规模、需求稳定性等成本及市场因素并履行了其内部定价决策程序，定价规则与其他客户一致，定价公允、不存在利益输送的情形。由于公司芯片定制项目众多，且不同项目采购单价存在差异，因此公司选取报告期内采购占比较高的项目及项目具体信息（包含工艺类型、工艺制程、采购规模、采购单价）与中芯国际同类项目（与公司前述项目制程、工艺平台相同，采购规模及工艺复杂度相近）进行比较。经比较，报告期内中芯国际向公司销售主要产品与可比产品销售价格差异均在±10%以内，前述所对比项目对应各期采购额占发行人各期对中芯国际采购总额比例情况如下表：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
项目各期采购额23,730.5162,626.3548,536.5024,297.71
对中芯国际采购总额35,966.2393,016.5771,292.8533,489.72
采购额占比65.98%67.33%68.08%72.55%

上述项目占发行人收入和毛利比例较高，除上述项目外，其他项目规模较小。报告期各期，其余项目收入和毛利贡献情况如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
其余项目收入贡献额5,771.9015,693.236,942.852,764.40
收入总计66,695.99130,255.9795,470.0550,612.75
占比8.65%12.05%7.27%5.46%
其余项目毛利贡献额760.092,828.86876.92247.46
毛利额总计18,311.6225,566.0416,322.808,731.31
占比4.15%11.06%5.37%2.83%

综上，发行人与中芯国际关联交易公允。经检索公开信息，中芯国际从未向

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其关联方或非关联方提供过其内部具体价格信息。

（4）公司向中芯国际及晶圆厂A采购可比项目价格差异的对比分析在相同制程、相同工艺平台下，不同晶圆代工厂在所用设备类型、基础工序与技术原理等方面具有一定相似性。公司目前在晶圆厂A的三个工艺平台进行芯片定制，经比对中芯国际相同制程、相同工艺平台、相近采购规模及工艺复杂度的定制项目，具体情况如下表：

单位：美元/片，万元

制程晶圆代工厂价格情况
采购规模工艺复杂度单价 (折算8英寸)差异率
工艺平台一中芯国际25.47二款产品主要功能性能相近1,367.11-1.19%
晶圆厂A25.771,383.56
工艺平台二中芯国际21.89二款产品主要功能性能相近1,175.56-2.04%
晶圆厂A22.361,200.00
工艺平台三中芯国际9.52二款产品主要功能性能相近1,150.004.55%
晶圆厂A9.111,100.00

注：上述项目采购价格均系初期小规模量产阶段价格，采购规模相近，具有可比性。

公司基于晶圆厂A工艺平台一与工艺平台三定制项目已完成工程样片制造并进入芯片验证环节。公司基于晶圆厂A工艺平台二定制项目目前处于设计阶段，目前已根据与客户洽谈初步需求与晶圆厂A洽谈，经过多轮议价协商后公司目前已与晶圆厂A对该项目量产价格达成一致，并获取其对该项目量产报价单。由上表可知，发行人同制程、同工艺平台下、相近采购规模及工艺复杂度的项目在中芯国际采购价格与晶圆厂A采购价格相近，发行人与中芯国际关联交易公允。

4、发行人与中芯国际相关交易已履行双方内部相关内控程序，关联交易定价具有公允性

中芯国际股权较为分散，无控股股东和实际控制人。同时中芯国际系“A+H”两地上市企业，具有严格的内控制度，其严格按照上市地相关法规要求、《公司章程》及《关联（连）交易管理制度》等相关规定履行法定关联交易审批程序，

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并严格执行关联（连）交易回避制度。报告期内，中芯国际与其关联方之间的交易是基于日常业务过程中按一般商业条款进行，关联交易定价公允，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害其自身及其全体股东尤其是中小股东利益的行为。发行人与中芯国际的关联交易已履行了有效的内部决策程序。在关联交易审议方面，报告期内，发行人严格依照《公司章程》及《关联交易管理制度》的相关规定执行评估和审批流程，对相关销售、采购、资金拆借及质押担保活动进行规范约束，并严格遵照落实相应投票回避制度，中芯控股及中芯国际的人员未参与对其关联交易的决策。在采购内控方面，发行人制订并严格执行《采购管理程序》等相关内控制度来规范各环节的采购流程，包括但不限于供应商的筛选、采购审核、费用报销等，并明确了各环节的审批权限。发行人依照采购物类别区分审批部门，采购均须在部门负责人审批的基础上由总经理批准。报告期内，发行人经营管理层独立开展采购业务活动，严格依照内控程序执行采购审批，相关采购系根据业务合理需求开展，中芯控股及中芯国际的人员从未参与。此外，经中芯国际确认，中芯国际严格执行销售内部制度，对灿芯股份的定价规则及流程与其他客户不存在差异。报告期内，发行人与中芯国际的采购定价方式为基于制程、工艺平台、订单规模及市场等因素进行协商定价，该定价模式为本行业的通行定价模式，其定价具有公允性。

综上，发行人与中芯国际相关交易已履行双方内部相关内控程序，关联交易定价具有公允性。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

1、获取中芯国际对发行人销售定价机制的说明，了解了其对客户销售定价政策、价格确定流程、具体审批机制及流程、其销售人员在对客户报价阶段的价格调整权限，确认了其对发行人的定价规则及审批流程均符合其制定的公司规范制度，与其他客户不存在差异，与发行人的交易价格公允；通过访谈、公开信息查询、核查发行人、董监高及关键岗位人员银行流水的方式核查中芯国际相关销售人员与发行人是否存在关联关系，确认了其除在中芯国际任职外，与发行人无关联关系；获取了中芯国际同类产品销售价格对比信息，分析关联交易的价格公允性；

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2、取得并查验了公司与中芯国际签署的框架合同并查阅同行业公司公开披露信息，核实公司与中芯国际的合作模式与行业主流合作模式不存在显著差异；

3、查阅了中芯国际公开披露的公司章程及相关内控制度，以及发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》以及《关联交易管理制度》等内控制度，确认中芯国际及发行人已建立关联交易决策的内控制度，核实报告期内发行人与中芯国际之间的关联交易决策程序履行的合法、合规；

4、了解和评价管理层与采购相关的关键内部控制的设计有效性，并测试关键控制运行的有效性，确认公司已建立供应商开发与管理制度，并且有效运行；

5、取得并查验了公司5%以上的股东及全体董事、监事、高级管理人员出具的关于规范关联交易的承诺；

6、查阅了报告期内的三会决策文件及内部控制制度，核查了发行人报告期内的关联交易履行的决策程序；

7、获取公司与中芯国际销售人员议价记录，了解公司与中芯国际议价流程；通过网络公开检索前述销售人员对外投资及任职情况，确认前述人员除在中芯国际任职外，与发行人及其主要股东、董监高、采购部门关键人员无关联关系；

8、核查发行人及其子公司、在公司任职的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及关键岗位人员的银行流水，获取外部董事、监事，保荐机构获取了其出具的《关于不提供个人资金流水的说明和承诺函》，确认其未通过本身或第三方与公司（含其子公司）发生任何形式的利益输送安排；也不存在任何损害公司（含其子公司）或公司其他股东利益的情形；

9、查阅了中芯国际的招股说明书等公开披露文件，了解中芯国际对客户的信用政策制定情况。访谈中芯国际的大中华区助理业务总监，了解中芯国际对发行人的信用政策与对其他同类型或同等体量客户的信用政策的一致性；

10、查阅了同行业公司的公开披露文件，了解其向中芯国际采购的信用政策，将其与中芯国际对发行人的信用政策进行比较分析；

11、核查了报告期内发行人对中芯国际的预付款项、应付款项的金额及变动情况，将其与发行人对中芯国际的采购规模、中芯国际对发行人的信用政策进行匹配性分析；

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12、查阅同行业公司对中芯国际采购的价格情况和定价信息；

13、获取报告期内公司各期前二十大项目的议价流程及结果，比较了初始价格与最终采购价格差异情况，前述项目各期金额分别为32,282.29万元、56,920.59万元、81,421.45和40,139.08万元，占公司收入比例分别为63.78%、59.62%、

62.51%和60.18%；核查未达成一致而最终放弃的项目情况；

14、获取发行人与客户沟通记录，了解客户未来量产需求；访谈发行人销售总监，了解发行人目前在晶圆厂A工艺上客户拓展情况，通过公开信息检索前述客户主营业务、主要产品、下游应用领域；查阅公司与晶圆厂A合作合同及报价单，了解目前项目执行情况；

15、通过检索公开信息，确认了中芯国际未向其关联方或非关联方提供其对客户或供应商的任何具体价格信息。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

晶圆均价受单一产品价格与产品组合结构影响，公司向中芯国际晶圆采购均价与其对外销售均价存在差异具有合理性；报告期内发行人向中芯国际采购晶圆符合行业惯例、具有商业合理性；中芯国际与灿芯股份均严格执行各自内部价格审批制度，价格谈判及形成过程公允，中芯国际对灿芯股份的定价规则及流程均符合其制定的公司规范制度，与其他客户不存在差异，相关销售人员与灿芯股份无关联关系，发行人与中芯国际关联交易价格公允。发行人对中芯国际关联采购具有商业合理性，不影响发行人的经营独立性、不构成对中芯国际的重大依赖。

8-1-90

（此页无正文，为灿芯半导体（上海）股份有限公司《关于灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委会议意见落实函回复报告》之盖章页）

灿芯半导体（上海）股份有限公司年 月 日

8-1-91

发行人董事长声明

本人已认真阅读灿芯半导体（上海）股份有限公司本次上市委会议意见落实函的回复的全部内容，确认回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

发行人董事长：

ZHAO HAIJUN赵海军

灿芯半导体（上海）股份有限公司

年 月 日

8-1-92

（本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委会议意见落实函回复报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

刘勃延 邬凯丞

法定代表人签名：

周 杰

海通证券股份有限公司

年 月 日

8-1-93

声 明

本人已认真阅读灿芯半导体（上海）股份有限公司上市委会议意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，上市委会议意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人签名：

周 杰

海通证券股份有限公司

年 月 日
  附件：公告原文
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