东北证券股份有限公司关于江苏恒太照明股份有限公司预计2024年日常性关联交易的核查报告
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为江苏恒太照明股份有限公司（以下简称“恒太照明”或“公司”）向不特定对象公开发行股票并在北京证券交易所的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，对恒太照明预计2024年日常性关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、 日常性关联交易预计情况
（一） 预计情况
单位：元
| 关联交易类别 | 主要交易内容 | 预计2024年发生金额 | （2023）年年初至披露日与关联方实际发生金额 | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因（如有） |
| 购买原材料、燃料和动力、接受劳务 | 公司向关联方采购原材料、接受劳务 | 40,000,000.00 | 19,468,126.40 | 2023年1-11月与关联方实际发生的关联交易金额与预计金额有一定的误差，除受时间范围影响外，公司生产线外迁越南加上南通格帝电子有限公司停产导致与其关联交易金额减少。公司预计越南工厂正常生产后实际需求有所增加，属于正常的经营行为。 |
| 销售产品、商品、提供劳务 | 公司向关联方销售照明灯具及相关产品 | 20,000,000.00 | 17,282.30 | 2023年7-11月与关联方实际发生的关联交易金额与预计金额存在较大误差，由于参股内销公司成立时间较短，境内业务开拓进展较慢，2024年正常运营后预计销售额会相应增加。 |
| 委托关联方销售产品、商品 |
| 接受关联方委托代为销售其产品、商品 | ||||
| 其他 | 250,276.00 | 2023年1-11月与关联方实际发生的关联交易金额低于预计金额有一定的误差，主要系7月份开始南通格帝电子有限公司停产退租导致关联房租租赁费用减少。预计2024年无上述房屋租赁关联交易发生。 | ||
| 合计 | - | 60,000,000.00 | 19,735,684.70 | - |
注：以上数据未经审计。
（二） 关联方基本情况
1、名称：南通美然包装有限公司
住所：南通市苏通科技产业园区江成路1088号江成研发园3号楼4262室（3T）注册地址：南通市苏通科技产业园区江成路1088号江成研发园3号楼4262室（3T）
企业类型：有限责任公司法定代表人：李小雷 实际控制人：李小雷注册资本：100万元成立时间：2019年1月16日主营业务：纸制品包装、塑料包装制品、木制品包装制品的加工、销售。关联关系：李小雷为公司实际控制人李彭晴之堂弟。南通美然包装有限公司自2019年成立以来一直跟公司发生业务往来，经过几年的合作，其产品质量、交货周期及信用状况一直表现良好，具有较强的履约能力。2024年公司及其子公司预计向关联方南通美然包装有限公司采购包装材料等商品，总金额不超过3,500万元。
2、名称：温州美墨彩印科技有限公司
住所：浙江省温州市乐清市柳市镇前窑村（浙江飞奔电器有限公司内）注册地址：浙江省温州市乐清市柳市镇前窑村（浙江飞奔电器有限公司内）
企业类型：有限责任公司法定代表人：郑定千 实际控制人：郑晓杰注册资本：118 万元成立时间：2020年7月16日主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；包装服务；纸制品销售；包装材料及制品销售；塑料制品销售；图文设计制作、办公服务。许可项目：印刷品装订服务；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷。关联关系：美墨彩印实际控制人人郑晓杰为公司董事高柏特之表弟。温州美墨彩印科技有限公司自成立以来一直跟公司发生业务往来，经过几年的合作，其产品质量、交货周期及信用状况一直表现良好，具有较强的履约能力。
2024年公司及其子公司预计向关联方温州美墨彩印科技有限公司采购印刷品等商品，总金额不超过450万元。
3、名称：乐清市德美绝缘材料有限公司
住所：乐清市柳市镇象阳产业功能区
注册地址：乐清市柳市镇象阳产业功能区
企业类型：有限责任公司
法定代表人：黄启国 实际控制人：黄启国
注册资本：408 万元
成立时间：2000年11月7日
主营业务：绝缘材料销售；废玻璃制品回收
关联关系：黄启国为公司5%以上股东黄华之父亲。
乐清市德美绝缘材料有限公司2015以来一直跟公司发生业务往来，经过长期的合作，其产品质量、交货周期及信用状况一直表现良好，具有较强的履约能力。
2024年公司及其子公司预计向关联方乐清市德美绝缘材料有限公司采购劳护用品、胶带等商品，总金额不超过50万元。
4、名称：江苏恒太电气有限公司
住所：江苏省南通市苏锡通科技产业园江成路1088号江成研发园5号楼
8203-603 室
注册地址：江苏省南通市苏锡通科技产业园江成路1088号江成研发园5号楼 8203-603室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈峰峰 实际控制人：陈峰峰
注册资本：2000万元
成立时间：2023年7月28日
主营业务：许可项目：施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；照明器具销售；特种劳动防护用品销售；电子专用设备销售；工程管理服务；专业设计服务；家用电器安装服务；五金产品零售；机械电气设备销售；金属加工机械制造；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系：江苏恒太电气有限公司为江苏恒太照明股份有限公司持股比例30%的参股公司，江苏恒太电气有限公司与公司构成关联关系。
江苏恒太电气有限公司于2023年7月注册成立，注册成立后逐步开展灯具国内销售业务，目前经营情况正常，不是失信被执行人。
2024年公司及其子公司预计向关联方江苏恒太电气有限公司销售照明灯具等商品，总金额不超过2,000万元。
二、 审议情况
（一） 表决和审议情况
公司于2023年12月7日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于预计2024年日常性关联交易的议案》，关联董事李彭晴、高柏特回避表决，议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2023年12月6日，公司独立董事专门会议第一次会议对《关于预计2024年日常性关联交易的议案》进行了审议并做出以下决议：
经审阅议案内容，我们认为，公司预计2024年度日常关联交易金额不超过6,000万元人民币。预计公司2024年度日常关联交易属公司正常业务范围，符合公司实际情况，关联交易定价参考市场公允价格，定价依据公平、合理，未发
现存在损害公司和其他非关联股东利益的情形。
综上，我们一致同意该议案，并将该议案提交董事会审议。公司于2023年12月7日召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于预计2024年日常性关联交易的议案》。
截止本公告发布日，公司最近一期（2022年度）经审计总资产为722,737,623.78元，本次关联交易总额为6,000万元，占公司最近一期经审计总资产为8.3%，且超过3,000.00万元，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）的相关规定：“7.2.6 上市公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当比照本规则第7.1.17条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估”；根据公司《关联交易管理制度》的相关规定：“第十五条：公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产或市值2%以上且超过3,000万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告（经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年），并提交股东大会审议；与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。”公司《关于预计2024年日常性关联交易的议案》经董事会及监事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
（二） 本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
三、定价依据及公允性
（一） 定价政策和定价依据
1.定价政策：公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。
2.定价依据：双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价，且公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以公允的价格向本公司提供产品。
（二） 定价公允性
上述关联交易由交易双方在公平、公正原则下，参照市场同期同类服务价格协议确定，价格公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
四、交易协议的签署情况及主要内容
在预计的 2024年日常关联交易范围内，公司根据业务开展的需要签署相关协议。上述关联交易事项相关的交易协议主要内容为约定交易内容和交易方式，不涉及需予以特别说明的条款。
五、关联交易的必要性及对公司的影响
公司发生的上述关联交易均系根据公司经营需要产生，关联交易定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，具备必要性和合理性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联交易对公司独立性没有影响，对公司财务状况和经营成果不会因此类交易而对关联方形成依赖。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：恒太照明预计2024年度日常性关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事均已回避表决，独立董事专门会议均已发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规、规范性文件以及恒太照明《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，审议程序合法合规，信息披露真实、准确、完整，不存在其他未披露重大风险；恒太照明此次关联交易相关事项满足了公司业务发展及生产经营的需要，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
东北证券对恒太照明预计2024年度日常性关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于江苏恒太照明股份有限公司预计2024年日常性关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
程继光 王振刚
东北证券股份有限公司年 月 日