第一章 总则第一条 为适应百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《百川能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”或“委员会”），并制定本工作细则。
第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 委员会委员应当具备以下条件：
（一）熟悉国家有关法律、法规，熟悉公司的经营管理，具备战略规划方面的知识和经验；
（二）诚信廉洁、忠于职守，能够为维护公司和股东权益积极开展工作；
（三）具备较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力。
第六条 战略委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生；若公司董事长当选为战略委员会委员，则主任委员由董事长担任。
第七条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由董事会根据上述本工作细则第三条至第六条规定补足委员人数。
第八条 委员的资格和义务除应遵守《公司法》等法规和公司章程的规定外，委员每年应该确保有充足的时间用于公司的相关事项，以保证有效地履行其应尽职责。
第九条 战略委员会战略基础研究和外部智囊团的组织与沟通工作由公司董事会办公室负责。
第十条 战略委员会日常工作的联络，会议组织和决议落实等日常事宜由董事会办公室负责协调。
第三章 职责权限第十一条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十二条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十三条 董事会办公室应协调其他相关部门向战略委员会提供以下书面材料，以供其决策：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报战略委员会；
（三）向战略委员会提交正式提案。
第十四条 战略委员会负责召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。
第五章 议事规则
第十五条 战略委员会会议由委员会委员根据需要提议召开。会议召开前三个工作日以专人送出、信函、传真或法律认可的其他方式通知全体委员，会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）其他需要事项。
会议由主任委员(召集人)主持，主任委员不能出席时，由半数以上委员推举一名其他委员主持。
第十六条 战略委员会会议应由委员本人出席，委员未出席战略委员会会议，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开，表决后需签名确认。
第十九条 战略委员会必要时，战略委员会会议亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十二条 战略委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，且公司应当保存上述会议资料至少十年。
第二十三条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效，《战略委员会工作细则》（2016年5月26日）同时废止。
第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本工作细则解释权归属公司董事会。
百川能源股份有限公司
董 事 会2023年12月11日