I
中航机载系统股份有限公司
2023年第四次临时股东大会资料
2023年12月25日
II
会 议 议 题
议案一 关于审议2024年度日常关联交易及交易金额的议案议案二 关于审议签署《产品、原材料购销框架协议》暨关联交易的
议案议案三 关于审议签署《综合服务框架协议》暨关联交易的议案议案四 关于审议签署《金融服务框架协议》暨关联交易的议案议案五 关于审议公司董事会换届暨选举非独立董事的议案议案六 关于审议公司董事会换届暨选举独立董事的议案议案七 关于审议公司监事会换届暨选举股东代表监事的议案
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议案一
关于审议2024年度日常关联交易及交易金额的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2024年生产经营安排，公司将与公司实际控制人中国航空工业集团有限公司（下称：航空工业）及其下属单位发生关联交易，关联交易的内容包括：采购商品、销售商品、金融机构存贷款、租赁等业务，现就2023年日常关联交易的执行情况进行说明，并对2024年日常关联交易金额进行合理预计。
一、2023年日常关联交易的执行情况以及2024年日常关联交易
预计金额和类别
单位：万元
注：1.上述 2023 年1-11月实际发生金额/最高额数据尚未经审计，2023年12月公
关联交易类别 关联方
2023年预计金额
2023年1-11月实际发生金额/最高额
2024年预计金额采购商品 航空工业下属单位620,000 315,362 600,000销售商品 航空工业下属单位2,150,000 1,552,387 2,200,000提供劳务 航空工业下属单位40,000 18,688 45,000接受劳务 航空工业下属单位48,000 25,452 48,000租赁金额 航空工业下属单位7,000 3,140 9,000托管费 航空工业下属单位13,500 9,128 13,500应收账款保理及其他
航空工业下属单位100,000 6,919 100,000存款限额（每日存款最高额）
航空工业财务公司1,210,000 770,261 1,300,000贷款限额（每日贷款最高额）
航空工业下属单位（含航空工业财务公司）
1,100,000 704,803 1,300,000
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司将与上述关联方继续发生交易。
2.公司在进行 2023年度日常关联交易预计时，系基于当时市场需求，以与关联方可
能发生业务的上限金额进行预计的，但因市场及客户需求变化等影响，公司 2023 年度日常关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为。
二、关联方介绍及关联关系
1、航空工业：航空工业为公司实际控制人
企业名称：中国航空工业集团有限公司统一社会信用代码：91110000710935732K成立时间：2008年11月6日企业类型：有限责任公司（国有独资）注册地及主要办公地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
法定代表人：谭瑞松注册资本：640亿元经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技
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术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东或实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会持有其100%股权。
财务状况：截止 2022年12月31日，航空工业经审计的总资产为127,961,780.61万元，负债为86,558,254.25万元，净资产为41,403,526.36万元；2022年度主营业务收入50,960,267.44万元，净利润为1,693,168.19万元，资产负债率为67.91%。截至目前，航空工业不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
公司及航空工业的前期同类关联交易执行情况良好，航空工业依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
2、航空工业财务公司：为公司实际控制人航空工业控制下企业
企业名称：中航工业集团财务有限责任公司
统一社会信用代码：91110000710934756T
成立时间：2007年5月14日
企业类型：其他有限责任公司
注册地及主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号
法定代表人：周春华
注册资本：39.5138亿元
经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2023年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴
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证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
控股股东或实际控制人：航空工业持有其66.54%股权，为其控股股东。
财务状况：截止2022年12月31日，航空工业财务公司经审计的总资产为22,014,784.27万元，负债为20,831,375.43万元，净资产为1,183,408.84万元；2022年度主营业务收入315,908.10万元，净利润为56,089.24万元，资产负债率为94.62%。截至目前，航空工业财务公司不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
公司及航空工业财务公司的前期同类关联交易执行情况良好，航空工业财务公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
3、机载公司：为公司实际控制人航空工业控制下企业
公司名称：中航机载系统有限公司
统一社会信用代码：91110000717827582W
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成立时间：2010年7月23日公司类型：有限责任公司（法人独资）注册地及主要办公地点：北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座1层101室
法定代表人：王建刚注册资本：人民币88.311832亿元成立日期：2010年7月23日经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
控股股东或实际控制人：航空工业持有其100%股权。财务状况：截止2022年12月31日，机载公司经审计的总资产为21,025,280.39万元，负债为13,964,597,38万元，净资产为7,060,683.01万元；2022年度主营业务收入11,329,110.85万元，净利润为74,212.38万元，资产负债率为65.36%。截至目前，机载公
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司不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
公司及机载公司的前期同类关联交易执行情况良好，机载公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、拟与航空工业签署的《产品、原材料购销框架协议》，主要内
容：公司及其控股子公司向航空工业及其控制的下属企业销售原材料或产品；同时航空工业及其控制的下属企业也向公司及公司的控股子公司销售原材料或产品。
2、拟与航空工业签署的《综合服务框架协议》，主要内容：航空
工业及其控股的下属单位向公司及其控股子公司提供劳务、委托管理经营其企业或业务实体、承包公司及其控股子公司的企业或业务实体、租赁资产等；同时公司及控股子公司也向航空工业及其控股的下属单位提供劳务、承包其企业或业务实体、租赁资产等。
3、拟与航空工业财务公司签署《金融服务框架协议》，主要内
容：航空工业财务公司向公司及其控股子公司提供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函以及经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。
4、与机载公司签署《托管协议》，主要内容：机载公司将其下属
部分企事业单位委托公司管理。在委托管理期间，公司有权行使对被托管单位除利润分配请求权、剩余财产分配请求权及被托管股权处置权以外的所有权利。
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（二）定价政策及依据
1、《产品、原材料购销框架协议》、《综合服务框架协议》的定
价，按照以下标准及顺序确定：
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理
确定交易价格。
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立
第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以航
空工业与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格
可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
各项交易的定价按照上述第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易
的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相
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同或类似业务活动所收取的价格定价；（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；（5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
2、《金融服务框架协议》项下各项交易的定价，按照以下标准
确定：
（1）存款服务：航空工业财务公司吸收公司及其控股子公司存
款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，航空工业财务公司吸收公司及其控股子公司人民币存款的利率，应不低于同期中国国内主要商业银行就同类存款所提供的挂牌平均利率。
（2）贷款服务：航空工业财务公司向公司及其控股子公司发放
贷款的利率，应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期航空工业财务公司向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的平均利率。
（3）结算服务：航空工业财务公司为公司及其控股子公司提供
各项结算服务收取的费用，应不高于同期航空工业财务公司向航空工业集团下属其他成员单位就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期中国国内主要商业银行就同类服务所收取的费用。
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（4）承兑及非融资性保函服务：航空工业财务公司向公司及其
控股子公司提供承兑及非融资性保函所收取的费用，应不高于同期航空工业财务公司向任何同信用级别第三方提供承兑及非融资性保函所确定的费用，亦不高于航空工业财务公司在商业银行就同类承兑及非融资性保函所确定的费用。
（5）关于其他服务：航空工业财务公司为公司及其控股子公司
提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及其控股子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，航空工业财务公司向公司及其控股子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于航空工业财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
3、《托管协议》项下，机载公司将其下属部分企事业单位委托
公司管理。托管费用收取标准为：对于被托管单位中当年盈利的企业，当年托管费用为按照公司受托管理的股权比例计算的被托管企业当年度经审计后的营业收入的2‰（或3‰）（即：某目标公司当年营业收入额×受托管理的股权比例×2‰（或3‰））；对于被托管企业中当年亏损的单位，当年托管费用为20万元。
四、关联交易的目的
1、因上下游配套业务关系，公司需向公司实际控制人航空工业
及其控制的下属企业提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务、租赁服务等；同时航空工业及其控制的下属企业也向公司提供零部件、
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原材料及有关生产、劳动服务、租赁服务等。
2、鉴于航空工业控股的下属企业均在航空工业财务公司开展业
务，且航空工业财务公司可提供不低于外部第三方的商业条件。为加快公司资金运营效率，降低成本，公司及公司控股子公司在航空工业财务公司设立账户，根据生产经营的实际需要，与航空工业财务公司开展业务并签署与该等业务相关的文件。
3、对机载公司下属企事业单位的托管有利于公司加强相关业务
的整合，实现协同发展效应，增强公司发展后劲。
综上，公司关联交易定价合理、公允，不会对公司的独立性产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。
以上，请各位股东及股东代表审议。
中航机载系统股份公司董事会
2023年12月25日
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议案二
关于审议签署《产品、原材料购销框架协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
中航机载系统股份有限公司（以下简称“公司”或“中航机载”）与中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）于2020年签署的《产品、原材料购销框架协议》即将到期，为了规范公司与航空工业及其控股的下属单位之间在购销原材料或产品等方面的日常关联交易，拟续签《产品、原材料购销框架协议》。拟续签的《产品、原材料购销框架协议》的具体内容详见本议案附件，协议有效期为三年。因上下游配套业务关系，公司及控股子公司与航空工业及其控股的下属单位进行购销原材料或产品等日常关联交易有利于双方优势互补，降低公司运营成本。签署《产品、原材料购销框架协议》遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，也不会影响公司独立性。
本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。
以上，请各位股东及股东代表审议。
附件: 中航机载与航空工业《产品、原材料购销框架协议》
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中航机载系统股份公司董事会
2023年12月25日
中国航空工业集团有限公司
与中航机载系统股份有限公司
之产品、原材料购销框架协议
二〇二三年十二月
产品、原材料购销框架协议
本协议由以下双方于2023年【】月【】日在北京市签署：
甲方：中国航空工业集团有限公司
乙方：中航机载系统股份有限公司
鉴于：
1、甲方系依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署
日，甲方为乙方的实际控制人；
2、乙方系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，经中国证券监督
管理委员会批准，其发行的股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为600372。
基于上述，为规范甲方及甲方控股的下属单位（不包括乙方及乙方控股的下属单位，下同）与乙方及乙方的控股子公司之间发生的产品、原材料的收购、销售等相关交易，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“《关联交易指引》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及乙方《公司章程》的规定，甲乙双方经过友好协商，达成本协议如下：
第一条 交易种类及范围
1.1 本协议项下约定的交易种类及范围如下：
（1） 甲方及甲方控股的下属单位向乙方及乙方的控股子公司销售原材
料或产品；
（2） 乙方及乙方的控股子公司向甲方及甲方控股的下属单位销售原材
料或产品；
1.2 如上述交易种类或范围发生变化，双方可签署补充协议对上述约定进行
修改。第二条 交易定价
2.1 本协议项下约定的交易定价原则，适用于甲方与乙方之间发生的本协议
第1.1条约定的各项交易。
2.2 各方同意，本协议项下各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：
（1） 交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2） 交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交
易价格。
（3） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方
的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（4） 交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独
立的第三方发生非关联交易价格确定。
（5） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参
考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
2.3 各项交易的定价按照前条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（1） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的
毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（2） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去
可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（3） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类
似业务活动所收取的价格定价。
（4） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易
的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（5） 利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡
献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
2.4 双方应在本协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体
交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。第三条 交易总量及金额的确定
3.1 乙方应于每年12月31日之前，对下一年度将发生的本协议第1.1条约
定的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上市规则》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会及股东大会审议并披露。双方应按照经乙方董事会及股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
3.2 如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，乙方应根据《上市
规则》的规定，按照超出金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
第四条 协议的生效条件及有效期
4.1 本协议的有效期为三年，本协议自以下各项条件均满足时生效：
（
）
甲乙双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖双方公章。
（
）
甲方就本协议的签订已履行了内部决策程序。
（
）
乙方股东大会已审议批准本协议。
4.2 本协议有效期届满之前六个月，甲乙双方应协商确定本协议有效期续展
事宜。第五条 陈述与保证
5.1 甲方的陈述和保证：
（
）
甲方是依法成立的有限责任公司，具有独立的法人资格，持有有效的营业执照。
（
）
甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的经营活动。
（
）
甲方有完全的权力和法律权利，并就签署、履行本协议并完成本协议所述的交易已获得适当授权。于本协议约定的生效条件均获满足之日起，本协议对甲方构成有效和具有法律拘束力，其中条款对甲方具有强制执行力。
（
）
甲方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反甲方的组织文件的任何规定；抵触或导致违反、触犯以甲方为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；或导致违反任何适用于甲方的任何适用法律。
（
）
甲方将继续充分尊重乙方的经营自主权，承诺不利用作为乙方实际控制人的身份，干涉乙方各项交易的独立性。
5.2 乙方的陈述和保证：
（
）
乙方是依法成立的股份有限公司，具有独立的法人资格，持有有效的营业执照。
（
）
乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的经营活动。
（
）
乙方有完全的权力和法律权利，除尚待其股东大会批准外，已获得适当授权，去签署、履行本协议并完成本协议所述的交易。于本协议约定的生效条件均获满足之日起，本协议对乙方构成有效和具有法律拘束力，其中条款对乙方具有强制执行力。
（
）
乙方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反乙方的组织文件的任何规定；抵触或导致违反、触犯以乙方为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；或导致违反任何适用于乙方的任何适用法律。
第六条 违约责任
6.1 任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任（包括但不限于继续履行、
采取补救措施、赔偿对方损失）。第七条 法律适用和争议解决
7.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
7.2 甲方和乙方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好
协商的方式解决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争
议，任何一方有权向其所在地的人民法院起诉。
7.3 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有
效性或继续履行。
7.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影
响本协议其他条款的效力。第八条 其他
8.1 在符合法律及国家有关规定的前提下，协议双方及双方继承人可协商修
改本协议的相应条款。
8.2 本协议正本一式四份，甲、乙双方各执二份。
8.3 本协议附件与本协议具有同等法律效力。
（以下无正文）
（以下为《中国航空工业集团有限公司与中航机载系统股份有限公司之产品、原材料购销框架协议》签署页，无正文）
中国航空工业集团有限公司
法定代表人或授权代表 ：
（以下为《中国航空工业集团有限公司与中航机载系统股份有限公司之产品、原材料购销框架协议》签署页，无正文）
中航机载系统股份有限公司
法定代表人或授权代表 ：
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议案三
关于审议签署《综合服务框架协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
中航机载系统股份有限公司（以下简称“公司”或“中航机载”）与中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）于2020年签署的《综合服务框架协议》即将到期，为了规范公司与航空工业及其控股的下属单位之间在提供及接受劳务、委托管理、租赁资产等方面的日常关联交易，拟续签《综合服务框架协议》。拟续签的《综合服务框架协议》的具体内容详见本议案附件，协议有效期为三年。因上下游配套业务关系，公司及控股子公司与航空工业及其控股的下属单位进行提供及接受劳务、委托管理、租赁资产等日常关联交易有利于双方优势互补，降低公司运营成本。签署《综合服务框架协议》遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，也不会影响公司独立性。
本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。
以上，请各位股东及股东代表审议。
附件:中航机载与航空工业《综合服务框架协议》
中航机载系统股份公司董事会
2023年12月25日
中国航空工业集团有限公司
与中航机载系统股份有限公司
之综合服务框架协议
二〇二三年 十二月
综合服务框架协议
本协议由以下双方于2023年【】月【】日在北京市签署：
甲方：中国航空工业集团有限公司
乙方：中航机载系统股份有限公司
鉴于：
1、甲方系依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署
日，甲方为乙方的实际控制人；
2、乙方系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，经中国证券监督
管理委员会批准，其发行的股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为600372。
基于上述，为规范甲方及甲方控股的下属单位（不包括乙方及乙方控股的下属单位，下同）与乙方及乙方的控股子公司之间发生的服务类交易，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“《关联交易指引》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及乙方《公司章程》的规定，甲乙双方经过友好协商，达成本协议如下：
第一条 交易种类及范围
1.1 本协议项下约定的交易种类及范围如下：
（1） 甲方及甲方控股的下属单位向乙方及乙方的控股子公司提供劳
务；
（2） 甲方及甲方控股的下属单位委托乙方管理经营企业或业务实体；
（3） 甲方及甲方控股的下属单位承包乙方的企业或业务实体；
（4） 甲方及甲方控股的下属单位租赁乙方及乙方的控股子公司的资
产；
（5） 乙方及乙方的控股子公司向甲方及甲方控股的下属单位提供劳
务；
（6） 乙方及乙方的控股子公司承包甲方的企业或业务实体；
（7） 乙方及乙方的控股子公司租赁甲方及甲方控股的下属单位的资
产；
（8） 甲方及甲方控股的下属单位与乙方及乙方的控股子公司之间发生
的其他综合服务。
1.2 如上述交易种类或范围发生变化，双方可签署补充协议对上述约定进行
修改。第二条 交易定价
2.1 本协议项下约定的交易定价原则，适用于甲方与乙方之间发生的本协议
第1.1条约定的各项交易。
2.2 各方同意，本协议项下各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：
（1） 交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2） 交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交
易价格。
（3） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方
的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（4） 交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独
立的第三方发生非关联交易价格确定。
（5） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参
考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
2.3 各项交易的定价按照前条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（1） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的
毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（2） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去
可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（3） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类
似业务活动所收取的价格定价。
（4） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易
的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（5） 利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡
献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
2.4 双方应在本协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体
交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。
第三条 交易总量及金额的确定
3.1 乙方应于每年12月31日之前，对下一年度将发生的本协议第1.1条约
定的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上市规则》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会及股东大会审议并披露。双方应按照经乙方董事会及股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
3.2 如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，乙方应根据《上市
规则》的规定，按照超出金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。第四条 协议的生效条件及有效期
4.1 本协议的有效期为三年，本协议自以下各项条件均满足时生效：
（
）
甲乙双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖双方公章。
（
）
甲方就本协议的签订已履行了内部决策程序。
（
）
乙方股东大会已审议批准本协议。
4.2 本协议有效期届满之前六个月，甲乙双方应协商确定本协议有效期续展
事宜。第五条 陈述与保证
5.1 甲方的陈述和保证：
（
）
甲方是依法成立的有限责任公司，具有独立的法人资格，持有有效的营业执照。
（
）
甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的经营活动。
（
）
甲方有完全的权力和法律权利，并就签署、履行本协议并完成本协议所述的交易已获得适当授权。于本协议约定的生效条件均获满足之日起，本协议对甲方构成有效和具有法律拘束力，其中条款对甲方具有强制执行力。
（
）
甲方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反甲方的组织文件的任何规定；抵触或导致违反、触犯以甲方为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；或导致违反任何适用于甲方的任何适用法律。
（
）
甲方将继续充分尊重乙方的经营自主权，承诺不利用作为乙方实际控制人的身份，干涉乙方各项交易的独立性。
5.2 乙方的陈述和保证：
（
）
乙方是依法成立的股份有限公司，具有独立的法人资格，持有有效的营业执照。
（
）
乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的经营活动。
（
）
乙方有完全的权力和法律权利，除尚待其股东大会批准外，已获得适当授权，去签署、履行本协议并完成本协议所述的交易。于本协议约定的生效条件均获满足之日起，本协议对乙方构成有效和具有法律拘束力，其中条款对乙方具有强制执行力。
（
）
乙方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反乙方的组织文件的任何规定；抵触或导致违反、触犯以乙方为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；或导致违反任何适用于乙方的任何适用法律。
第六条 违约责任
6.1 任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任（包括但不限于继续履行、
采取补救措施、赔偿对方损失）。第七条 法律适用和争议解决
7.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
7.2 甲方和乙方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好
协商的方式解决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争
议，任何一方有权向其所在地的人民法院起诉。
7.3 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有
效性或继续履行。
7.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影
响本协议其他条款的效力。第八条 其他
8.1 在符合法律及国家有关规定的前提下，协议双方及双方继承人可协商修
改本协议的相应条款。
8.2 本协议正本一式四份，甲、乙双方各执二份。
8.3 本协议附件与本协议具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（以下为《中国航空工业集团有限公司与中航机载系统股份有限公司之综合服务框架协议》签署页，无正文）
中国航空工业集团有限公司
法定代表人或授权代表 ：
（以下为《中国航空工业集团有限公司与中航机载系统股份有限公司之综合服务框架协议》签署页，无正文）
中航机载系统股份有限公司
法定代表人或授权代表 ：
16
议案四
关于审议签署《金融服务框架协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
中航机载系统股份有限公司（以下简称“公司”或“中航机载”）与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务公司”）于2020年签署《金融服务框架协议》即将到期，为了规范公司与航空工业财务公司之间在存款、贷款、结算、承兑及非融资性包含服务以及经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务方面的日常关联交易，公司拟与航空工业财务公司续签关联交易框架协议，即《金融服务框架协议》（详见本议案附件），协议有效期为三年。航空工业财务公司作为一家经国家金融监督管理总局批准成立并从业的非银行金融机构，其在经营范围内为航空工业系统内单位提供金融服务符合有关法律法规及规范性文件的规定，且有利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，符合公司经营发展需要。签署《金融服务框架协议》遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，也不会影响公司独立性。
本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。
以上，请各位股东及股东代表审议。
附件:中航机载与航空工业财务公司《金融服务框架协议》
17
中航机载系统股份公司董事会
2023年12月25日
中航机载系统股份有限公司
与中航工业集团财务有限责任公司
金融服务框架协议
中国 北京
甲方： 中航机载系统股份有限公司
法定代表人：于卓住所地：北京市北京经济技术开发区经海二路29号院8号
楼
乙方： 中航工业集团财务有限责任公司
法定代表人：周春华住所地：北京市朝阳区东三环中路乙十号艾维克大厦18层
第一条 合作关系甲乙双方一致同意，双方本着自愿、公平、诚信、共赢的原则，建立长期、稳定的合作关系，促进双方业务的共同发展。乙方视甲方为最重要的客户之一，充分利用乙方的金融服务资源，优先为甲方提供全方位的金融服务，全力支持甲方在航空电子系统、航空机电系统发展。甲方视乙方为重要的长期金融合作伙伴之一，选择乙方为金融业务的重要合作机构。第二条 双方合作内容乙方在其经营范围内，将根据甲方及其全资及控股子公司（以下简称“子公司”）的要求为其提供如下金融服务：
（一）存款服务
甲方及其子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由原则，将资金存入乙方。乙方将为甲方及其子公司制定有利的存款组合，包括活期存款、通知存款和定期存款等。
（二）贷款服务
乙方按照一般商务条款(或对甲方而言属更佳条款)向甲方及其子公司提供本外币贷款服务，对于符合乙方信用贷款条件的业务申请，甲方及其子公司无须提供任何资产抵押、权利质押或其他担保。如需甲方及其子公司提供任何资产抵押、权利质押或其他担保，乙方将与甲方或其子公司另订协议。
（三）结算服务
乙方为甲方及其子公司之间的交易结算以及甲方及其子公司与中航工业集团公司各成员单位或其他第三方之间的交易结算提供服务。
（四）承兑及非融资性保函服务
乙方应甲方及其子公司的要求，为甲方及其子公司提供承兑及非融资性保函服务，具体按照乙方承兑及非融资性保函业务相关管理制度办理。
（五）经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务
乙方向甲方及其子公司提供经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务时，可根据本协议规定的内容及甲方上市所在地的上市规则的规定，与甲方及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。有关协议的收
费标准应与本协议规定的定价原则一致。第三条 服务原则及服务价格
服务原则：甲方及其子公司有权根据其业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定存贷款金额以及提取存款的时间。服务价格的确定原则：
1．存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司人民币存款的利率，应不低于同期中国国内主要商业银行就同类存款所提供的挂牌平均利率。
2．贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期乙方向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的平均利率。
3．结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向航空工业集团下属其他成员单位就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期中国国内主要商业银行就同类服务所收取的费用。
4．承兑及非融资性保函服务：乙方向甲方及其子公司提供承兑及非融资性保函所收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方提供承兑及非融资性保函所确定的费用，亦不高于乙方在商业银行就同类承兑及非融资性保函所确定的费用。
5．关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
第四条 交易限额
1.甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方及其控股子公司与乙方之间进行的各项交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控实施该限制。
2.本协议有效期内，甲方应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，将当年度预计发生的日常关联交易按金额提交董事会及股东大会审议并披露。各方应按照经甲方董事会及股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
3.由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及控股子公司的银行账户。
第五条 甲方承诺
1、甲方将保持其良好的财务和经营状况，以保证乙方提供贷款的安
全性。
2、甲方如变更名称或法定代表人，或者实行承包、租赁经营、联营、合并、兼并、分立、合资、合作、解散、破产以及发生其它重大事项，应及时通知乙方。
3、甲方提供给乙方的所有文件和资料均是真实、准确、完整、合法和有效的。
4、甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。
5、乙方在为甲方及其子公司提供贷款业务时，如甲方因各种原因不能按照约定归还借款，乙方有权从甲方在乙方的存款中抵扣同等的数额，且乙方有权利单方终止本协议。
6、乙方在为甲方及其子公司提供承兑及非融资性保函业务时，甲方违反具体业务合同约定且给乙方造成损失的，乙方有权从甲方在乙方的存款中扣划同等的数额，且乙方有权利单方终止本协议。
7.甲方保证，其已将乙方依据本协议约定向其披露各子公司与乙方业务往来相关信息事宜取得各子公司同意。乙方因履行本协议项下信息披露义务被甲方各子公司主张任何形式的法律责任的，乙方有权据此向甲方全额追偿。
第六条 乙方承诺
1、乙方在办理各项业务时，将提供快捷、优质、优惠的服务，并对甲方的监督、质询、批评和投诉给予高度重视和迅速妥善的处理。
2、乙方的业务操作应符合国家政策及相关法律、法规、监管规定、内部规章制度以及与甲方达成的协议的规定。
3、乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。
4、乙方在为甲方及其子公司提供存款和结算业务时，有义务保证甲方及其子公司在乙方资金的安全和正常使用。如乙方因各种原因不能支付甲方及/或其子公司的存款，甲方有权从乙方已经提供给甲方及/或其子公司的贷款中抵扣同等的数额，且甲方有权利单方终止本协议；如因乙方过错发生资金损失，乙方应全额赔偿甲方的损失，且甲方有权利单方终止本协议，若乙方无法全额偿还甲方的损失金额，则差额部分用乙方发放给甲方及/或其子公司的贷款抵补。
5、发生存款业务期间，乙方应定期向甲方提供月报、半年度审阅报告、年报以及风险指标等必要信息，乙方的年报应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
6、根据甲方需求，为甲方提供甲方及/或其子公司与乙方业务往来的相关信息，包括存款、结算、贷款、承兑及非融资性保函以及其他金融服务数据。
7、乙方应严格按照国家金融监督管理总局颁布的乙方风险监测指标规范运作，保证资本充足率、流动性比例等主要监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；应确保资金结算网络安全运行，控制资金风险，保障甲方及其子公司存放资金的安全；按照甲方上市交易所的相关规定，乙方承诺出现下列任何一种情形时，负有立即向甲方告知的
义务，且甲方有权利单方终止本协议：
（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第21条、第22条、或第23条规定的情形；
（2）乙方任何一个监管指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；
（3）乙方发生挤兑事件、到期债务不能支付、大额贷款逾期、重要信息系统严重故障严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员被有权机关采取强制措施或涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（5）对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本金50%或者该股东对乙方的出资额的，如影响乙方稳健运行，或出现国家金融监督管理总局派出机构予以监督指导情形的；
（6）乙方因违法违规被国家金融监督管理总局等监管部门采取监管措施、实施行政处罚或涉嫌犯罪；
（7）乙方被国家金融监督管理总局接管；
（8）其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。第七条 保密原则
甲乙双方应对本协议内容以及根据本协议获得的对方的信息、资料、财务数据、商业秘密等负有严格的保密义务。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候不得向第三方泄露上述事项，国家政策及相关法律、
法规、上市公司监管规定另有规定的除外。第八条 协议生效与变更本协议应于下列条件全部满足后或2023年12月31日两者孰晚之日生效，有效期为三年。
1、甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、甲方按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。
3、乙方就本协议的签订已履行了内部决策程序。
本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。
本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。
本协议期满后，经双方协商一致可重新签署金融服务协议。
第九条 其他
1.凡因本协议而起的或与本协议有关的任何争议，双方均应尽可能以友好协商的方式解决。协商不成的，任何一方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
2.本协议未尽事宜，按甲乙双方签订的具体合同执行。
3.本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等效力。
（以下无正文）
（此页为《金融服务框架协议》签署页，无正文）
甲方： 乙方：
中航机载系统股份有限公司 中航工业集团财务有限责任公司
（公章） （公章）
法定代表人或授权签字人： 法定代表人或授权签字人：
签字时间： 年 月 日签字地点：中国 北京
18
议案五
关于审议公司董事会换届暨选举非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第七届董事会任期届满，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，经公司股东中国航空科技工业股份有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会审核，公司第七届董事会提名王建刚、于卓、雷宏杰、刘爱义、蒋耘生、张灵斌、徐滨等7人为公司第八届董事会非独立董事候选人选（简历附后），任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
以上，请各位股东及股东代表审议。
附件：非独立董事候选人选简历
中航机载系统股份公司董事会
2023年12月25日
19
非独立董事候选人选简历王建刚：男，1965年4月出生，博士，正高级工程师。历任航空工业洛阳电光设备研究所副所长、航空工业洛阳电光设备研究所所长兼党委副书记，航空工业航电系统副总经理，中航联创科技有限公司董事长，本公司董事、副总经理、总经理、分党组成员，中航工业机电系统股份有限公司董事，航空工业机载系统董事、副总经理、总经理、党委副书记。现任航空工业机载系统党委书记、董事长。
于卓：男，1964年6月出生，硕士，正高级工程师。历任中航工业沈阳兴华电器制造公司副总经理，中航工业沈阳兴华电器制造公司总经理、党委副书记，沈阳兴华航空电器有限公司副董事长、总经理、党委副书记，北京青云航空仪表有限公司董事长、总经理、党委副书记，北京青云航空仪表有限公司党委书记、董事长，北京青云航空设备有限公司董事长，北京青云航电科技有限公司董事长、总经理，中航中关村科技有限公司董事长、总经理。现任本公司董事长、总经理、特级专务。
雷宏杰：男，1970年9月出生，硕士，正高级工程师。历任航空工业西安飞行自动控制研究所导航部部长、副所长、总工程师，航空工业西安飞行自动控制研究所所长、党委副书记。现任航空工业机载系统董事、总经理、党委副书记。
20
刘爱义：男，1972年2月出生，硕士，高级政工师。历任中国航空工业第一集团公司人力资源部领导干部处处长，中国航空工业集团公司人力资源部高管人才处处长，中国航空技术国际控股有限公司人力资源部部长，天马微电子股份有限公司党委书记、副总经理，中国航空技术国际控股有限公司党建和思想政治工作部部长，航空工业通飞党委副书记、纪委书记。现任航空工业机载系统党委副书记、副总经理。
蒋耘生：男，1966年1月生，硕士，正高级工程师。历任中航工业洪都集团飞机设计所强度试验室主任、所长助理，中航工业洪都集团公司科研开发部副部长、综合计划部部长，中国航空工业第二集团公司规划发展部计划处处长，中国航空工业集团公司战略规划部航空产业处处长，航空工业基础院规划(战略)发展部部长，航空工业制造院规划发展部部长，公司创新创业办主任、证券事务部部长，航空工业机载系统规划发展部部长、资产管理部部长。现任航空工业机载系统总经理助理、资产管理部部长，中航联创科技有限公司董事长，本公司董事。
张灵斌：男，1971年9月生，硕士研究生，正高级工程师。历任中国航空工业第一集团公司人力资源部专业人才处处长、中国航空工业集团有限公司人力资源部总部人事处处长、航空工业航电系统人力资源部部长兼企业文化部/党群工作部部长、公司分党组干部部/人力资源部部长。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。
21
徐滨：男，1977年11月出生，硕士，高级经济师。历任中国航空科技工业股份有限公司证券法律部副部长、合规风控部部长。现任中航科工董事会秘书、规划投资部部长，哈尔滨哈飞空客复合材料制造中心有限公司董事，中航融富基金管理有限公司监事，江西洪都航空工业股份有限公司监事，本公司董事。
22
议案六
关于审议公司董事会换届暨选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第七届董事会任期届满，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，经公司董事会推荐，并经公司董事会提名委员会审核，公司第七届董事会提名魏法杰、白玉芳、杨小舟、王怀兵等4人为公司第八届董事会独立董事候选人选（简历附后），任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
以上，请各位股东及股东代表审议。
附件：独立董事候选人选简历
中航机载系统股份公司董事会
2023年12月25日
23
独立董事候选人选简历：
魏法杰：男，1954年7月出生，教授、博士生导师。历任河北省保定550 厂工艺员、北京航空航天大学经济管理学院副院长。社会兼职包括中国国际工程咨询公司咨询委员会专家、国防科工局军工项目审核中心项目审核专家，科工局技术经济中心评审专家、央企投资研究院专家、中国项目管理研究会委员、中国航空学会发动机软科学专业委员会委员，中国优选法统筹法与经济数学研究会理事、《项目管理技术》杂志编委。现任北京航空航天大学经济管理学院教授、博士生导师，本公司独立董事。白玉芳：女，1963年6月出生，副教授、硕士研究生导师，注册会计师，中国会计学会会员。历任中央财政管理干部学院讲师、副教授。现任中央财经大学副教授、硕士研究生导师。
杨小舟：男，1964年4月出生，会计学硕士、经济学博士，研究员，注册会计师。曾担任财政部内部控制咨询专家，中国会计学会企业内部控制专业委员会委员，中国注册会计师协会执业责任鉴定委员会委员。历任中国财政科学研究院副研究员、研究室主任，长天国际科技有限公司财务总监，福建实达集团股份有限公司副总裁兼财务总监，同方股份有限公司副总裁。现任中国财政科学研究院研究员、研究生院导师。
24
王怀兵：男，1970年8月出生，南京大学法学学士。曾任远大产业控股股份有限公司法务总监。现任北京市君都律师事务所高级合伙人，执业律师。主要业务领域包括公司股份制改造、股票发行上市、公司资产重组、公司并购、股权转让、公司发债、股权基金、风险投资等。
‐25‐
议案七
关于审议公司监事会换届暨选举股东代表监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第七届监事会任期届满，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，经公司股东中国航空科技工业股份有限公司推荐，公司第七届监事会提名汪晓明、王琨、王焕文等3人为公司第八届监事会股东代表监事候选人选，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。上述股东代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的两名职工代表监事付立强、李云亮共同组成公司第八届监事会（简历附后）。
以上，请各位股东及股东代表审议。
附件：股东代表监事候选人简历
中航机载系统股份公司董事会
2023年12月25日
‐26‐
股东代表监事候选人简历：
汪晓明：男，1968年12月出生，硕士研究生，正高级工程师。历任四川九洲电器集团有限责任公司总工程师，中航系统科技有限责任公司副总经理，航空工业航电系统分党组成员、副总经理、工会主席，本公司分党组成员、监事、副总经理，航空工业机载系统党委委员、副总经理。现任航空工业机载系统高级专务，本公司监事会主席。
王琨：女，1983年2月出生，高级政工师。历任航空工业电源团委副书记、书记，航空工业电源热表工艺厂党总支书记，航空工业电源纪委副书记、纪检监察审计部部长、纪检审计法律部部长、党支部书记，航空工业太航党委副书记、纪委书记，集团公司纪检监察组组长助理(挂职)，航空工业机载系统纪检审计法律部（巡察办）部长。现任航空工业机载系统纪检部（巡察办）部长、党支部书记。
王焕文：男，1969年12月出生，研究员级高级会计师。历任航空工业昌飞公司财务审计部总审计师，航空工业昌飞公司纪检监察与审计部总审计师兼副部长、审计处处长，航空工业昌飞公司纪检委员、纪检监察与审计部党支部书记、总审计师，北京云湖时代会议有限公司副总审计师兼计划财务部经理，党委委员、总会计师、副总经理。现任航空工业机载系统总审计师，审计法律部部长。