成都天翔环境股份有限公司
收购报告书
非上市公众公司名称：成都天翔环境股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统股票简称：天翔 5股票代码：400110
收购人：四川嘉道博文生态科技有限公司收购人注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区蜀锦路88号1栋二单元29层3号法定代表人：龚传军
签署日期：二零二三年十二月
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》及《非上市公众公司信
息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司中拥有的股份情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在公众公司中拥有权益的股份。
四、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人外，没有委托
或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担个别的连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 2
释义 ...... 6
第一节 收购人介绍 ...... 7
一、收购人基本情况 ...... 7
二、收购人控股股东及实际控制人的情况 ...... 7
（一）收购人的股权结构 ...... 7
（二）收购人的控股股东、实际控制人情况 ...... 8
三、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况 ...... 9
（一）收购人控制的企业及业务情况 ...... 9
（二）收购人控股股东及实际控制人控制的核心企业及核心业务情况 ...... 10
四、收购人简要财务状况（合并报表） ...... 19
五、收购人最近2年所受处罚及诉讼、仲裁情况 ...... 19
六、收购人及其控股股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）
受到联合惩戒的情况 ...... 20
七、收购人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）情况 ...... 20
八、收购人主体资格情况 ...... 20
（一）收购人是否为私募投资基金管理人或私募投资基金，是否需按照相关规定履
行登记备案程序 ...... 20
（二）收购人不存在不良诚信记录的情况 ...... 20
（三）收购人不存在禁止收购公众公司的情形 ...... 21
（四）收购人符合《投资者适当性管理办法》的要求 ...... 21
九、收购人及其控股股东或实际控制的企业与公众公司的关联关系 ...... 21
第二节 本次收购的基本情况 ...... 23
一、收购方式 ...... 23
二、收购人本次权益变动情况 ...... 25
三、本次收购相关协议主要内容 ...... 25
（一）重整投资协议 ...... 25
（二）重整投资协议之补充协议 ...... 29
（三）股份转让协议 ...... 31
四、本次收购金额总额、资金来源及支付方式 ...... 33
五、本次收购的授权和批准情况 ...... 33
（一）破产重整程序 ...... 33
（二）收购后续程序 ...... 34
（三）收购方的授权和批准 ...... 35
（四）本次收购尚需履行完成的相关程序 ...... 35
六、收购人在收购实施发生之日前六个月买卖公众公司股票的情况 ...... 35
七、收购人的董事、监事和高级管理人员在收购事实发生之日前六个月买卖公众公司股
票的情况 ...... 35
八、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在收购报告日前二十四个
月内与公众公司的交易情况 ...... 35
第三节 本次收购的目的及后续计划 ...... 37
一、本次收购的目的 ...... 37
二、本次收购的后续计划 ...... 37
（一）对公司主营业务的调整计划 ...... 37
（二）对公司管理层的调整计划 ...... 37
（三）对公司组织机构的调整计划 ...... 37
（四）对公司章程的修改计划 ...... 37
（五）对公司资产的处置计划 ...... 37
（六）对公司员工聘用作出调整的计划 ...... 38
第四节 本次收购对公众公司的影响分析 ...... 39
一、本次收购对公众公司的影响 ...... 39
（一）公众公司控制权发生变化 ...... 39
（二）本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响 ...... 39
（三）本次收购对公众公司独立性的影响 ...... 39
二、收购人及其关联方与天翔环境的关联交易及其规范措施 ...... 39
三、收购人及其关联方与天翔环境的同业竞争及其规范措施 ...... 40
第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施 ...... 43
一、收购人承诺 ...... 43
（一）关于提供信息真实、准确、完整性的承诺 ...... 43
（二）关于符合收购主体资格的承诺 ...... 43
（三）关于避免同业竞争承诺 ...... 43
（四）关于规范关联交易承诺 ...... 43
（五）关于保持公众公司独立性的承诺 ...... 44
（六）关于股份锁定的承诺 ...... 44
（七）关于收购资金来源合法合规的承诺 ...... 44
（八）收购人关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺 ...... 45
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ...... 45
第六节 收购人的财务资料 ...... 47
一、收购人采用的会计制度与会计政策 ...... 47
二、审计意见 ...... 47
三、财务报表 ...... 47
（一）合并资产负债表 ...... 47
（二）合并利润表 ...... 49
（三）合并现金流量表 ...... 50
第七节 其他重要事项 ...... 52
第八节 相关中介机构 ...... 53
一、相关中介机构基本情况 ...... 53
（一）收购人财务顾问 ...... 53
（二）收购人法律顾问 ...... 53
（三）公众公司法律顾问 ...... 53
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 ...... 54
第九节 收购人声明 ...... 55
财务顾问声明 ...... 56
收购人法律顾问声明 ...... 57
第十节 备查文件 ...... 58
一、备查文件目录 ...... 58
二、备查地点 ...... 58
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 释义项目 | 释义 |
公众公司、天翔环境、公司
指
成都天翔环境股份有限公司
收购人、嘉道博文
指
四川嘉道博文生态科技有限公司
收购人财务顾问
指
国泰君安证券股份有限公司
本报告书、收购报告书指
国泰君安证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司收购报告书
本次收购指
收购人根据《重整投资协议》及《重整投资协议之补充协议》约定的条款和条件取得公司控制权的交易
本次权益变动指
收购人根据《重整投资协议》及《重整投资协议之补充协议》约定的条款和条件受让公司未转移的股份
《公司章程》
指
《成都天翔环境股份有限公司章程》
最近两年
指
| 2021 |
年度、
年度
《重整计划》
指
《成都天翔环境股份有限公司重整计划》
《重整投资协议》指
《成都天翔环境股份有限公司、成都天翔环境股份有限公司管理人与成都市融禾环境发展有限公司、四川嘉道博文生态科技有限公司、北京中五管理咨询有限公司关于成都天翔环境股份有限公司重整投资协议》
《重整投资协议之补充协议》指
《关于成都天翔环境股份有限公司重整投资协议之补充协议》
《股份转让协议》指
《成都天翔环境股份有限公司、成都天翔
环境股份有限公司管理人与成都市融禾环境发展有限公司、四川嘉道博文生态科技有限公司关于成都天翔环境股份有限公司股份转让协议》
成都中院
指
四川省成都市中级人民法院
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》
指
《非上市公众公司监督管理办法》
《收购管理办法》
指
《非上市公众公司收购管理办法》
《投资者适当性管理办法》指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《第 5 号准则》指
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
全国股份转让系统
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元、万元
指
人民币元、万元
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
| 公司名称 | 四川嘉道博文生态科技有限公司 |
| 英文名称 | Sichuan Jiadao Bowen Ecological Technology Co., Ltd. |
| 成立日期 | 2017-12-01 |
| 公司属性 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） |
| 统一社会信用代码 | 91510100MA6C79UY05 |
| 注册资本 | 100 |
,
万元人民币
| 000 | |
| 法定代表人 | 龚传军 |
| 实际控制人 | 龚虹嘉、陈春梅 |
| 第一大股东及持股比例 | 深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙） |
（
）
| 72.95% | |
| 注册地址 | 中 |
国（四川）自由贸易试验区成都高新区蜀锦路
号
| 1 |
栋二单元
号
| 29层3 | |
| 公司简介 | 四川嘉道博文生态科技有限公司包括生物环境与生态农业两大板块，环境板块主要承接环境项目建设、废弃物资源化处置、环卫一体化建设等相关业务；生态农业板块主营土壤改良、供给侧 |
--
| 共建基地建设、高标准农田建设、田园综合体建设、县域畜禽粪便治理等业务。 | |
| 经营范围 | 开发、销售环境保护专用设备；环保技术推广、技术服务、技术咨询；生物技术推广服务；农业技术推广服务；环保工程、钢结构工程、公路工程设计、施工（凭资质证书经营）；水产养殖；销售、种植：水果、蔬菜、花卉苗木、农作物；种植中药材（不含麻醉药品药用原植物）；销售：农业机械、肥料、机电设备、电子产品、农副产品；机械设备租赁；货物及技术进出口；网上贸易代理；污水处理及其再生利用；仓储服务（不含危险化学品）；再生物资回收（不含危险废物、废弃电器电子产品、不得在三环以内设点经营）；销售：药品（未取得相关行政许可（审批），不得 |
开展经营活动）。（依法须
二、收购人控股股东及实际控制人的情况
（一）收购人的股权结构
截至本报告书签署之日，收购人的股权结构比例如下所示：
（二）收购人的控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署之日，收购人的控股股东为深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙），直接持有收购人72.95%股份。陈春梅直接及间接合计持有深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）99.9950%股份。收购人董事长为龚虹嘉，间接持有收购人25%股份，陈春梅与龚虹嘉系夫妻关系，二人合计控制嘉道博文97.95%的股权。经认定，收购人嘉道博文由龚虹嘉及陈春梅夫妇二人共同控制。
1、收购人的控股股东基本情况
深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）
| 公司名称 |
| 统一社会信用代码 |
91440300319612500C
有限合伙
| 类型 |
| 执行事务合伙人 |
深圳嘉道谷投资管理有限公司（委派代表：龚虹嘉）
800,000万元人民币
| 注册资本 |
| 成立日期 |
2014年11月10日
2014年11月10日至2029年11月10日
| 营业期限 |
| 主要经营场所 |
深圳市前海深港合作区前湾一路
号
| A |
栋
室（入驻深圳市前海秘书商务服务有限公司）
| 经营范围 |
一般经营项目是：创业投资及非上市公司的股权投资。（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。
2、收购人的实际控制人基本情况
嘉道博文的实际控制人为龚虹嘉先生和陈春梅女士，二人系夫妻关系。龚虹嘉先生，中国香港，1965年出生，计算机学士。现任嘉道博文董事长、
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事长、富荣科技有限公司董事、杭州富信掌景科技有限公司董事长、富年科技有限公司董事会主席、深圳创新谷投资管理有限公司董事、富策控股有限公司董事、创嘉创投有限公司董事、深圳嘉道谷投资管理有限公司总经理、深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表、富策产业投资（天津）有限公司执行董事、玖捌壹健康科技集团有限公司董事、北京嘉博文生物科技有限公司董事、武汉优信技术股份有限公董事、清科管理顾问集团有限公司董事、深圳嘉道方直教育产业投资企业（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表、深圳嘉道成功投资企业（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表、北京嘉道谷管理咨询有限责任公司监事、深圳中科科技成果转化股权投资基金管理有限公司董事、上海傲源医疗用品有限公司董事长、四川辉阳生命工程股份有限公司董事、深圳希施玛数据科技有限公司董事长、北京果壳宇宙教育科技有限公司董事、山东扁鹊中医药健康产业集团有限公司董事、江西科骏技术有限公司董事、合源生物科技（天津）有限公司董事长、深圳国腾安职业教育科技有限公司董事、深圳碳云控股有限公司董事、 中教云智数字科技有限公司董事、 天津上市公司协会副会长。曾任上海富瀚微电子股份有限公司董事、杭州海康威视数字技术股份有限公司副董事长、永泰红磡控股集团有限公司副董事长、上海普坤信息科技有限公司董事、芯原微电子（上海）有限公司董事、天津德源健康管理有限公司董事。
陈春梅女士，中国国籍，1965年出生，2014年10月至今，任深圳嘉道谷投资管理有限公司执行董事。
三、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
（一）收购人控制的企业及业务情况
截至本报告书签署之日，收购人所控制的企业及业务情况如下表所示：
| 序号 | 企业名称 |
| 注册资本 | 控制股权比例 |
| 主营业务 | ||
| 四川嘉博文生物科技有限公司 |
18,480万元人民币
| 100% | 开发环保产品、肥料、饲料；从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；处理餐厨、农业有机废弃物（另设场地经营）；承接环保项目；销售自产产品（不含许可经营项目）；再生物资回收（不含危险品、机动车及废弃电子产品处理）（不在三环路内设点经营）；非食用 |
| 植物油加工、动物油脂及加工制品（不含食品）销售 | ||
| 四川嘉博文环境服务有限公司 |
500万元人民币
| 60% | 再生资源回收（除生产性废旧金属）；非食用植物油销售；工业用动物油脂化学品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市生活垃圾经营性服务；道路货物运输（不含危险货物）；餐厨垃圾处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
7,500万元人
民币
| 四川省五加一生态农业技术服务有限公司 | 100% | 农业技术开发、农业技术咨询、农业技术推广服务；水果、蔬菜种植；销售食品、农产品、水产品、肥料、种子；农业机械服务；农业机械租赁；质检技术服务；商业贸易；农业设施设备销售、安装。 |
1,000万元人
民币
| 四川嘉果现代农业开发有限公司 | 100% | 农业技术开发；农业技术推广、咨询服务；生物技术推广服务；水果、蔬菜、花卉、苗木、农作物种植、销售；农业机械、机械设备租赁、销售。 |
5,000万元人民币
| 遂宁市文远生物科技有限公司 | 97.20% | 城市生活垃圾经营性服务；肥料生产；城市配送运输服务（不含危险货物）；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；土壤与肥料的复混加工；非食用植物油加工；农村生活垃圾经营性服务；肥料销售；再生资源加工；再生资源销售； |
3,000万元人民币
| 重庆嘉博文生物科技有限公司 | 90% | 研发、生产、销售环保产品、肥料、饲料；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处置服务；清洁服务；生态环境保护与治理咨询服务；环保科技领域内的技术研发、技术咨询、技术服务；废旧物资回收；非食用植物油加工；餐厨废弃油脂回收、加工及销售； |
3,100万元人民币
| 北京舞鹤环境工程设计有限公司 | 64.29% | 专业从事城镇固体废弃物（餐厨垃圾、厨余垃圾、废弃油脂、餐厨和厨余 |
垃圾渗滤液等）和农业有机废弃物的无害
环保非标设备的研发、小型简易环保设备的制造、销
| 售 |
，是国内唯一一家设计和运用“厌氧发酵和微生物好氧
| 工艺”实现城镇有机废弃物全量资源化技术服务和成套设备制造的工艺方案、设备提供商。 | ||
| 四川十月橘生态农业开发有限公司 |
3,000万元人民币
| 70% | 农业技术推广、咨询服务；生物技术推广服务；其他农业服务；现代农业开发、管理、代建；土地整理；高标准农田及相关配套设施建设；园林绿化工程；其他未列名建筑业；水果、蔬菜、花卉、苗木、林木育种和育苗；农作物种植、销售；农业机械、机械设备租赁、销售。 |
（二）收购人控股股东及实际控制人控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书签署之日，除收购人控制的企业外，收购人控股股东及实际
控制人所控制的核心企业和核心业务情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 |
| 注册资本 | 持股/表决权比例 | 主营业务 |
天津津南红磡领世郡医院有限公司
2200万元
人民币
100.00%
内科、外科、妇科、眼科、耳鼻咽喉、口腔科、中医科、医学影像科、医学检验科、健康体检
天津滨海健康产业管理有限公司
4000万元
人民币
100.00%
健康咨询；保健用品销售；健康生物技术开发与转让；休闲健身娱乐活动组织策划、体育活动组织策划；会议服务；展览展示服务；体育用品零售兼批发；房屋租赁；以下限分支经营：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、医疗器械、保健食品、健身器材、化妆品、日用百货零售
西藏天珺生物科技有限公司
| 11000 |
万元人民币
100.00%
生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务
天津银宏连横投资管理有限公司
500万元
人民币
100.00% 投资管理
嘉兴银宏永初投资合伙企业（有限合伙）
7982万元
人民币
100.00% 实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询
嘉兴银宏永浩投资合伙企业（有限合伙）
3000万元
人民币
100.00% 实业投资、投资管理
天津富策能源有限公司
200000万元人民币
100.00%
一般项目
| : |
煤炭及制品销售
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
天津银元嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）
121587万元人民币
100.00%
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务
天津银宏元初股权投资基金管理有限公司
1000万元
人民币
100.00%
受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务
天津市广森园林工程有限公司
100万元
人民币
100.00% 园林绿化工程及养护;花卉租赁;苗木、花卉
天津永兴股权投资基金管理有限公司
1000万元
人民币
100.00%
受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务
天津耀利华夏科技有限公司
| 100 |
万元人民币
100.00% 技术研发、技术咨询相关服务
银宏（天津）私募股权投资基金管理有限公司
10000万元人民币
100.00% 私募股权投资基金管理；创业投资基金管理服务
天津市红磡物业经营管理有限公司
4300万元
人民币
100.00% 物业管理服务
嘉兴银宏永平投资合伙企业（有限合伙）
2000万元
人民币
100.00% 实业投资（股权投资除外）、投资管理、投资咨询
嘉兴普霖投资合伙企业（有限合伙）
5000万元
人民币
100.00% 实业投资、投资管理、投资咨询
嘉兴开宝投资合伙企业（有限合伙）
10000万元人民币
100.00% 实业投资、投资管理及相关咨询服务
嘉兴通宝投资合伙企业（有限合伙）
5000万元
人民币
100.00% 实业投资、投资管理、投资咨询
北京银宏春晖投资管理有限公司
10000万元人民币
100.00% 投资管理与咨询服务。
富策产业投资（天津）有限公司
60000万
美元
100.00%
一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
深圳国腾安职业教育科技有限公司
12000万
美元
100.00%
一般经营项目是：教育信息咨询、企业管理咨询、企业营销策划（以上均不含限制项目）；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；进出口及相关配套业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备批发；教学专用仪器销售；教学用模型及教具销售；通讯设备销售；网络设备销售；终端测试设备销售；厨具卫具及日用杂品批发；信息技术咨询服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）,许可经营项目是：第二类医疗器械销售；第三类医疗器械经营;住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
富年科技有限公司
7,085.0798
万港元
100.00% 投资管理
富荣科技有限公司
1万港元 100.00% 投资管理
富策控股有限公司
| 0.01 |
万港元
100.00% 投资管理
创嘉创投有限公司
| 0.0001 |
万美元
100.00% 投资管理
深圳国匠云职业教育科技有限公司
1000万元人民币
100.00%
一般经营项目是：从事教育信息咨询，企业管理咨询，文化活动交流策划；教育领域内的技术开发、技术转让、技术咨询与技术服务；教育培训；品牌策划；市场营销策划；企业形象策划；会务策划；公关策划；展览展示策划；视觉设计、品牌形象设计；产品与包装设计；网页设计；教学实训设备和电教器材、计算机软硬件及辅助设备、自动终端产品的研发、销售；信息网络、电子科技、计算机、智能化科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询与技术服务；开发数据库软件及数据处理、数据产品；销售自行研发的产品及转让自有技术成果;计算机网络结构设计、综合布线施工，计算机网络安装、调试、维护；计算机系统集成；教学设备及仪器的销售
深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）
400000万元人民币
100.00% 投资咨询（不含限制项目）;创业投资业务
嘉兴宝元投资合伙企业（有限合伙）
1780万元人民币
100.00% 实业投资、投资管理及相关咨询服务
嘉道医养健康管理（上海）有限公司
94500万元人民币
100.00%
一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务），企业管理，商务咨询、企业管理咨询、酒店管理咨询，物业管理，金属材料、木材、建筑装潢材料、钢材、纺织品、日用百货的销售，从事货物与技术的进出口业务
天津市鸿泰乐尔之家养老服务有限公司
30万元人
民币
100.00% 养老服务
上海朗目企业管理有限公司
100万元
人民币
100.00% 企业管理咨询
上海新浦江耆乐园养老院有限公司
50万元人民币
100.00% 养老机构业务
上海青汐养老服务有限公司
| 5000 |
万元人民币
100.00% 养老服务
上海程家桥耆乐园养老院有限公司
50万元人
民币
100.00% 养老机构服务
上海红峪投资有限公司
| 6600 |
万元人民币
100.00% 实业投资，资产管理，养老服务
上海钰群健康管理有限公司
| 200 |
万元人民币
100.00% 营养健康咨询服务
上海鸿泰护理院有限公司
100000万元人民币
100.00%
营利性医疗机构；养老服务业务，为老年人提供社区托养、居家照护等社区养老服务；营养健康咨询服务；餐饮服务
西藏康泽投资有限公司
| 500 |
万元人民币
100.00%
对生物医药领域、新能源、新材料的投资；会展会议服务
武汉嘉道虹珊股权投资基金合伙企业（有限合伙）
50000万元人民币
99.86% 投资管理，资产管理，项目投资，项目咨询，企业管理
武汉嘉博文产业投资基金合伙企业（有限合伙）
50000万元人民币
99.88% 投资管理，资产管理、项目投资，项目咨询，企业管理
广州功臣创业投资企业（有限合伙）
5000万元
人民币
99.86%
创业投资；投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；企业管理咨询服务
广州世耀生物科技有限公司
500万元
人民币
99.86%
生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务;生物技术转让服务；人体科学研究成果转让服务;生物防治技术推广服务；生物防治技术开发服务；生物防治技术转让服务；科技中介服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；科技项目评估服务；健康科学项目研究成果转让；健康科学项目研究成果技术推广;生命工程项目开发；生物防治技术咨询、交流服务；养生学的研究开发及技术转让
嘉兴永淳投资合伙企业（有限合伙）
5100万元
人民币
99.85% 实业投资、投资管理、投资咨询
嘉兴银宏晋宝投资合伙企业（有限合伙）
5000万元
人民币
99.67% 实业投资、投资管理、投资咨询
嘉兴凯来投资合伙企业（有限合伙）
10100万元人民币
99.67% 实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询
西藏银宏投资管理有限公司
| 15000 |
万元人民币
99.67% 创业投资；创业投资管理；经济信息服务
上海银大物业管理有限公司
| 260 |
万元人民币
99.47% 物业管理服务
西藏银宏医疗科技有限公司
5000万元
人民币
99.42%
生物技术、医药技术的技术服务、技术开发、技术成果转让；企业管理服务；医疗行业计算机软硬件的技术开发；医疗器械、医药产品、信息产业技术研发、技术转让；接受企业委托对企业收购、处置、资产重组策划
深圳希施玛数据科技有限公司
5208.33万元人民币
96.79%
广告业务；教育培训（不含学科类的培训）；会议服务及展览展示策划；文化活动策划（不含演出）；信息网络、计算机软硬件及系统集成、数据库软件及数据处理、数据产品、工业自动化设备、通讯产品的技术开发、技术咨询和技术支持;销售自行研发的产品及转让自有技术成果;计算机软硬件及辅助设备、物流设备、自动终端产品、通讯设备、网络设备的批发；经营进出口业务；计算机网络结构设计；企业管理咨询；项目投资咨询
安徽希施玛数据科技有限公司
500万元
人民币
96.79%
数据库软件及数据处理、数据产品、信息网络、计算机软硬件及其系统集成；计算机软硬件及辅助设备、物流设备、自动终端产品、通讯设备、网络设备的销售；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定和禁止的商品及技术除外）；计算机网络结构设计；综合布线施工；计算机网络安装、调试、维护；企业管理咨询；教育项目投资咨询
天津爱玉仑德妇产科医院有限公司
5000万元
人民币
95.79% 医疗服务
天津德源健康管理有限公司
77428.572万元人民
币
95.21%
一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
雷恩康亚（深圳）生物医药科技有限公司
3620万元
人民币
94.87%
生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务;生物技术转让服务；人体科学研究成果转让服务;生物防治技术推广服务；生物防治技术开发服务；生物防治技术转让服务；科技中介服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；科技项目评估服务；健康科学项目研究成果转让；健康科学项目研究成果技术推广;生命工程项目开发；生物防治技术咨询、交流服务；养生学的研究开发及技术转让;生物诊断试剂及试剂盒的研发（不含许可审批项目）
嘉兴景福投资合伙企业（有限合伙）
10300万元人民币
92.89% 实业投资、投资管理、投资咨询
宁波梅山保税港区契阔投资管理合伙企业（有限合伙）
2550万元
人民币
92.10% 投资管理、投资咨询、实业投资
嘉兴银宏世华投资合伙企业（有限合伙）
3860万元
人民币
87.95% 实业投资、投资管理、投资咨询
上海嘉沙管理咨询有限责任公司
500万元
人民币
85.80%
企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询
北京嘉道谷管理咨询有限责任公司
500万元
人民币
85.80% 经济贸易咨询
吉林省九圣源医疗科技有限公司
1000万元人民币
83.90%
药品研发、销售；预包装食品、散装食品批发、销售；中草药研发、销售；中药饮片批发、销售；第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、电子产品的销售；健康管理咨询；远程健康管理服务
吉林省九圣源生物科技有限公司
1000万元
人民币
83.90%
保健食品销售；化妆品生产；化妆品批发；化妆品零售；医药及医疗器材批发；保健食品研发、生产、销售；预包装食品生产；散装食品批发零售；食品现场制售；职业技能咨询服务；生物技术咨询服务；白酒制造；仓储服务、技术咨询服务;初级农产品批发、零售；进出口贸易
九圣源中医药研究院（北京）有限公司
1000万元
人民币
83.90%
健康管理（需经审批的诊疗活动除外）；健康咨询（需经审批的诊疗活动除外）；技术开发、技术推广、技术咨询、技术交流、技术转让；销售医疗器械（I类、II类）；销售食品
杭州功楚生物科技有限公司
8750万元
人民币
81.89%
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：生物技术、医药产品（除制药、化学危险品及易制毒化学品）、网络信息技术；其他无需报经审批的一切合法项目
江西科骏技术有限公司
| 16666.66 |
万元人民
币
80.80%
从事AR/VR内容研发及平台应用
深圳市元康投资管理有限公司
500万元人民币
70.76% 投资管理；投资兴办实业；投资咨询；投资顾问
神农架道地药材产业发展有限公司
10000万元人民币
69.91%
中药材种植、加工及销售；林木花卉、盆景、园艺植物、农副产品、土特产、蔬菜、水果种植、加工及销售；水产品、家禽、牲畜养殖及销售；货物和技术进出口；农业项目开发经营；中医学与中药学研究服务；种植技术开发、咨询、交流、转让推广服务；农机化技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；互联网与相关服务；环境与生态监测服务；其他土木工程施工
江西骏学数字科技有限公司
| 300 |
万元人民币
63.05% 主要从事AR/VR增强现实虚拟现实内容开发及应用
江西科骏实业有限公司
15206.48万元人民币
63.05% 主要从事AR/VR增强现实虚拟现实内容开发及应用
北京嘉博文生物科技有限公司
7946.337万元人民
币
60.63%
生产环保产品、肥料、饲料；开发环保产品、肥料、饲料；开发、生产计算机软硬件；承接环保项目；提供自产产品的技术咨询、技术培训、技术服务；销售自产产品
北京养地技术服务有限公司
| 5000 |
万元人民币
60.63%
技术开发、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品
北京本草药匣科技有限公司
| 2000 |
万元人民币
60.63%
技术推广服务（不含人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）
上海文鑫生物科技有限公司
1000万元人民币
60.63%
城市生活垃圾服务；肥料生产；饲料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事生物科技、新材料科技、再生资源科技、种植科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；肥料销售、生物有机肥料研发、复合微生物肥料研发;饲料原料销售；生物饲料研发；化工产品及原材料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、环保设备的销售
湖北嘉博文生物科技有限公司
3000万元人民币
60.63%
生物科技领域内的技术推广、技术服务、技术咨询、技术开发；农业种养殖技术研发；环保产品、肥料、饲料的生产（限分支机构经营）；环保工程的设计、施工；肥料的批零兼营
南京嘉博文生物科技有限公司
500万元人民币
60.63%
生物技术研发、技术咨询、技术服务；再生资源回收；肥料、饲料的销售；道路货物运输
新疆嘉博文生物科技有限公司
500万元
人民币
60.63%
环保产品开发，生物肥料的研发；饲料的销售及技术咨询服务；生产、销售：肥料
北京嘉博文生物饲料科技有限公司
400万元
人民币
60.63%
科技开发；生产、销售饲料原料、添加剂、预混料、配合饲料
上海鑫道嘉成生态农业有限公司
500万元
人民币
60.63%
肥料、水利、种植科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，虫害防治服务，大数据服务，土壤环境污染防治服务，土壤生态修复，农业面源和重金属污染防治技术服务，智能设备销售，水利水电工程
深圳嘉道方直教育产业投资企业（有限合伙）
15100万元人民币
61.65% 创业投资；投资咨询
广州康元医药科技有限公司
10000万元人民币
60.00%
药品研发；医学研究和试验发展；生物技术推广服务；生物技术开发服务；信息技术咨询服务;科技项目评估服务;生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；科技成果鉴定服务；商品零售贸易（许可审批类商品除夕卜）；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）
深圳国育科技发展有限公司
100万元人民币
60.00%
企业管理咨询；市场营销策划、企业形象策划；经济信息咨询；教育信息化平台、教学资源数据库、现代教育装备及公共软件服务的技术开发、技术转让、技术咨询与技术服务
广州嘉汇投资合伙企业（有限合伙）
250万元
人民币
58.93% 投资咨询服务；企业自有资金投资；项目投资
深圳中科拓华科技有限公司
| 714.2858 |
万元人民
币
58.73%
电子与信息、生物技术及产品的开发、咨询、服务、转让与销售；医疗项目投资；货物及技术进出口
上海联祥生物科技有限公司
500万元人民币
58.73%
货物进出口；技术进出口；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子信息、生物科技（转基因生物、人体干细胞基因诊断除外）领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；投资管理
广州嘉和医疗科技有限公司
100万元人民币
58.73%
医疗技术研发；非许可类医疗器械经营；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；医疗技术咨询、交流服务；医疗技术转让服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口
广州嘉瑞精准医疗科技有限公司
1000万元
人民币
62.98%
医学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；企业管理咨询；普通机械设备安装服务；机械零件、零部件销售；仪器仪表修理；仪器仪表销售；医疗器械互联网信息服务；医疗服务；第三类医疗器械经营
北京博文合众生物科技有限公司
1000万元
人民币
57.60%
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；技术检测
湛江市国迪教育科技有限公司
600万元
人民币
51.00%
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；品牌管理；企业形象策划；市场营销策划；项目策划与公关服务；会议及展览服务；咨询策划服务；平面设计；包装服务；图文设计制作；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；人工智能公共数据平台；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；教学专用仪器销售；软件销售软
件外包服务；终端测试设备销售；人工智能应用软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务;摄像及视频制作服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字视频监控系统销售；互联网设备销售；厨具卫具及日用杂品批发；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发;工业自动控制系统装置销售；装卸搬运；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；物联网设备销售；家政服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；第二类医疗器械销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；音像制品制作；出版物零售；职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
广东嘉博文生物科技有限公司
10000万元人民币
48.50%
生物技术推广服务；复混肥料制造；专用设备批发；其他肥料制造；化肥批发；肥料制造；有机肥料及微生物肥料制造
中源协和细胞基因工程股份有限公司及其并表子公司
46794.889万元人民币
22.97%
生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、生物医疗和基因制药的生物高科技企业。公司主要面向科研市场及体外诊断市场提供产品及服务，其中科研市场包括细胞检测制备及存储、基因检测等
四、收购人简要财务状况（合并报表）
嘉道博文主营业务为城市餐厨废弃物、厨余废弃物、废弃油脂和农业有机废弃物的收运、无害化处置和资源化利用。嘉道博文最近2年主要财务数据（合并报表口径）见下表：
单位：万元
项目
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021 年度 |
| 资产总额 |
| 129,058.28 | 106,144.81 | |
| 负债总额 |
| 47,845.47 | 50,103.54 | |
| 所有者权益 |
| 1,212.81 | 6,041.27 | |
| 营业总收入 |
| 7,969.46 | 3,777.92 | |
| 营业收入 |
| 7,969.46 | 3,777.92 | |
| 净利润 |
171.5
| 4 | 77.80 |
注：2021-2022年度嘉道博文财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“天健京审[2022]第4654号”和“天健京审[2023]第3494号”标准无保留意见的审计报告。
五、收购人最近2年所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近2年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
诉讼或仲裁。
六、收购人及其控股股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员（或
主要负责人）受到联合惩戒的情况
截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信联合惩戒名单的情形。
七、收购人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）情况
截至本报告书签署之日，嘉道博文的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区 居留权 |
龚虹嘉 董事长男中国 中国 中国香港
龚传军 董事男
中国中国否
万兵 董事、总经理男
中国中国否
王继国 董事男
中国中国否
梁增文 董事男
中国中国否
吴珊 监事女
中国中国否
谢晓恒 财务总监 男 中国 中国 否
冯幼平 总工程师 男 中国 中国 否
根据收购人及其董事、监事及高级管理人员所出具的声明与承诺，收购人董事、监事及高级管理人员最近2年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、收购人主体资格情况
（一）收购人是否为私募投资基金管理人或私募投资基金，是否需按照相
关规定履行登记备案程序
收购人为有限责任公司，并非私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
（二）收购人不存在不良诚信记录的情况
截至本报告书签署之日，收购人已作出声明及承诺，并经全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统网站、证券期货市场失信记录查询平台等互联网平台核查，收购人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象；收购人及其法定代表人、董事、监事、高级管理人员均不属于失信联合惩戒对象，未被纳入失信联合惩戒对象名单。
（三）收购人不存在禁止收购公众公司的情形
收购人具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。
收购人嘉道博文已出具承诺函，郑重承诺不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形之一：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众
公司的其他情形。
（四）收购人符合《投资者适当性管理办法》的要求
收购人为依法设立并有效存续的独立法人，具有作为投资者的主体资格与行为能力，其实缴注册资本大于200万元，符合《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性制度的相关要求。
综上，截至本收购报告书签署之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条及其他法律法规所规定的禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
九、收购人及其控股股东或实际控制的企业与公众公司的关联关系
截至本报告签署日，收购人为公众公司股东。除上述关系外，收购人及其
控股股东或实际控制的其他企业与公众公司无关联关系。
第二节 本次收购的基本情况
一、收购方式
本次收购系执行成都中院破产重整司法裁决。本次收购收购人以现金方式合计收购公众公司308,000,000股股权，占总股本比例19.85%。本次权益变动前，收购人已取得公众公司156,375,839股股份转让，占总股本比例10.08%。本次权益变动后，收购人持有公众公司308,000,000股，占总股本比例19.85%。
成都中院于2021年4月16日作出（2020）川01破25号法院民事裁定书，裁定批准天翔环境重整计划并终止天翔环境重整程序。根据《重整计划》：
天翔环境以其总股本436,999,190股为基数，按照每10股转增
25.5027420302541股的比例实施资本公积转增股本，共计转增1,114,467,761股。
转增完成后，天翔环境总股本将增至1,551,466,951股。前述转增股票不向出资人分配，全部由管理人按照重整计划进行分配和处置：其中约6.51亿股用于清偿债务，剩余约4.64亿股在重整计划执行期间拟以不低于1.49元/股的价格引入重整投资人，股票转让价款优先用于支付重整费用和清偿债务，剩余部分用于提高天翔环境的经营能力。
天翔环境及公司管理人于2021年4月29日与收购人签署《重整投资协议》。根据《重整投资协议》，明确在天翔环境具备申请恢复上市条件且能获批等条件下，收购人按1.49元/股受让天翔环境约3.10亿股股票，拟出资不超过4.67亿元。2021年4月29日及5月12日，收购人共计向公司管理人支付了2.33亿元股票转让对价。
2021年6月25日，收购人取得天翔环境156,375,839股股权。
2021年6月2日，天翔环境收到深圳证券交易所出具的股票终止上市决定，并于2021年8月30日被终止上市并摘牌。
鉴于公司未能恢复上市，《重整投资协议》履行的基础和条件已丧失，收购人与天翔环境于2022年10月28日协商一致，达成《关于成都天翔环境股份有限公司重整投资协议之补充协议》。2022年12月6日，天翔环境召开2022年第二次临时股东大会，股东大会审议通过《关于重整投资协议价格调整的议案》。
根据《重整投资协议之补充协议》，收购人已支付的2.33亿元转让价款对天翔环境已经产生发展支持，不再要求退还高于每股净资产的价差部分，收购人参与本次重整投资的购股价格调整为0.75元/股，合计受让约3.09亿股转增股票。
2023年3月27日，成都天翔环境股份有限公司、成都天翔环境股份有限公司管理人、成都市融禾环境发展有限公司、四川嘉道博文生态科技有限公司基于《重整投资协议》及《重整投资协议之补充协议》签订《关于成都天翔环境股份有限公司股份转让协议》约定划转股票受让价款及过户安排。
因天翔环境破产重整程序已经结束，成都中院无法就上述剩余股票办理司法协助过户，经天翔环境向中证登北京分公司确认，收购双方决定通过执行司法程序进行过户。
2023年8月23日，四川省成都市青白江区人民法院立案受理嘉道博文与天翔环境关于司法确认调解协议的申请并进行了审查，作出（2023）川0113诉前调确265号民事裁定书，裁定双方调解协议有效，调解协议如下：
成都天翔环境股份有限公司与四川嘉道博文生态科技有限公司继续履行2023年3月27日签订的《关于成都天翔环境股份有限公司股份转议协议》并于2023年8月30日前将暂放于成都天翔环境股份有限公司理人“成都天翔环境股份有限公司破产企业财产处置专用账户”（证券户号码: 0899****46）的151,624,161股股票过户至四川嘉道博文生态科有限公司证券账户（证券账户号码: 080****334)。
由于天翔环境未能完成上述股票过户，2023年11月28日，四川嘉道博文生态科技有限公司向四川省成都市青白江区人民法院申请强制执行股票过户。
2023年11月30日，四川省成都市青白江区人民法院出具（2023）川0113执3172号执行通知书，将被执行人成都天翔环境股份有限公司暂放于被执行人成都天翔环境股份有限公司管理人的151,624,161股股票过户至四川嘉道博文生态科技有限公司。
2023年12月7日，天翔环境及天翔环境管理人已将151,624,161股股票过户至收购人证券账户。
本次收购完成后，收购人共计持有天翔环境308,000,000股，占公众公司总股本19.85%。
二、收购人本次权益变动情况
收购人在本次权益变动前后持有公众公司股份情况如下：
| 本次权益变动前股份情况 | 本次权益变动后股份情况 |
直接持股
数量
间接持股数量
持股比例
直接持股数量
间接持股数量
持股比例
| 156,375,839 | 0 | 10.08% | 308,000,000 | 0 | 19.85% |
本次权益变动前，嘉道博文持有天翔环境156,375,839股股票，占天翔环境总股本的10.08%。
本次权益变动后，嘉道博文持有天翔环境308,000,000股股票，占天翔环境总股本比例19.85%。
三、本次收购相关协议主要内容
（一）重整投资协议
2021年4月29日，成都天翔环境股份有限公司管理人（甲方）、成都市融禾环境发展有限公司（乙方）、四川嘉道博文生态科技有限公司（丙方）、北京中五管理咨询有限公司（丁方）和成都天翔环境股份有限公司（戊方）签署了《重整投资协议》，各方通过本协议就投资的基本原则和条件、本次投资的实施方式、管理权移交等事宜作出约定，主要内容如下：
“一 、 本次投资的基本原则和条件
1.1 天翔环境债务负担沉重，将通过司法重整方式化解债务负担，恢复持续
经营能力。重整投资方愿意作为天翔环境重整投资人，以减轻天翔环境债务负担、恢复天翔环境盈利能力为出发点，在相关法律、法规、规范性文件、上市公司监管政策的框架下，支持天翔环境重整工作，包括但不限于提供偿债资金、受让公司资本公积转增的部分股票等。
1.2 重整投资方拟联合参与天翔环境司法重整，乙方、丙方和丁方拟按1.49
元/股合计以不超过7亿元现金认购公司资本公积转增股票中的约4.64亿股（最终
转增的准确股票数量以中证登深圳公司实际登记确认的数量为准），占公司转增后总股本的29.9%，其中乙方拟出资不超过1.83亿元，丙方拟出资不超过4.67亿元，丁方拟出资不超过0.5亿元，该等对价将用于偿还公司债务及后续运营。
1.3《成都天翔环境股份有限公司重整计划（草案）》（下称“重整计划”）
经甲方协助公司制定并满足重整投资方如下要求后提交至法院及债权人会议，重整投资方同意该重整计划经法院批准后，对涉及重整投资方的内容予以履行：
1）公司24.29亿元大股东占用问题全部解决；2）公司留债：金额不高于3亿元，贷款期限不低于3年；3）重整投资方出资不超过7亿元，购股价格不高于1.49元/股，占公司实施公积金转增后总股本不低于29.9%；
4）重整投资方支付的投资款中，用于公司重整需支付的现金不超过3亿元，公司重整完成后留存现金不低于4亿元，用于公司后续发展；
5）除留债金额对应担保外，公司其他资产解除查封、冻结、质押、抵押等权利限制或负担。
1.4 重整投资方对天翔环境的要求：
1）2020年度经审计的扣非净利润、期末净资产均为正值；
2）2020年度审计机构出具无保留意见的审计报告；
3）公司具备申请恢复上市条件且能获批。
1.5 在合法合规的前提下，丙方拟在未来三年通过市场化方式为上市公司导
入可持续运营的环保类资产，优化公司高端装备制作业务和环保产业技术服务能力。
二、 本次投资的实施方式
2.1 天翔环境出资人权益调整
1） 权益调整方案
天翔环境现有总股本436,999,190股，重整计划将以总股本为基数，按照每10 股转增25.5027420302541 股的比例实施资本公积转增股本，共计转增
1,114,467,761股。转增完成后，天翔环境的总股本将增至1,551,466,951股（最终转增的准确股票数量以中证登深圳公司实际登记确认的数量为准）。前述转增的股票不向出资人分配，全部按照重整计划进行分配和处置：其中约6.51亿股用于清偿债务，剩余约4.64亿股由重整投资方以不超过7亿元认购，股票处置所得不超过3亿元优先用于支付重整费用和清偿债务，剩余部分用于提高天翔环境的经营能力。2） 转增的分配转增和回购的股票将全部转入管理人的股票账户，由管理人按照重整计划的规定进行分配和处置。其中：
A.由乙方受让天翔环境约1.23亿股的转增股票（最终转增的准确股票数量以中证登深圳公司实际登记确认的数量为准）;B. 由丙方受让天翔环境约3.10亿股的转增股票（最终转增的准确股票数量以中证登深圳公司实际登记确认的数量为准）;
C.由丁方受让天翔环境约0.31亿股的转增股票（最终转增的准确股票数量以中证登深圳公司实际登记确认的教量为准）;
D.除上述需支付给重整投资方的约4.64亿股外，剩余转增股本（共计约
6.51亿股）全部用于向天翔环境债权人实施以股抵债。
2.2 关于重整投资方受让转增股票的约定
1）各方同意，重整投资方将按如下条件受让天翔环境合计约4.64亿股转增股票：
A. 乙方、丙方和丁方拟向天翔环境分别支付转增股票受让价款不超过1.83亿元、不超过4.67亿元和不超过0.5亿元，该价款最终以重整投资方各自实际取得之转增股份计算的实际支付款项为准，该价款将主要用于支付重整费用、共益债务、职工债权、欠付税款、清偿债务以及支持上市公司经营等。
B. 重整投资方将充分利用其资源优势，支持上市公司发展。
C. 重整投资方分别承诺本次受让的公司转增股份自登记至其名下之日起三
十六个月内不减持。A. 重整投资方均应当符合监管机构要求的其他相关条件。2）转增股票对价支付方式及过户登记的条件重整投资方按1.49元/股受让转增股票的对价分两期支付：
A. 第一期：自本协议签订且取得满足本协议1.4条1）款的2020年度无保留意见审计报告内核版之日起1日内，重整投资方应在公司股票实施转增前合计支付转让价款人民币3亿元，其中乙方、丙方分别向甲方支付人民币1亿元、2亿元。甲方在收到该等转增价款后，应在最短时间内将对应的转增股票分别过户至乙方和丙方的证券账户，乙方、丙方应根据监管要求及时提供相关资料与配合。B. 第二期：自天翔环境股票恢复上市交易之日起5日内，重整投资方应合计支付剩余转让价款人民币不超过4亿元，其中乙方、丙方和丁方分别向甲方支付人民币不超过0.83亿元、2.67亿元和0.5亿元。甲方在收到该等转增价款后，应在最短时间内将对应的转增股票分别过户至重整投资方的证券账户，重整投资方应根据监管要求及时提供相关资料与配合。
3）甲方指定的银行账户如下：
账户名：成都天翔环境股份有限公司管理人
账 号：成都农商银行青白江区支行
开户行：1000010003134887
2.3 各方应严格遵守相关规定，在合作过程中切实做好上市公司内幕信息知情人登记、内幕信息保密、禁止内幕交易等各项工作，相互配合履行好与合作相关的信息披露义务。
三、 管理权移交
1、重整投资人在支付第一期出资3亿元后，有权监督天翔环境的日常管理
和运营，包括但不限于：
1）有权提名董事、监事候选人；
2）有权监督天翔环境重大合同签订和履行、重大资产处置和购买等。
2、 在本协议第2.1条第2）款条件满足之日起5日内，管理人将天翔环境的
管理权向乙方、丙方及天翔环境移交。”
（二）重整投资协议之补充协议
鉴于天翔环境未能恢复上市，无法满足《重整投资协议》中“1.4 重整投资方对天翔环境的要求”，2022年10月28日，天翔环境与重整投资人协商一致，达成《关于成都天翔环境股份有限公司重整投资协议之补充协议》，主要内容如下：
“鉴于：
1. 本协议各方于2021年4月29日共同签署了《关于成都天翔环境股份有限公
司重整投资协议》（以下简称“原协议”），约定由乙方、丙方及丁方作为成都天翔环境股份有限公司（以下简称“天翔环境”或“公司”）的重整投资方支持天翔环境重整工作。2021年5月12日，为支持天翔环境申请恢复上市工 作，重整投资方向甲方、天翔环境出具《承诺函》（以下单称“承诺函”,与 原协议合称“原协议以及相关文件”）。
2.2021年4月29日，乙方、丙方分别向甲方支付第一期转增股票受让价款1
亿元、2亿元；2021年5月12日，乙方、丙方分别向甲方支付第二期转增股票受让价款0.17亿元、0.33亿元，用于支持天翔环境持续运营。
3. 2021年6月2日，深圳证券交易所发布《关于成都天翔环境股份有限公司
股 票终止上市的决定》，决定公司股票终止上市；2021年8月30日，公司被终止上市并摘牌；原协议第1.4条第3）款约定重整投资方的投资条件为“公司具备申请恢复上市条件且能获批”，故公司目前现状已无法满足此条件。
4. 鉴于重整投资方参与本次重整投资的前提条件已发生变化，丁方拟退出
本次投资，乙方和丙方要求对原协议以及相关文件有关转增股票受让价款及支付、过户安排等内容进行调整，其他各方表示同意。
就原协议上述调整事宜，各方经充分、友好协商，一致同意达成如下补充协议，以资共同遵守：
一、关于转增股票受让价款及支付、过户安排的调整
1.1 原协议及相关文件中转让价款及支付安排主要内容：
1）第1.2条：重整投资方拟按1.49元/股合计以不超过7亿元现金认购公司资本公积转增股票中的约4.64亿股，占公司转增后总股本的29.9%。其中，乙方拟出资不超过1.83亿元，丙方拟出资不超过4.67亿元，丁方拟出资不超过0.5亿元，该等对价将用于偿还公司债务及后续运营。
2）第1.4条第3）款：公司具备申请恢复上市条件且能获批。
3）第2.2条第2）款：重整投资方受让转增股票的对价分两期支付。第一期转让价款合计3亿元，自原协议签订并取得2020年度无保留意见审计报告内核版之日起1日内支付；第二期转让价款合计不超过4亿元，自天翔环境股票恢复上市交易之日起5日内支付。
4）《承诺函》:乙方、丙方承诺，第二期投资款不晚于2021年6月30日或因监管要求更早之日（以孰早为准）、根据天翔环境业务发展的实际需求分批 或一次性支付；丁方承诺，投资款不晚于2021年6月30日或因监管要求更早之日（以孰早为准）一次性支付。
1.2 各方经协商一致同意，将原协议及相关文件约定的转让价款及支付、过
户安排相关内容调整如下：
1）各方一致同意，丁方放弃参与本次重整投资。
2）各方一致同意，以公司2021年度经审计的每股净资产0.17元作为参考价格，同时考虑乙方、丙方已支付的3.5亿元转让价款对公司已经产生的发展支持，不再要求公司退还高于每股净资产的价差部分，经协商将乙方、丙方参与本次重整投资的购股价格调整为0.75元/股，该价格尚需戊方公司股东大会决议通过后方可生效实施。
3）鉴于乙方、丙方参与本次重整拟合计受让约4.64亿股转增股票（最终转增股票数以中证登公司实际登记确认的数量为准）,乙方、丙方已分别实际支付
1.17亿元、2.33亿元转让价款，按照上述2）确定的0.75元/股计算，乙方受让约
1.55亿股转增股票（最终股票数以中证登公司实际登记确认的数量为准），丙
方受让约3.09亿股转增股票（最终股票数以中证登公司实际登记确认的数量为
准）。4）甲方应于本协议签署后并在股东大会就本次转增股票价格调整一事决议通过后，尽快将剩余转增股票过户至乙方、丙方证券账户。
二、乙方和丙方作为重整投资方对公司的后续支持
在合法合规前提下，乙方、丙方承诺在未来三年内持续对公司提供支持，包括但不限于适时提供股东增资、导入可持续运营的资产、优化公司主营业务能力等。
三、特别约定
各方一致确认，为推进本次重整投资事宜，各方将继续按照原协议及本协议的相关约定履行各自权利义务；如戊方股东大会未能通过本协议约定的调价方案，则乙方和丙方保留依法退出本次重整投资的权利，适时启动退出程序。
四、协议生效
本协议经各方法定代表人（负责人）或其授权代表签字及加盖公章完毕之日起生效。
五、其他事项
1、本协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等
法律效力，各方应按照本协议约定诚信履行。原协议与本协议约定不一致的（包括承诺函与本协议内容不一致的），以本协议约定为准，本协议未约定事项，仍按照原协议的约定履行。
2、本协议正本一式拾份，各方各执贰份，每份具有同等法律效力。”
（三）股份转让协议
基于《重整投资协议》与《重整投资协议之补充协议》，2023年3月27日，成都天翔环境股份有限公司（甲方）、成都天翔环境股份有限公司管理人（丁方）、成都市融禾环境发展有限公司（乙方）、四川嘉道博文生态科技有限公司（丙方）签订《关于成都天翔环境股份有限公司股份转让协议》，主要内容如下：
“鉴于：
1.本协议各方于2021年4月29日共同签署了《关于成都天翔环境股份有限公司
重整投资协议》（以下简称“重整投资协议”），约定由乙方、丙方作为成都天翔环境股份有限公司（以下简称“天翔环境”或“公司”）的重整投资方支持天翔环境重整工作。2021年5月12日，为支持天翔环境申请恢复上市工作，重整投资方向甲方、丁方出具《承诺函》（以下简称“承诺函”，与原协议合称“重整投资协议以及相关文件”）。
2.2021年4月29日，乙方、丙方分别向甲方支付第一期转增股票受让价款1亿
元、2亿元；2021年5月12日，乙方、丙方分别向甲方支付第二期转增股票受让价款0.17亿元、0.33亿元，用于支持天翔环境持续运营。
3.2021年6月2日，深圳证券交易所发布《关于成都天翔环境股份有限公司股
票终止上市的决定》，决定公司股票终止上市；2021年8月30日，公司被终止上市并摘牌；原协议第1.4条第3）款约定重整投资方的投资条件为“公司具备申请恢复上市条件且能获批”，故公司已无法满足此条件。
4.鉴于重整投资方参与本次重整投资的前提条件已发生变化，公司于2022
年12月6日召开2022年第二次临时股东大会审议《关于重整投资协议价格调整的议案》，本次议案获得通过，中五管理放弃参与本次重整投资，重整投资价格以公司2021年度经审计的每股净资产0.17元作为参考价格，同时考虑到重整投资方已向公司支付的3.5亿元转让价款对公司已经产生的发展支撑，不再要求公司退还高于每股净资产的价差部分，本次重整投资的购股价格调整为0.75元/股。
5.2021年6月，在破产重整案件程序中，通过报请成都市中级人民法院司法协
助方式，资本公积转增的1,114,467,761股已全部登记至天翔环境破产企业财产处置专用账户，后结算公司办理股票划转，将其中234,899,329股分别划转至融禾环境78,523,490股、嘉道博文156,375,839股。2021年7月，成都市中级人民法院裁定终结终结天翔环境破产程序。本协议需转让的股票仍保存在管理人开立的“成都天翔环境股份有限公司破产企业财产处置专用账户”。就重整投资协议上述调整事宜，各方经充分、友好协商，一致同意达成如下协议，以资共同遵守：
一、关于划转股票受让价款、过户的安排
1、各方一致同意，按照重整投资方各自实际支付的金额，以公司2022年第二
次临时股东大会审议通过的调整后的购股价格0.75元/股，乙方总计应转让156,000,000股，本次应转让77,476,510股；丙方总计应转让308,000,000股，本次应转让151,624,161股。（最终股票数以中证登公司实际登记确认的数量为准）。
2、上述需转让的股票应于本协议签署后30日内将本次应划转股票过户至乙方、
丙方证券账户，丁方应予全力配合各方办理股票过户手续。
二、乙方和丙方作为重整投资方对公司的后续支持
在合法合规前提下，乙方、丙方承诺在未来三年内持续对公司提供支持，包括但不限于适时提供股东增资、导入可持续运营的资产、优化公司主营业务能力等。”
四、本次收购金额总额、资金来源及支付方式
本次收购的资金全部来源于自有或自筹资金。根据《重整投资协议》及《重整投资协议之补充协议》，收购人嘉道博文在本次重整过程中，合计支付现金233,000,000元，本次权益变动前收购人已支付233,000,000元，本次权益变动收购人无需支付现金。
上述收购款项中，3,300万元系收购人自有资金，20,000万元系收购人向实际控制人龚虹嘉借款。2021年4月29日，收购人与实际控制人龚虹嘉先生签署《借款协议》，借入款项200,000,000.00元人民币，约定借款期限为自出借方实际支付借款之日起三个月。2021年7月28日，双方签署《借款协议之补充协议》，约定将借款期限延长至2024年12月31日。
收购人出具承诺，收购人具备履行相关收购义务的能力，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情况。
五、本次收购的授权和批准情况
（一）破产重整程序
2018年12月26日，成都市嘉豪物资贸易中心向成都市中级人民法院提出对成都天翔环境股份有限公司进行重整的申请。
2020年12月14日，成都中院作出（2020）川01破申105号民事裁定书，受理成都市嘉豪物资贸易中心对成都天翔环境股份有限公司的破产重整申请。
2020年12月25日，成都中院作出（2020）川01破25号决定书，指定北京德恒律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所担任管理人。
2021年3月8日，天翔环境第一次债权人会议表决通过《成都天翔环境股份有限公司重整计划（草案）》。
2021年3月22日，天翔环境第一次出资人组会议表决通过了《成都天翔环境股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。
2021年4月16日，成都中院作出（2020）川01破25号民事裁定书，裁定批准天翔环境重整计划，终止天翔环境重整程序。
2021年4月29日，成都天翔环境股份有限公司管理人（甲方）、成都市融禾环境发展有限公司（乙方）、四川嘉道博文生态科技有限公司（丙方）、北京中五管理咨询有限公司（丁方）和成都天翔环境股份有限公司（戊方）签署了《重整投资协议》。
2021年7月6日，成都中院作出（2020）川01破25号之四民事裁定书，裁定确认天翔环境重整计划执行完毕，终止天翔环境破产程序。
（二）收购后续程序
因天翔环境破产重整程序已经结束，成都中院无法就上述剩余股票办理司法协助过户，经天翔环境向中证登北京分公司确认，收购双方决定通过执行司法程序进行过户。
2023年8月23日，四川省成都市青白江区人民法院立案受理嘉道博文与天翔环境关于司法确认调解协议的申请并进行了审查，作出（2023）川0113诉前调确265号民事裁定书。
2023年11月28日，四川嘉道博文生态科技有限公司向四川省成都市青白江区人民法院申请强制执行股票过户。
2023年11月30日，四川省成都市青白江区人民法院出具（2023）川0113执3172号执行通知书，将被执行人成都天翔环境股份有限公司暂放于被执行人成都天翔环境股份有限公司管理人的151,624,161股股票过户至四川嘉道博文生态科技有限公司。
2023年12月7日，天翔环境及天翔环境管理人已将151,624,161股股票过户至收购人证券账户。
（三）收购方的授权和批准
2021年4月29日，嘉道博文召开第二届董事会第十二次会议，经审议并形成如下决议：同意投资天翔环境，投资总额人民币4.67亿元，首期投资人民币贰亿元整（小写：￥200,000,000.00元），并授权谢晓恒签署投资协议。
2022年10月8日，嘉道博文董事会决议通过《关于天翔环境重整投资协议股价调整的董事会议案》，同意天翔环境股价调整为0.75元/股，并签署《关于成都天翔环境股份有限公司重整投资协议之补充协议》。
（四）本次收购尚需履行完成的相关程序
1、本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定向全国股份转让
系统履行相关备案及信息披露程序；
2、其他可能涉及的审批程序。
六、收购人在收购实施发生之日前六个月买卖公众公司股票的情况
本次收购前6个月，收购人不存在收购实施发生之日前6个月内买卖天翔环境股票的情况。
七、收购人的董事、监事和高级管理人员在收购事实发生之日前六个月买
卖公众公司股票的情况
收购人董事、监事、高级管理人员已出具承诺，承诺在收购人收购事实发生之日前6个月内不存在买卖天翔环境股票的情况。
八、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在收购报告
日前二十四个月内与公众公司的交易情况
本报告书出具之日前二十四个月内，收购人嘉道博文及其关联方与天翔环境发生的交易情况如下：
2022年，天翔环境与北京舞鹤环境工程设计有限公司存在设备销售业务，销售金额合计1,345,132.75元，系正常经营活动往来。北京舞鹤环境工程设计有限公司系收购人嘉道博文控股子公司，公众公司已履行关联交易审批程序及披露义务。
2023年1-11月末，天翔环境与北京舞鹤环境工程设计有限公司存在受托加工业务，金额合计28,993.81元，系正常经营活动往来。
除上述情况以及收购人参与公众公司重整投资外，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在收购报告书出具之日前二十四个月内与公众公司进行交易的情况。
第三节 本次收购的目的及后续计划
一、本次收购的目的
公众公司作为国内环保装备制造的领军企业之一，在环保装备研发、设备制造及技术服务等方面具备一定的优势。收购人的主营业务涉及餐厨垃圾无害化处置等环保领域的投资及运营，双方在环保领域可以实现优势互补，实现更大的经济价值及协同效益。
二、本次收购的后续计划
（一）对公司主营业务的调整计划
截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变公众公司主营业务或者对公众公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）对公司管理层的调整计划
本次收购完成后未来12个月内，收购人暂无对公众公司管理层进行重大调整的计划。如未来收购人就公众公司管理层提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）对公司组织机构的调整计划
本次收购完成后，收购人将优化调整公众公司组织结构，优化部门设置及人员配置，促进其健康发展。
（四）对公司章程的修改计划
本次收购完成后未来12个月内，收购人暂无对天翔环境投资决策有重大影响的公司章程条款的修改计划。本次收购完成后，收购人将根据实际需要并依据依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及股转公司相关业务规则的规定，根据实际情况并通过合法程序对《公司章程》进行修改，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。
（五）对公司资产的处置计划
收购人在本次收购完成后，将根据天翔环境未来的发展需要，在保证合法合规的前提下，对天翔环境现有与主营业务不相关资产进行相应处置，实现资源整
合和协同发展。
（六）对公司员工聘用作出调整的计划
收购人暂无对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。本次收购完成后，公司员工聘用计划将根据公司实际经营发展需要进行合理调整。若根据未来实际情况对员工进行聘用或解聘的，公司将严格按照法律法规的规定进行。
第四节 本次收购对公众公司的影响分析
一、本次收购对公众公司的影响
（一）公众公司控制权发生变化
本次收购将导致公众公司控制权发生变化。本次收购前，天翔环境无控股股东及实际控制人；本次收购完成之后，收购人将直接控制天翔环境308,000,000股股份，占天翔环境股本比例19.85%，为天翔环境第一大股东，同时，嘉道博文向天翔推荐3名董事（包含董事长），能够对公司生产经营产生重大影响。综上，本次收购后，嘉道博文成为天翔环境直接控股股东，实际控制人为龚虹嘉、陈春梅。
（二）本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响
本次收购完成后，公司的主营业务、人员、组织机构等不会发生重大变化，对公司的持续经营能力不会产生重大影响。收购人在成为公众公司直接控股股东后，进行更有效的资源整合将对公司的经营业绩、盈利能力产生积极影响。
（三）本次收购对公众公司独立性的影响
本次收购前，公众公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合相关规定。收购人承诺在本次收购完成后，收购人及所实际控制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与公众公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响公众公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害公众公司及其他股东的利益，切实保障公众公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
二、收购人及其关联方与天翔环境的关联交易及其规范措施
截至本次收购完成之日前24个月，收购人与天翔环境发生交易的情况可参见本收购报告书“第二节本次收购基本情况”之“八、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在收购事实发生之日前二十四个月内与公众公司的交易情况”的相关内容。为规范未来可能发生的关联交易，嘉道博文及其关联方出具了《关于规范关联交易的声明与承诺》，具体承诺如下：
“1、自本承诺函出具之日起，本公司/本人以及本公司/本人所控制的其他企业（以下简称“关联企业”）将尽可能避免与公众公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本公司/本人及关联企
业将严格遵守《公司法》等有关法律、法规及《成都天翔环境股份有限公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，所涉及的关联交易均将按照公众公司关联交易决策程序进行，履行合法程序，并及时督促公众公司对关联交易事项进行信息披露；
3、本公司/本人承诺不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益；
4、本公司/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺
并因此给公众公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司/本人作为公众公司控股股东/实际控制人期间持续有效。”
三、收购人及其关联方与天翔环境的同业竞争及其规范措施
收购人及其关联方存在与天翔环境具有相似业务的情形，但不与天翔环境构成同业竞争，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 |
/
| 业务 |
北京舞鹤环境工程设计有限公司
工程勘察设计;专业承包;环境保护专用设备制造;工程管理服务;环境治理的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;销售机械设备、电子产品、自行开发后的产品。
公司专注于工艺设计，环保非标设备的研发、小型简易环保设备的制造、销售
北京舞鹤在环保设备方面主要从事工艺、图纸设计以及小型简易环保设备的生产，大型设备仍需委托具有生产能力的装备制造商进行生产。天翔环境主要从事大型/重型产品的制造。
| 与天翔环境业务对比 |
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 |
/
| 业务 |
深圳市嘉佳环保技术有限公司
一般经营项目是：农业技术、生物技术、新材料技术、节能技术推广；生物制品的技术开发；生物科技产品的技术开发。农业技术、新能源技术、环保技术的开发与销售；污水深处理工程、净化处理工程、污泥处理工程、水污染治理工程、通讯工程的设计与施工；投资兴办实业（具体项目另行申报）；清洁服务；除“四害”服务；消毒产品、消毒设备的销售，日用化学产品的销售，环保材料的销售，环保、消毒保洁工程；环保设施上门维护；物业管理；计算机系统集成服务；集成电路设计；计算机软件技术开发；化工产品（不含危险化学品）、新能源产品的销售；废物垃圾处理设备、污泥污水处理设备、农林废弃物处理设备的技术开发及销售；垃圾分类督导、垃圾分类宣传；再生资源的收购、储存、分拣、打包、销售（不含危险废物、医疗废物、报废汽车及融炼、铸造、电镀工艺）;国内贸易；经营进出口业务；水资源专用机械设备制造；环境保护专用设备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；污泥处理装备制造；环境保护专用设备销售；水环境污染防治服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型有机活性材料销售；生态环境材料制造；气体、液体分离及纯净设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；广告制作；生活垃圾处理装备制造；生活垃圾处理装备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：城市生活垃圾经营性清扫、搜集、运输服务；环境工程、园林绿化工程的设计与施工。
| 与天翔环境业务对比 | ||
低温蒸发处理设备、低温结晶处理设备
天翔环境及其子公司水处理设备为卧螺离心机产品，不涉及低温蒸发、低温结晶技术。
为避免本次收购完成后与公众公司发生同业竞争的情形，收购人及其实际控制人作出如下承诺：
“1、四川嘉道博文生态科技有限公司、四川嘉博文生物科技有限公司、四川嘉博文环境服务有限公司、遂宁市文远生物科技有限公司及湖北嘉博文生物科技有限公司营业执照中经营范围涉及制造、销售环境保护专用设备，截至本函出具之日，上述公司在实际经营活动中未从事上述业务。
2、截至本函出具之日，本公司/本人及关联企业未从事与公众公司主营业
务相竞争的业务；
3、本公司/本人未来不会利用公众公司控股股东/实际控制人的身份开展损
害公众公司及其股东利益的经营活动，并将采取合法有效的措施避免本公司及关联公司新增对公众公司构成重大不利影响的同业竞争。在本次收购完成后，本公司将根据市场情况及业务发展情况，推进公众公司与本公司业务的协作、协同与共赢；
4、如本公司/本人或关联企业为进一步拓展业务范围，与公众公司及其下
属公司的主营业务产生竞争，则本企业或关联企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入公众公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
5、本公司/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺
并因此给公众公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司/本人作为公众公司控股股东/实际控制人期间持续有效。”
第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施
一、收购人承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整性的承诺
收购人出具《关于本次收购所提供和披露的信息真实、准确、完整的承诺函》，承诺如下：
“1.本公司保证已提供了本次收购事宜所必需的全部原始书面材料、副本材料或口头陈述或说明，所提供的文件、材料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；所提供的文件、材料上的签署、印章均真实有效，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，均已获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、全国中小
企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.本公司承诺，本次收购中涉及的收购报告书等信息披露文件以及出具的说明、
承诺及确认均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
（二）关于符合收购主体资格的承诺
详见本收购报告书“第一节收购人介绍”之“八、收购人主体资格情况”相关内容。
（三）关于避免同业竞争承诺
详见本收购报告书“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“三、收购人及其关联方与天翔环境的同业竞争及其规范措施”相关内容。
（四）关于规范关联交易承诺
详见本收购报告书“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“二、收
购人及其关联方与天翔环境的关联交易及其规范措施”相关内容。
（五）关于保持公众公司独立性的承诺
本次收购完成后，为保持公众公司独立性，收购人已出具《关于保持公众公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“本公司及所实际控制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与公众公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响公众公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害公众公司及其他股东的利益，切实保障公众公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。”
（六）关于股份锁定的承诺
收购人出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺如下：
“根据《收购管理办法》第十八条规定，本公司承诺在本次收购完成后12个月内，不对外转让或者委托他人管理持有的公众公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，之后按照中国证券监督管理委员会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定执行。若因本公司违反上述承诺而导致公众公司权益遭受损害的，本公司将依法承担责任并赔偿公众公司遭受的损失。
同时，根据《重整投资协议》要求，本公司承诺本次受让的公众公司股份自登记至本公司名下之日起36个月内不减持。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
（七）关于收购资金来源合法合规的承诺
收购人出具了关于收购资金来源合法合规的承诺函，承诺如下：
“本次收购的资金全部来源于自有或自筹资金。该等资金来源合法合规，嘉道博文具有履行相关收购义务的能力，不存在直接或间接来源于公众公司及其关联方的情况，不存在通过与公众公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情况，也不存在直接或间接利用公众公司资源获得其任何形式财务资助的情况。不存
在他人委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公众公司股份的情形。”
（八）收购人关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺
收购人出具《关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺函》，承诺如下：
“（一）本次收购完成后，本公司不向公众公司注入金融类企业或金融类资产，不利用公众公司直接或间接开展金融类业务，不利用公众公司为相关关联方提供任何财务资助。上述金融类企业或金融类资产包括但不限于下列企业或相关资产：
（1）中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会监管并持有相应监管部
门颁发的《金融许可证》等牌照的企业；
（2）私募基金管理机构；
（3）小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当
公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业；
（4）其他具有金融属性的企业或资产。
（二）本次收购完成后，本公司不将房地产开发相关资产置入公众公司，
不利用公众公司直接或间接从事房地产开发相关业务，也不利用公众公司为房地产开发相关业务提供任何形式的帮助。
在今后的股票发行、重大资产重组等业务中，本公司将严格遵守全国中小企业股份转让系统有限责任公司现行监管规定。如本公司及本公司控制下的下属企业违反上述承诺和保证，本公司将依法承担由此给公众公司造成的经济损失。”
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
为保证履行本次收购公开作出的承诺，收购人及其关联方出具了《未能履行承诺事项时的约束措施的承诺函》，承诺如下：
“本公司/本人承诺将依法履行《成都天翔环境股份有限公司收购报告书》所披露的承诺事项，如未能履行，本公司/本人将在全国股转系统指定的信息披
露平台公开说明未履行承诺的具体原因，并向公众公司和社会公众投资者道歉。如果未履行承诺事项给公众公司或其他投资者造成损失的，本公司/本人将向公众公司和社会公众投资者依法承担赔偿责任。”
第六节 收购人的财务资料
一、收购人采用的会计制度与会计政策
收购人采用的会计制度及主要会计政策的说明详见天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健京审[2023]第3494号审计报告。除依照财政部发布的相关通知依法变更外，收购人最近一个会计年度的其余主要会计政策未发生变更。
二、审计意见
2021-2022年度嘉道博文的财务报表经具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“天健京审[2022]第4654号”和“天健京审[2023]第3494号”标准无保留意见的审计报告。审计意见如下：
“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了四川嘉道博文公司2021年/2022年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2021年度/2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
三、财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
2022
| 项目 | 年 |
| 日 |
2021
| 月 |
| 日 | ||
| 流动资产： |
货币资金
| 20,039.60 | 6,589.64 |
交易性金融资产
应收票据
应收账款
| 5,858.19 | 5,047.38 |
应收款项融资
预付款项 403.81 348.20其他应收款 4,433.44 6,296.08买入返售金融资产
存货
| 5,749.82 | 4,574.43 |
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
| 4,199.01 | 5,751.70 | |
| 流动资产合计 |
40,683.88 28,607.43
| 非流动资产： |
长期应收款 4,304.67 5,654.96长期股权投资
其他权益工具投资
| 23,300.00 | 23,300.00 |
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 16,672.80 16,540.41在建工程
| 11,954.09 | 1,935.73 |
生产性生物资产 2,930.76 3,050.62使用权资产
无形资产
| 19,274.90 | 21,469.41 |
开发支出
| 172.63 |
商誉 705.02 705.02长期待摊费用
35.92
递延所得税资产 10.87 2.68其他非流动资产
| 9,221.31 | 4,670.00 | |
| 非流动资产合计 | 88,374.40 | 77,537.38 |
| 资产总计 |
129,058.28 106,144.81
| 流动负债： |
短期借款
| 1,000.76 |
应付票据
应付账款 4,124.66 7,283.35预收款项
合同负债
| 132.78 | 125.83 |
应付职工薪酬 408.64 349.79应交税费 143.63 297.21其他应付款 20,378.46 20,519.86一年内到期的非流动负债
| 7,350.17 | 1,584.97 |
其他流动负债 1.51 0.64
32,539.84 31,162.41
| 流动负债合计 | ||
| 非流动负债： |
保险合同准备金
长期借款 8,075.00 1,000.00长期应付款
15,018.57
长期应付职工薪酬
预计负债
| 324.36 | 324.36 |
递延收益 6,756.27 2,448.20递延所得税负债
其他非流动负债 150.00 150.00
| 非流动负债合计 | 15,305.63 | 18,941.13 |
| 负债合计 | 47,845.47 | 50,103.54 |
| 所有者权益（或股东权益）： |
实收资本（或股本） 94,470.00 69,470.00资本公积
其他综合收益
盈余公积金
未分配利润 -15,882.22 -15,917.39归属于母公司所有者权益合计78,587.78 53,553.61少数股东权益 2,625.03 2,488.66
| 所有者权益合计 | 81,212.81 | 56,042.27 |
| 负债和所有者权益总计 | 129,058.28 | 106,145.81 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2022 年度 | 2021 年度 |
| 一、营业总收入 | 17,969.46 | 13,777.92 |
其中：营业收入 17,969.46 13,777.92
17,762.90 13,627.27其中：营业成本
| 二、营业总成本 | ||
| 12,458.96 | 8,016.38 |
税金及附加 171.27 193.76销售费用
632.20 867.54管理费用 2,422.04 2,735.06研发费用
| 1,169.22 | 1,282.62 |
财务费用 909.21 531.91其中：利息费用 1,137.18 649.68利息收入 26.24 18.98加：其他收益
| 235.41 | 237.37 |
投资收益（损失以“-”号填列）
143.03 5.53 信用减值损失（损失以“-”号填列）
-379.04 -132.42
205.95 261.13加：营业外收入 31.14 2.40减：营业外支出 49.20 19.63
三、营业利润（亏损以“-”
号填列）
四、利润总额（亏损总额以
“-”号填列）
187.90 243.91减：所得税费用 16.36 66.11
四、利润总额（亏损总额以
“-”号填列）
五、净利润
| 五、净利润 | 171.54 | 177.80 |
| （一）按经营持续性分类： |
1、持续经营净利润 171.54 177.80
2、终止经营净利润
-
| （二）按所有权属分类： |
1、归属于母公司所有者的净利
润
35.17 -81.21
2、少数股东损益 136.37 259.00
| 六、其他综合收益的税后净额 |
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
| 七、综合收益总额 | 171.54 | 177.80 |
归属于母公司所有者的综合收益总额
35.17 -81.21归属于少数股东的综合收益总额
136.37 259.00
（三）合并现金流量表
单位：万元
2022
| 项目 | 年度 |
2021
| 年度 | ||
| 一、经营活动产生的现金流量： |
销售商品、提供劳务收到的现金
| 18,762.06 | 17,150.81 |
收到的税费返还
| 472.18 | 21.23 |
收到其他与经营活动有关的现金 9,993.43 5,378.77
29,227.68 22,550.80购买商品、接受劳务支付的现金
| 经营活动现金流入小计 | ||
| 10,519.19 | 8,370.96 |
支付给职工以及为职工支付的现金 4,413.49 3,959.14支付的各项税费 1,015.27 574.76支付其他与经营活动有关的现金 4,850.71 7,198.23
| 经营活动现金流出小计 | 20,798.66 | 20,103.10 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,429.02 | 2,447.71 |
| 二、投资活动产生的现金流量： |
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
| 135.43 | 5.53 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
0.35
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
28,212.48
| 28,212.48 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 28,347.91 | 5.89 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 17,679.70 16,645.04投资支付的现金
3,300.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 25,580.00
| 投资活动现金流出小计 |
43,259.70 19,945.04
-14,911.78 -19,939.15
| 投资活动产生的现金流量净额 | ||
| 三、筹资活动产生的现金流量： |
吸收投资收到的现金 25,000.00 14,450.00取得借款收到的现金 8,900.00 1,000.00收到其他与筹资活动有关的现金 300.00 8,000.00
| 筹资活动现金流入小计 | 34,200.00 | 23,450.00 |
偿还债务支付的现金 2,225.00 800.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,160.37 652.57支付其他与筹资活动有关的现金 10,881.90 1,970.81
14,267.28 3,423.38
| 筹资活动现金流出小计 | ||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 19,932.72 | 20,026.62 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 13,449.96 | 2,535.18 |
加：期初现金及现金等价物余额6,589.64 4,054.47
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 20,039.60 | 6,589.64 |
第七节 其他重要事项截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第八节 相关中介机构
一、相关中介机构基本情况
（一）收购人财务顾问
名称：国泰君安证券股份有限公司法定代表人：王松（代）联系地址：上海市静安区南京西路768号国泰君安大厦电话：021-3867 6666传真：021-3867 6666财务顾问主办人：陈夕鹏、陈静财务顾问协办人：谭钦文
（二）收购人法律顾问
名称：四川润方律师事务所负责人：何长升住所：四川省成都市二环路西二段19号仁和春天广场A座13楼电话：028-61500587传真：028-61500577经办律师：唐鸿海、李泓甫、邓惠文
（三）公众公司法律顾问
名称：北京德恒律师事务所负责人：王丽住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层电话：010-52682888传真：010-52682999
经办律师：赵珞、张翠平、刘慧
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系
截至本收购报告书签署之日，本次收购的各专业机构与收购人、公众公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
第十节 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人营业执照；
（二）收购人的公开承诺；
（三）与本次收购及相关股份权益活动有关的协议；
（四）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形的说明及承诺；
（五）收购人律师及公司律师出具的法律意见书；
（六）财务顾问报告；
（七）中国证监会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文
件。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于成都天翔环境股份有限公司办公所在地，以供投资者查询。公众公司联系方式如下：
名称：成都天翔环境股份有限公司
地址：成都市青白江区大同镇大同路188号
投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或者 www.neeq.cc）查阅本报告书全文。