国泰君安证券股份有限公司
关于成都天翔环境股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
住所：
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二三年十二月
目录
第一节 序言 ...... 4
第二节 财务顾问承诺与声明 ...... 5
一、财务顾问承诺 ...... 5
二、财务顾问声明 ...... 5
第三节 财务顾问意见 ...... 7
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ...... 7
二、本次收购的目的 ...... 7
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ...... 7
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件 ...... 7
（二）对收购人是否具备主体资格的核查 ...... 8
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查 ...... 10
（四）对收购人是否具备规范运作公众公司管理能力的核查 ...... 10
（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 ...... 10
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查 ...... 10
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 11
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ...... 11
（一）收购人股权结构 ...... 11
（二）收购人的控股股东、实际控制人情况 ...... 12
六、收购人的收购资金来源及其合法性 ...... 13
七、收购人履行的授权和批准程序 ...... 14
（一）本次收购已履行的程序 ...... 14
（二）本次收购尚需取得的其他授权与批准 ...... 15
八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ...... 15
九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 ...... 16
十、收购标的的权利限制情况及其他安排 ...... 16
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董
事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ...... 16
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除
公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ...... 17
十三、收购人及实际控制人关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺 ...... 17
十四、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 ...... 18
十五、本次收购的第三方聘请情况的说明 ...... 18
十六、收购方财务顾问意见 ...... 19
释 义在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 释义项目 | 释义 |
公众公司、天翔环境、公司
指
成都天翔环境股份有限公司
收购人、嘉道博文
指
四川嘉道博文生态科技有限公司
收购人财务顾问
指
国泰君安证券股份有限公司
收购报告书指
国泰君安证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司收购报告书
本财务顾问报告指
国泰君安证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
本次收购指
收购人根据《重整投资协议》及《重整投资协议之补充协议》约定的条款和条件取得公司控制权的交易
本次权益变动指
收购人根据《重整投资协议》及《重整投资协议之补充协议》约定的条款和条件受让公司未转移的股份
《公司章程》
指
《成都天翔环境股份有限公司章程》
最近两年
指
| 2021 |
年度、
年度
《重整计划》
指
《成都天翔环境股份有限公司重整计划》
《重整投资协议》指
《成都天翔环境股份有限公司、成都天翔环境股份有限公司管理人与成都市融禾环境发展有限公司、四川嘉道博文生态科技有限公司、北京中五管理咨询有限公司关于成都天翔环境股份有限公司重整投资协议》
《重整投资协议之补充协议》指
《关于成都天翔环境股份有限公司重整投资协议之补充协议》
《股份转让协议》指
《成都天翔环境股份有限公司、成都天翔环境股份
有限公司管理人与成都市融禾环境发展有限公司、四川嘉道博文生态科技有限公司关于成都天翔环境股份有限公司股份转让协议》
成都中院
指
四川省成都市中级人民法院
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》
指
《非上市公众公司监督管理办法》
《收购管理办法》
指
《非上市公众公司收购管理办法》
《投资者适当性管理办法》指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《第 5 号准则》指
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
| 5 |
号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
全国股份转让系统
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元、万元
指
人民币元、万元
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 序言根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，国泰君安证券股份有限公司接受收购人嘉道博文的委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，再认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
第二节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文
件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的
规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格
执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提供，收
购人及公众公司已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的
工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告内容不
负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对天翔环境的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的
信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，
本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第三节 财务顾问意见本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
根据对收购人编制收购报告所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，本财务顾问未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第 5 号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的
收购人通过本次收购取得公众公司控制权。公众公司作为国内环保装备制造的领军企业之一，在环保装备研发、设备制造及技术服务等方面具备一定的优势。收购人的主营业务涉及餐厨垃圾无害化处置等环保领域的投资及运营，双方在环保领域可以实现优势互补，实现更大的经济价值及协同效益。
本次收购收购人合计收购公众公司308,000,000股股权，占总股本比例19.85%。本次权益变动前，收购人已获得公众公司156,375,839股股权转让，占公众公司总股本的10.08%。本次权益变动后，收购人持有公众公司308,000,000股，占公众公司总股本比例19.85%。
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，本次收购与收购人既定战略及公众公司现状相符合，有利于提高公众公司持续盈利能力，有利于维护社会公众股东利益。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记
录
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。经核查，本财务顾问认为：收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》等法律法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）对收购人是否具备主体资格的核查
本次收购的收购人为四川嘉道博文生态科技有限公司，其基本情况如下：
四川嘉道博文生态科技有限公司
| 公司名称 | |
| 英文名称 | Sichuan Jiadao Bowen Ecological Technology Co., Ltd. |
| 成立日期 | 2017-12-01 |
| 公司属性 |
有限责任公司（港澳台投资、非独资）
91510100MA6C79UY05
| 统一社会信用代码 |
| 注册资本 |
100,000万元人民币
龚传军
| 法定代表人 |
| 实际控制人 |
龚虹嘉、陈春梅
深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）（72.95%）
| 第一大股东及持股比例 |
| 注册地址 |
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区蜀锦路
号
| 1 |
栋二单元
层
| 3 |
号
| 公司简介 |
四川嘉道博文生态科技有限公司包括生物环境与生态农业两大板块，环境板块主要承接环境项目建设、废弃物资源化处置、环卫一体化建设等相关业务；生态农业板块主营土壤改良、供给侧--共建基地建设、高标准农田建设、田园综合体建设、县域畜禽粪便治理等业务。
| 经营范围 |
开发、销售环境保护专用设备；环保技术推广、技术服务、技术咨询；生物技术推广服务；农业技术推广服务；环保工程、钢结构工程、公路工程设计、施工（凭资质证书经营）；水产养殖；销售、种植：水果、蔬菜、花卉苗木、农作物；种植中药材（不含麻醉药品药用原植物）；销售：农业机械、肥料、机电设备、电子产品、农副产品；机械设备租赁；货物及技术进出口；网上贸易代理；污水处理及其再生利用；仓储服务（不含危险化学品）；再生物资回收（不含危险废物、废弃电器电子产品、不得在三环以内设点经营）；销售：药品（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
1、收购人是否为私募投资基金管理人或私募投资基金，是否需按照相关规定
履行登记备案程序
收购人嘉道博文为有限责任公司，并非私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
2、收购人不存在不良诚信记录的情况
截至本报告书签署之日，收购人已作出声明及承诺，并经全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统网站、证券期货市场失信记录查询平台等互联网平台核查，收购人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象；收购人及其法定代表人、董事、监事、高级管理人员均不属于失信联合惩戒对象，未被纳入失信联合惩戒对象名单。
3、收购人不存在禁止收购公众公司的情形
收购人及其控股股东、实际控制人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且收购人及其控股股东承诺不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近2年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
因此，收购人符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的规定，收购人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
综上，截至本报告书签署之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条及其他法律法规所规定的禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
经核查，本财务顾问认为：截至本次收购完成之日，收购人符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》关于合格投资者的规定；收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，收购人及控股股东、法定代表人、现任董事、监事及高级管理人员均非失信联合惩戒对象；收购人不存在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定的不得收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
本次收购系执行成都中院破产重整司法裁决，收购人已于2021年4月29日及5月12日，向公众公司管理人支付了2.33亿元股票转让对价。根据《重整投资协议之补充协议》，本次权益变动收购人无需向公众公司管理人支付对价。收购人已向本财务顾问提供付款凭证及出具的相关说明文件，经核查，本财务顾问认为收购人具备履行收购义务的能力。
（四）对收购人是否具备规范运作公众公司管理能力的核查
收购人的治理制度及组织机构符合《公司法》及其他现行有关法律、法规的规定，能够满足公司经营管理需要，并为股东（投资者）提供合适的保护，保证股东充分行使其合法权利。
本报告出具前，本财务顾问对收购人及其董事、监事、高级管理人员进行了证券市场规范化运作辅导培训，主要内容为相关法律、行政法规、中国证监会的规定等，收购人及其董事、监事、高级管理人员已接受辅导培训熟悉了解了其应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：收购人具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
通过在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统网站、证券期货市场失信记录查询平台等网站进行检索，收购人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，未违反全国股份转让系统发布的《关于对失信主体实
施联合惩戒措施的监管问答》的相关规定。经核查，本财务顾问认为：收购人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员不存在不良诚信记录。综上，本财务顾问认为：收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作公众公司的管理能力，收购人及其相关主体不存在不良记录，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本报告出具前，本财务顾问对收购人及其董事、监事、高级管理人员进行了证券市场规范化运作辅导培训，主要内容为相关法律、行政法规、中国证监会的规定等。收购人及其董事、监事、高级管理人员已接受辅导培训熟悉了解了其应承担的义务和责任。同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。经核查，本财务顾问认为：收购人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任。
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人
的方式
（一）收购人股权结构
截至本次收购完成之日，嘉道博文与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：
（二）收购人的控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署之日，收购人的控股股东为深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙），直接持有收购人72.95%股份。陈春梅直接及间接合计持有深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）99.9950%股份。收购人董事长为龚虹嘉，间接持有收购人25%股份，陈春梅与龚虹嘉系夫妻关系，二人合计控制嘉道博文97.95%的股权。经认定，收购人嘉道博文由龚虹嘉及陈春梅夫妇二人共同控制。
1、收购人的控股股东基本情况
深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）
| 公司名称 |
| 统一社会信用代码 |
91440300319612500C
有限合伙
| 类型 |
| 执行事务合伙人 |
深圳嘉道谷投资管理有限公司（委派代表：龚虹嘉）
800,000万元人民币
| 注册资本 |
| 成立日期 |
2014年11月10日
2014年11月10日至2029年11月10日
| 营业期限 |
| 主要经常场所 |
深圳市前海深港合作区前湾一路
号
| A |
栋
室（入驻深圳市前海秘书商务服务有限公司）
| 经营范围 |
一般经营项目是：创业投资及非上市公司的股权投资。（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。
2、收购人的实际控制人基本情况
嘉道博文的实际控制人为龚虹嘉先生和陈春梅女士，二人系夫妻关系。龚虹嘉先生，中国香港，1965年出生，计算机学士。现任嘉道博文董事长、中源协和细胞基因工程股份有限公司董事长、富荣科技有限公司董事、杭州富信掌景
科技有限公司董事长、富年科技有限公司董事会主席、深圳创新谷投资管理有限公司董事、富策控股有限公司董事、创嘉创投有限公司董事、深圳嘉道谷投资管理有限公司总经理、深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表、富策产业投资（天津）有限公司执行董事、玖捌壹健康科技集团有限公司董事、北京嘉博文生物科技有限公司董事、武汉优信技术股份有限公董事、清科管理顾问集团有限公司董事、深圳嘉道方直教育产业投资企业（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表、深圳嘉道成功投资企业（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表、北京嘉道谷管理咨询有限责任公司监事、深圳中科科技成果转化股权投资基金管理有限公司董事、上海傲源医疗用品有限公司董事长、四川辉阳生命工程股份有限公司董事、深圳希施玛数据科技有限公司董事长、北京果壳宇宙教育科技有限公司董事、山东扁鹊中医药健康产业集团有限公司董事、江西科骏技术有限公司董事、合源生物科技（天津）有限公司董事长、深圳国腾安职业教育科技有限公司董事、深圳碳云控股有限公司董事、中教云智数字科技有限公司董事、天津上市公司协会副会长。曾任上海富瀚微电子股份有限公司董事、永泰红磡控股集团有限公司副董事长、杭州海康威视数字技术股份有限公司副董事长、上海普坤信息科技有限公司董事、芯原微电子（上海）有限公司董事、天津德源健康管理有限公司董事。陈春梅女士，中国国籍，1965年出生，2014年10月至今，任深圳嘉道谷投资管理有限公司执行董事。
经核查，本财务顾问认为：收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购人的股权结构、控股股东及其实际控制人的情况真实、完整、准确。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
收购人出具了关于收购资金来源合法合规的承诺函，承诺如下：
“本次收购公众公司的资金来源于公司自有资金及自筹资金，本公司具备履行相关收购义务的能力，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情况。”
经核查，本财务顾问认为，收购人的收购资金来源合法，未发现收购人利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、收购人履行的授权和批准程序
（一）本次收购已履行的程序
1、破产重整程序
2018年12月26日，成都市嘉豪物资贸易中心向成都市中级人民法院提出对成都天翔环境股份有限公司进行重整的申请。
2020年12月14日，成都中院作出（2020）川01破申105号民事裁定书，受理成都市嘉豪物资贸易中心对成都天翔环境股份有限公司的破产重整申请。
2020年12月25日，成都中院作出（2020）川01破25号决定书，指定北京德恒律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所担任管理人。
2021年3月8日，天翔环境第一次债权人会议表决通过《成都天翔环境股份有限公司重整计划（草案）》。
2021年3月22日，天翔环境第一次出资人组会议表决通过了《成都天翔环境股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。
2021年4月16日，成都中院作出（2020）川01破25号民事裁定书，裁定批准天翔环境重整计划，终止天翔环境重整程序。
2021年4月29日，成都天翔环境股份有限公司管理人（甲方）、成都市融禾环境发展有限公司（乙方）、四川嘉道博文生态科技有限公司（丙方）、北京中五管理咨询有限公司（丁方）和成都天翔环境股份有限公司（戊方）签署了《重整投资协议》。
2021年7月6日，成都中院作出（2020）川01破25号之四民事裁定书，裁定确认天翔环境重整计划执行完毕，终止天翔环境破产程序。
2、收购后续程序
因天翔环境破产重整程序已经结束，成都中院无法就上述剩余股票办理司法协助过户，经天翔环境向中证登北京分公司确认，收购双方决定通过执行司法程序进行过户。
2023年8月23日，四川省成都市青白江区人民法院立案受理嘉道博文与天翔环境
关于司法确认调解协议的申请并进行了审查，作出（2023）川0113诉前调确265号民事裁定书。2023年11月28日，四川嘉道博文生态科技有限公司向四川省成都市青白江区人民法院申请强制执行股票过户。
2023年11月30日，四川省成都市青白江区人民法院出具（2023）川0113执3172号执行通知书，将被执行人成都天翔环境股份有限公司暂放于被执行人成都天翔环境股份有限公司管理人的151,624,161股股票过户至四川嘉道博文生态科技有限公司。
2023年12月7日，天翔环境及天翔环境管理人已将151,624,161股股票过户至收购人证券账户。
3、收购方已履行的程序
2021年4月29日，嘉道博文召开第二届董事会第十二次会议，经审议并形成如下决议：同意投资天翔环境，投资总额人民币4.67亿元，首期投资人民币贰亿元整（小写：￥200,000,000.00元），并授权谢晓恒签署投资协议。
2022年10月8日，嘉道博文董事会决议通过《关于天翔环境重整投资协议股价调整的董事会议案》，同意天翔环境股价调整为0.75元/股，并签署《关于成都天翔环境股份有限公司重整投资协议之补充协议》。
（二）本次收购尚需取得的其他授权与批准
1、本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定向全国股份转让系统
履行相关备案及信息披露程序；
2、其他可能涉及的审批程序。
经核查，本财务顾问认为，收购人已履行了必要的授权和批准程序。
八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排
为保持公众公司稳定经营，自双方签署《关于成都天翔环境股份有限公司重整投资协议之补充协议》至本次收购完成之日，收购人没有对天翔环境的资产、业务、董事会成员及高级管理人员进行重大调整。同时，收购人出具以下承诺：
“1、过渡期内，收购人不提议改选被收购人董事会，确有充分理由改选董事会
的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3；
2、过渡期内，被收购人不为收购人及其关联方提供担保；
3、过渡期内，被收购人不得发行股份募集资金；
4、在过渡期内，被收购人除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作
出的决议外，董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，将提交股东大会审议通过。”
经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持公众公司的业务发展和稳定，有利于维护公众公司及全体股东的利益。
九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展
的影响
对本次收购的后续计划，收购人在收购报告书“第三节 本次收购的目的及后续计划”之“二、本次收购的后续计划”中进行了详细披露。
经核查，本财务顾问认为，收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。
十、收购标的的权利限制情况及其他安排
根据《收购管理办法》第十八条规定，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。
同时，根据《重整投资协议》要求，收购人承诺本次受让的公众公司股份自登记至收购人名下之日起36个月内不减持。
除上述情况外，收购人未就本次收购涉及的公众公司股份设定其他权利限制及其他安排。
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收
购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契收购人及其关联方在本次收购前24个月内与天翔环境发生的交易情况，收购人已在收购报告书“第二节 本次收购的基本情况”之“八、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在收购报告日前二十四个月内与公众公司的交易情况”中进行了披露。
除上述情况外，根据天翔环境2021年度及2022年度《审计报告》，天翔环境与收购人控制的北京嘉博文生物科技有限公司、四川嘉博文生物科技有限公司存在往来款项余额，该等余额对应交易发生时，收购人及其相关方尚不属于天翔环境关联方，无需履行关联交易审批程序。此外，经第三届董事会第四十三次临时会议、2016年第六次临时股东大会审议批准，天翔环境曾于2017年7月与长江联合金融租赁有限公司签订《担保合同》，为四川嘉博文生物科技有限公司向长江联合金融租赁有限公司的借款提供担保。截至2022年12月31日，四川嘉博文生物科技有限公司已经履行完毕相关借款合同，该项担保责任已解除。
本财务顾问通过核查《收购报告书》，查阅公众公司公开披露的关联交易、年度审计报告等公告文件，以及收购人及公众公司出具的承诺说明文件。本财务顾问认为：除上述情形以及收购人参与公众公司重整投资外，收购人及其关联方在本次收购财务顾问报告签署之日前24个月内与公众公司之间不存在其他业务往来以及交易情况，亦未发生收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就未来任职安排达成任何协议或默契的情形。
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清
偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
经核查，原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、或者损害公司利益的其他情形。
十三、收购人及实际控制人关于不注入金融属性、房地产开发业务
或资产的承诺
收购人承诺：
“（一）本次收购完成后，本公司不向公众公司注入金融类企业或金融类资产，不利用公众公司直接或间接开展金融类业务，不利用公众公司为相关关联方提供任何财务资助。上述金融类企业或金融类资产包括但不限于下列企业或相关资产：
（1）中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会监管并持有相应监管部门颁
发的《金融许可证》等牌照的企业；
（2）私募基金管理机构；
（3）小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、
互联网金融公司等具有金融属性的企业；
（4）其他具有金融属性的企业或资产。
（二）本次收购完成后，本公司不将房地产开发相关资产置入公众公司，不利
用公众公司直接或间接从事房地产开发相关业务，也不利用公众公司为房地产开发相关业务提供任何形式的帮助。
在今后的股票发行、重大资产重组等业务中，本公司将严格遵守全国中小企业股份转让系统有限责任公司现行监管规定。如本公司及本公司控制下的下属企业违反上述承诺和保证，本公司将依法承担由此给公众公司造成的经济损失。”
十四、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关
系
截至本财务顾问报告出具之日，本财务顾问与收购人、被收购人以及本次收购行为之间不存在关联关系。
十五、本次收购的第三方聘请情况的说明
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕年22号）的要求，国泰君安作为本项目的财务顾问，对国泰君安及收购人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：
（一）财务顾问有偿聘请第三方的核查
经核查，国泰君安在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）收购人有偿聘请第三方的核查
经核查，收购人就本项目聘请了财务顾问国泰君安、四川润方律师事务所，以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，收购人不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
十六、收购方财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《准则第 5 号》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相关承诺的实力，其对本次收购承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。
（以下无正文）