青海春天药用资源科技股份有限公司
独立董事专门会议制度（2023年12月制订）
青海春天药用资源科技股份有限公司（“青海春天”、“公司”）为充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提高公司治理水平和质量，维护公司整体利益及中小投资者的利益，现根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》、国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》（“《管理办法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023年 8 月修订）》、公司《章程》《独立董事管理及工作制度》等的有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。第一条 独立董事专门会议（“专门会议”）是指由公司全部在任独立董事参加的会议。独立董事通过参加会议，以维护公司和中小股东利益为目标，充分发挥各自的专业知识，从独立判断的角度对所研讨的公司事项进行讨论，并形成有关的意见提交公司董事会。
第二条 专门会议每个自然年至少召开两次定期会议，分别在公司编制年度报告和半年度报告期间召开。不定期会议可根据需要召开。专门会议可通过现场或现场结合通讯（含视频、电话等）的方式召开。会议通知应至少提前三天发出，如遇特别紧急情况可不受此限制。通知送达的方式可以是当面送达、传真和电子邮件。
第三条 专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可召开。独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席和表决。
如有需要，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可列席会议，但列席人员无专门会议的表决权。
专门会议可以要求公司经营管理层及公司中层人员出席会议，接受咨询、汇报公司具体经营管理情况，公司相关人员应当配合。专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、记名投票表决等。第四条 专门会议设召集人一名，由过半数独立董事共同推举一名独立董事产生，并主持专门会议。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第五条 下列事项经专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第六条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权的，需召开专门会议审议讨论，经过半数独立董事同意后方可行使。
第七条 专门会议除了上述第五条、第六条规定的事项外，还可以根据需要研究讨论公司以下事项：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项；
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的其他事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第八条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清晰。
第九条 公司应当为专门会议的召开提供便利和支持，指定董事会秘书、财务总监、董事会办公室、财务管理部门等协助专门会议的召开。
专门会议由公司董事会秘书负责安排和制作会议记录，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录的内容应当包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）审议的议案；
（四）表决方式及每一决议事项的表决结果；
（五）独立董事发表的意见。
第十条 专门会议的会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等，由公司负责保存，保存期限为十年。
第十一条 出席会议的独立董事对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十二条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照相关法律法规和《公司章程》执行。第十三条 本制度由董事会负责解释、修订，经董事会审议通过后生效。原公司《独立董事议事规则》同时废止。
青海春天药用资源科技股份有限公司
2023年12月11日