民生证券股份有限公司关于浙江泰坦股份有限公司使用募集资金置换先期投入募投项目及支付发行费用自筹资金
的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为浙江泰坦股份有限公司（以下简称“泰坦股份”、“公司”或“上市公司”）向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对泰坦股份使用募集资金置换先期投入募投项目及支付发行费用自筹资金的情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金先期投入和置换情况概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江泰坦股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2866号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券295.50万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为295,500,000.00元，扣除承销及保荐费用后实际收到的金额为292,669,811.32元，已由主承销商民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）于2023年10月31日汇入本公司募集资金监管账户。减除承销及保荐费用、律师费用、审计及验资费用和信息披露及发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的发行费用5,535,288.75元（不含税）后，公司本次扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为289,964,711.25元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江泰坦股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》（信会师报字[2023]第ZF11281号）。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储、专款专用，并与保荐机构和募集资金存放银行签订了
《募集资金三方监管协议》。
（二）预先支付的募集资金投资项目
截至2023年10月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为3,758.36万元，拟置换金额3,758.36万元。具体情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 自筹资金投入金额 | 募集资金置换金额 |
| 智能纺机装备制造基地建设项目 | 39,810.00 | 16,000.00 | 0 | 0 |
| 杭州研发中心建设项目 | 6,105.00 | 5,550.00 | 3,758.36 | 3,758.36 |
| 补充流动资金 | 8,000.00 | 8,000.00 | 0 | 0 |
| 合计 | 53,915.00 | 29,550.00 | 3,758.36 | 3,758.36 |
（二）预先支付发行费用情况
截至2023年10月31日，公司以自筹资金支付发行相关费用为270.51万元（不含税），本次一并置换。
综上，本次使用募集资金置换截至2023年10月31日预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金共计人民币4,028.87万元。
二、募集资金置换先期投入的实施
公司在已签署《浙江泰坦股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中对募集资金置换先期投入作出如下安排：“本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。”
公司本次以募集资金置换预先投入与《募集说明书》的安排一致，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金专项存储及使用管理办法》等有关规定。
三、本次置换事项履行的决策程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司董事会于2023年12月11日召开了第九届第二十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，即使用募集资金4,028.87万元置换预先投入募集资金投资项目自筹资金3,758.36万元及已支付发行费用自筹资金270.51万元。
（二）监事会审议情况
公司监事会于2023年12月11日召开了第九届第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，并发表意见如下：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的相关事宜，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。本次置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律、法规的规定。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的相关事宜，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，全体独立董事一致同意公司本次以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证结论
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《浙江泰坦股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（“信会师报字[2023]第ZF11331号”），认为公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2023年10月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。
四、保荐机构核查意见
保荐机构民生证券股份有限公司认为：泰坦股份本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的事宜已经泰坦股份第九届第二十四次董事会会议及第九届第二十三次监事会会议审议通过，独立董事就相关事项发表了明确同意的意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对泰坦股份本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项出具了鉴证报告，泰坦股份已履行了必要的审批程序，且公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求。本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。民生证券对本次募集资金置换事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江泰坦股份有限公司使用募集资金置换先期投入募投项目及支付发行费用自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
申佰强 马骏
民生证券股份有限公司
年 月 日