金陵饭店股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
2023年12月
目 录
金陵饭店股份有限公司 2023年第一次临时股东大会议程 ...... 1
金陵饭店股份有限公司 2023年第一次临时股东大会须知 ...... 2
关于向控股股东续借部分资金暨关联交易的议案 ...... 3
关于《金陵饭店股份有限公司独立董事工作制度》的议案 ...... 5
关于选举第七届董事会非独立董事的议案 ...... 6
金陵饭店股份有限公司2023年第一次临时股东大会议程会议时间：2023年12月18日下午14：00会议地点：南京市汉中路2号金陵饭店亚太商务楼3楼第3会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长李茜女士会议议程：
一、董事长主持会议，介绍股东到会情况
二、宣读股东大会须知
三、提名现场会议计票人和监票人并举手表决
四、审议股东大会议案：
1、关于向控股股东续借部分资金暨关联交易的议案
2、关于《金陵饭店股份有限公司独立董事工作制度》的议案
3、关于选举第七届董事会非独立董事的议案
五、股东（股东代表）发言
六、现场投票表决
七、休会（统计投票结果）
八、律师宣读会议的表决结果
九、主持人宣布会议结束
金陵饭店股份有限公司2023年第一次临时股东大会须知
为保障公司股东的合法权益，确保公司2023年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大会须知如下：
一、参加现场会议的股东及股东代理人需经核查股东身份等相关信息后进入会场参会，并听从大会工作人员的指引和安排，遵守会议规则，维护会议秩序。
二、董事会在股东大会召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务。
四、由会议主持人根据会议程序和时间条件确定发言人员，发言主题应与本次股东大会的表决事项相关。
五、本次股东大会采取现场投票表决结合网络投票表决方式，参加现场会议的股东须根据股东大会的会议通知办理参会登记手续。
六、表决办法：
1、本次股东大会为现场投票结合网络投票方式表决，每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票日期：2023年12月18日
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2、本次会议议案为普通决议事项，由出席股东大会的股东（或股东代表）所持表决权的1/2以上通过，其中第3项议案采取累积投票制方式，第1项议案涉及关联交易，关联股东对该议案回避表决。
3、现场表决完成后，请股东将表决票交给工作人员，由两名股东代表和一名监事代表及见证律师参加清点统计，并由律师当场宣布投票表决结果。
2023年第一次临时股东大会议案1：
关于向控股股东续借部分资金暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
为了降低本公司及控股子公司的综合融资成本，减少财务费用，金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年4月28日、2021年5月25日分别召开了第六届董事会第二十六次会议、2020年年度股东大会，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司基于自身资金需求向控股股东南京金陵饭店集团有限公司（以下简称“金陵饭店集团”）借款人民币2.14亿元，在额度内可以滚动使用，借款年化利率3.6%。截至目前，该项借款余额为1.84亿元。
考虑公司自身资金需求，公司拟向控股股东金陵饭店集团续借资金，借款额度不超过人民币1.84亿元，用于公司及控股子公司偿还前期有息负债、补充流动资金等。借款期限为自资金到账之日起不超过36个月，借款利率不低于金陵饭店集团超短融债券发行成本，不高于1年期LPR，资金来源为金陵饭店集团发行债券所筹集的资金。公司董事会提请股东大会授权经营层在额度范围内签订借款协议等，并根据相关规定组织资金的使用。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联方介绍
（一）关联关系介绍
金陵饭店集团持有本公司169,667,918股股份，占公司总股本的43.50%，为本公司控股股东。
（二）关联方基本情况
名称：南京金陵饭店集团有限公司
成立日期：1983年2月21日
法定代表人：毕金标
注册资本：300,000万人民币
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资，企业托
管，资产重组，实物租赁，经批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2022年12月31日，金陵饭店集团经审计的总资产为人民币86.88亿元，净资产59.08亿元。2022年度营业收入为19.60亿元，净利润-1.56亿元。
截至2023年9月30日，金陵饭店集团总资产为人民币84.27亿元，净资产59.04亿元。2023年1-9月营业收入为18.95亿元，净利润3621万元。
二、借款协议的主要内容
1. 资金来源：金陵饭店集团在银行间债券市场发行超短期融资券，部分募集资金提供给本公司及控股子公司使用，主要用于偿还前期有息负债、补充流动资金等。
2. 借款资金额度：不超过1.84亿元，在额度内可以循环滚动使用。
3. 借款期限：自资金到账之日起不超过36个月。公司可在借款期限内根据金陵饭店集团超短期融资券的发行情况，在约定总额度内分次借款和续借。
4. 借款成本：不低于金陵饭店集团公司超短融债券发行成本，借款利率不高于1年期LPR。借款利率由双方协商确定，首次借款利率为3%。
5. 还款方式：按发行的各期债券偿还日一次性还本付息。
6. 担保或抵押情况：拟根据借款金额，以本公司持有的南京新金陵饭店有限公司部分股权对借款进行质押担保。
三、交易的目的及对上市公司的影响
本次借款资金继续由公司及控股子公司使用，主要用于偿还前期有息负债、补充流动资金等，有利于降低公司融资成本和财务费用，促进公司业务的正常开展，不存在大股东损害公司及其他股东利益的情形，符合公司与全体股东的利益。
上述议案经公司2023年第一次独立董事专门会议审核通过，全体独立董事发表了同意的独立意见，并经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过。
关联股东金陵饭店集团需回避对本项议案的表决。
以上议案，请审议。金陵饭店股份有限公司董事会2023年12月18日
2023年第一次临时股东大会议案2：
关于《金陵饭店股份有限公司独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为充分发挥独立董事在公司治理中的作用，规范独立董事任职条件和履职方式，加强独立董事履职保障，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况制定《金陵饭店股份有限公司独立董事工作制度》，详细内容请查询公司于2023年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金陵饭店股份有限公司独立董事工作制度》全文。
本议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过。
以上议案，请审议。
金陵饭店股份有限公司董事会2023年12月18日
2023年第一次临时股东大会议案3：
关于选举第七届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人鉴于公司董事长李茜女士、董事陈建伟先生因工作调动，不再担任本公司董事及董事会专门委员会相关职务，结合原有董事人员构成情况，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，为保障公司董事会构成完整、有效，经公司第七届董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名毕金标先生、张胜新先生、张萍女士为公司第七届董事会董事（非独立董事）候选人，自股东大会审议通过之日起履职，任期同第七届董事会。
公司独立董事对提名毕金标先生、张胜新先生、张萍女士为第七届董事会董事（非独立董事）候选人的事项发表了同意的独立意见。上述议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过。现提请各位股东及股东代理人以累积投票方式选举。上述人员详细简历见附件。
以上议案，请审议。
金陵饭店股份有限公司董事会2023年12月18日
附件
董事候选人简历
1、毕金标先生，1970年3月出生，省委党校研究生学历，高级国际商务师、会计师。现任南京金陵饭店集团有限公司党委书记、董事长。历任江苏汇鸿国际集团有限公司审计法律部副总经理、总经理，监察室副主任，投资发展部总经理，投资管理部总经理，企业管理部总经理；江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司总经理、党委委员、董事；江苏汇鸿国际集团股份有限公司党委委员、总裁助理、副总裁（期间兼任江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司党委书记、董事长，江苏汇鸿国际集团同泰贸易有限公司党总支书记、董事长）。毕金标先生同时担任本公司控股股东南京金陵饭店集团有限公司党委书记、董事长；与公司董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
2、张胜新先生，1969年9月出生，本科学历，高级经济师，公派英国伦敦萨里大学访问学者，现任本公司党委副书记、代行总经理，兼任南京金陵酒店管理有限公司董事，南京世界贸易中心有限责任公司董事长，江苏金陵文旅产业发展基金投资决策委员会成员；江苏省质量管理协会副会长，江苏省品牌评价标准技术委员会委员，江苏省产业教授（本科类），南京航空航天大学兼职硕导、企业导师，南京财经大学兼职教授、硕士生导师。历任原南京金陵饭店团委书记、总经理办公室主任助理、副主任，本公司总经理办公室主任、总经理助理、董事会秘书、副总经理。
张胜新先生与公司董事、监事、其他高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
3、张萍女士，1970年6月出生，本科学历，现任公司党委委员、副总经理，兼任南京新金陵饭店有限公司董事长、江苏金陵贸易有限公司董事长、南京金陵汇德物业服务有限公司董事。历任金陵饭店前厅部领班、机场接待组副主管、大厅主管、总台主管、经理助理、副总监、总监，南京金陵饭店分公司总经理助理、副总经理。
张萍女士与公司董事、监事、其他高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。