大连电瓷集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步健全大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《大连电瓷集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核提出建议；负责研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由至少3名董事组成，独立董事应当过半数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达
到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本实施细则规定的职权。
第八条 薪酬与考核委员会日常工作的联络、有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责，其他有关部门应予以配合。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第四章 决策程序
第十三条 具体负责薪酬考核的相关部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日提供公司有关方面的资料和信息：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）薪酬与考核委员会根据公司董事和高级管理人员的述职情况，按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效考核与评价；
（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第十五条 薪酬与考核委员会召开会议，对相关部门提供的第十三条所述资料进行讨论，将讨论结果提交董事会。
第五章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集并主持；主任委员不能履行职务且未指定人选的，由薪酬与考核委员会的其他一名独立董事委员召集并主持。
薪酬与考核委员会会议应在召开前3天通知全体委员。经委员提议，可以召开临时薪酬与考核委员会会议。
第十七条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开 。
第十八条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第二十条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、高级管理人员列席会议。第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，由此支出的合理费用由公司支付。第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本工作细则的规定。第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明；独立董事应当对会议记录签字确认，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书按照公司档案管理要求保存。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式告知公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十六条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“低于”不含本数。
第二十七条 本工作细则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起实施。
第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。