证券代码：688571 证券简称：杭华股份 公告编号：2023-049
杭华油墨股份有限公司关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杭华油墨股份有限公司（以下简称“公司”或“杭华股份”）于2023年12月11日召开了公司第三届董事会第二十次会议，审议并通过《关于修订<公司章程>及部分管理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订内容
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件要求，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容详见下表：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。由杭州市实业投资集团有限公司、株式会社T&K TOKA、杭州协丰投资管理合伙企业（有限合伙）三家机构作为发起人，通过有限责任公司改制为股份有限公司的方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号91330100609121857N。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。由杭州市实业投资集团有限公司、株式会社T&K TOKA、杭州协丰投资管理合伙企业（有限合伙）三家机构作为发起人，通过有限责任公司改制为股份有限公司的方式发起设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号91330100609121857N。 |
| 第十九条 公司设立时发起人的名称、认购的股份、出资方式和出资时间如下： …… 发起人应于公司选举股份公司首届董事会和监事会之前一次性足额缴纳所认缴的出资。 | 第十九条 公司设立时发起人的名称、认购的股份、出资方式、持股比例和出资时间如下： 出资时间：2014年12月8日 删除 …… |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第二十四条 在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； …… （六）公司为维护本公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； …… （六）公司为维护本公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 |
| 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除此条 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： |
| 原条款 | 修订后条款 |
| …… （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人； …… | …… （三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人； …… |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 …… 董事选举遵循以下原则： （一）董事选举应当采用累积投票制度，即股东在选举董事时可以投的总票数等于该股东所持有的股份数乘以应选董事数。根据累积投票制，每一股拥有与将选出的董事人数相等的表决权，股东可以将其全部股份的表决权集中选举一人，也可以分别选举数人，但该股东所累计投出的票数不得超过其享有的总票数。 …… | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 …… 董事选举遵循以下原则： （一）董事选举应当采用累积投票制度，即股东在选举董事时可以投的总票数等于该股东所持有的股份数乘以应选董事数。根据累积投票制，每一股拥有与将选出的董事人数相等的表决权，股东可以将其全部股份的表决权集中选举一人，也可以分别选举数人，但该股东所累计投出的票数不得超过其享有的总票数。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 …… |
| 第一百〇七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，由股东大会选举产生。 | 第一百〇六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，由股东大会选举产生。 |
| 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十）聘任或者解聘公司正、副总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 员会、战略委员会、提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 员会、战略委员会、提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十二条 董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理1名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司可以设副总经理3名，总工程师1名，财务负责人1名，董事会秘书1名由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 | 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 |
| 第一百八十一条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十二条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
除上述修订内容外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜，相关登记、备案结果最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、部分管理制度修订情况
为进一步提升规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，优化内部各部门工作，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件要求以及修订后的《公司章程》相关规定，并结合公司的实际情况，拟对《董事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《独立董事工作细则》《内幕信息及知情人管理制度》《对外投资与资产处置管理制度》《累积投票制实施细则》的部分条款进行了修订，上述修订的公司管理制度已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，其中《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《对外投资与资产处置管理制度》《累积投票制实施细则》尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《董事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《独立董事工作细则》《内幕信息及知情人管理制度》《对外投资与资产处置管理制度》《累积投票制实施细则》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
杭华油墨股份有限公司董事会
2023年12月12日