证券代码：300522 证券简称：世名科技 公告编号：2023-096
苏州世名科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
苏州世名科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月10日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
一、修订《公司章程》部分条款内容
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，同时提请股东大会授权公司管理层办理本次工商登记变更事宜。
具体变更内容如下：
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 【第四十一条】 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； | 【第四十一条】 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。非法定由股东大会行使的职权，经股东大会审议通过，可以授予董事会行使，授权内容应当明确、具体。 |
| 【第八十二条】 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名（独立董事除外）； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提名； （三）持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举两名以上董事、非职工代表担任的监事进行表决时，实行累积投票制。前述所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 【第八十二条】 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名（独立董事除外）； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提名； （三）持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 （四）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举两名以上董事、非职工代表担任的监事进行表决时，实行累积投票制。前述所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 【第一百一十六条】 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司董事会成员中应当包括1/3以上独立董事，其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 | 【第一百一十六条】 公司设立独立董事，并制定《独立董事工作制度》。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定及本章程和《独立董事工作制度》的规定履行职责。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事最多在3家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司董事会成员中应当包括1/3以上独立董事，其中至少包括一名会 |
| 独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章、证券交易所上市规则以及本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 计专业人士。 前款所称会计专业人士，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券业务规则等规定的其他人员。 |
| 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，均由股东大会选举产生。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，均由股东大会选举产生。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 新增 第三节 董事会专门委员会 【第一百三十八条】 董事会设立审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于3名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为独立董事中的会计专业人士。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 | |
| 新增 【第一百三十九条】 审计委员会的主要职责包括： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估外部审计工作； （三）监督及评估内部审计工作； （四）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （五）审核公司的财务信息及其披露； （六）监督及评估公司的内部控制； （七）法律法规、公司章程和公司董事会授予的其他事宜。 | |
| 新增 【第一百四十条】 战略委员会的主要职责包括： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； |
| （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 | |
| 新增 【第一百四十一条】 提名委员会的主要职责包括： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 | |
| 新增 【第一百四十二条】 薪酬与考核委员会的主要职责包括： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 | |
| 【第二百一十一条】 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 【第二百一十七条】 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业； （五）直系亲属，是指配偶、父母、子女等； （六）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的 |
| （七）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员； （八）重大业务往来，是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
二、其他说明
本次公司修订《公司章程》的相关议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议，且作为特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
三、备查文件
《苏州世名科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》
特此公告。
苏州世名科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月12 日