第一条 为进一步完善福然德股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，维护公司股东的利益，切实保障所有股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则以及《福然德股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本实施细则所称“董事”包括非独立董事和独立董事。本实施细则所称“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生，不适用本实施细则的相关规定。
第三条 本实施细则适用于股东大会选举或变更两名以上（含两名）的董事或监事，在公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的情形。公司在股东大会上拟选举两名以上的董事、监事时，应当在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事选举采用累积投票制。
第四条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东大会在选董事或者监事时，股东所持每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用的一种投票制度。
第五条 累积投票制票数计算方法如下：
（一）公司股东大会对董事或监事候选人进行表决时，每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数的乘积，即为该股东本次累积表决票数。
（二）股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。
（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
第六条 独立董事、非独立董事、监事的选举表决应当分开逐项进行，累积投票额不能相互交叉使用。具体操作如下：
（一）选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向该次股东大会的独立董事候选人；
（二）选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人；
（三）选举监事时，每位股东所拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出的监事人数的乘积，该票数只能投向该次股东大会的监事候选人。
第七条 投票方式：
（一）在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事后标注其使用的表决权数目。股东拥有的选票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。
（二）每位股东所投的董事或监事选票数不得超过其拥有董事或监事选票数的最高限额，所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。
（三）如果选票上该股东使用的选票数总数超过了其实际拥有的表决权总数，或者在差额选举中所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，则该股东对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
（五）表决完毕后，由股东大会监票人当场清点票数，并公布每个董事或监事候选人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。
（六）如果得票相同的董事或监事候选人同时当选，并超过该类别的董事或监事应选人数，则需按照本细则对上述董事或监事候选人进行再次投票选举，直至选出董事或监事为止。
（七）如果一次累积投票未选出符合《公司章程》规定的董事或监事人数，则需按照本细则对不够票数的董事或监事候选人进行再次投票选举，仍不够者，由公司下次股东大会补选。
第八条 股东大会在对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东实行累积投票方式表决，董事会秘书应以口头或书面材料的形式对累积投票细则及选票填写方式作出解释说明，以确保股东正确行使投票权利。第九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规章制度、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规章制度、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规章制度、规范性文件及《公司章程》的规定为准。第十条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自股东大会审议通过之日起生效并施行。
福然德股份有限公司二〇二三年十二月