兆讯传媒广告股份有限公司 董事会审计委员会工作细则
兆讯传媒广告股份有限公司董事会审计委员会工作细则
二○二三年十二月
第一章 总 则第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《兆讯传媒广告股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。第二条 董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通以及公司内部控制制度的监督和核查工作。
第二章 人员组成第三条 董事会审计委员会成员由3名董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中，半数以上应为独立董事。第四条 董事会审计委员会委员由提名委员会提名，并由董事会选举产生。第五条 董事会审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由审计委员会全体委员过半数选举产生。审计委员会的主任委员应当为会计专业人士。会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位或具备注册会计师资格，或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验的人士。第六条 董事会审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。第七条 公司设内部审计部门，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计部门应当至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告，内部审计部门在审查过程中如发现公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会：
（一） 公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、
对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
（二） 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第九条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条 审计委员会有权要求本公司各级管理人员对审计委员会的工作给予充分的支持，并就其提出的问题尽快做出全面的回答。
第十一条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十三条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 决策程序
第十四条 审计委员会会议对内部审计部门提供的以下报告事项进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十五条 审计委员会会议分为例会和临时会议，每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。临时会议由审计委员会委员提议召开。
审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
第十六条 审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；审计委员会委员每人享有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
除《公司章程》或本工作细则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十八条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员等列席会议。非委员的董事对会议所议事项没有表决权。
第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录、决议由公司董事会秘书保存，保存期限10年。
第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十四条 出席会议的委员根据法律法规、部门规章和《公司章程》应当停止履职董事职务但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第二十五条 审计委员会审议关联交易事项时实行回避表决制度，具体回避和表决程序如下：
（1） 有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求其回
避；
（2） 当就是否存在利害关系出现争议时，由除该委员外的其他委员半数通过决议决定；
（3） 有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的议题，应暂时离开会场或以其他方式回避；
（4） 如审计委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决议事项通过决议的，审计委员会应做出将该议案提交董事会审议的决议，并及时将该议案提交董事会审议。审计委员会应在将该议案提交董事会审议的决议中说明委员会对该议案的审议情况并应记载无利害关系的委员对该议案的意见。
第六章 附 则
第二十六条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效、施行，修改时亦同。
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十八条 本工作细则由公司董事会负责解释和修改。
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2023年12月