兆讯传媒广告股份有限公司
董事会秘书工作制度
二○二三年十二月
第一章 总 则第一条 为规范兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关规定及《兆讯传媒广告股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，特制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员。董事会秘书对董事会和公司负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。第三条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。第四条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。公司证券部是由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。第五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第二章 董事会秘书的任职资格及聘任
第六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（1）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（3）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（4）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（5）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（6）公司现任监事；
（7）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书每届任期3年，可以连续聘任。
董事会秘书应保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。公司监事及公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第八条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告。
第九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三章 董事会秘书的职权范围
第十一条 董事会秘书对公司和董事会负责，应当履行如下职责：
（1）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（2）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（3）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（4）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（5）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；
（6）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、深圳证券交易所制定的相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（7）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（8）中国证监会、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十二条 公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
第四章 董事会秘书的解聘、离任、空缺
第十三条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十四条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（1）本制度第六条规定的任何一种情形；
（2）连续三个月以上不能履行职责；
（3）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或股东造成重大损失；
（4）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》，给公司或股东造成重大损失。第十五条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。第十六条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。第十七条 董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 董事会秘书的义务
第十八条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第十九条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
第六章 其他规定
第二十条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。
第二十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效、施行，修改时亦同。
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
兆讯传媒广告股份有限公司
2023年12月