证券代码：301102 证券简称：兆讯传媒 公告编号：2023-028
兆讯传媒广告股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司章程指引（2022年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3：00。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 有关提案涉及独立董事及中介机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露相关意见。 互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3：00。 |
| 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第八十二条 董事、非职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 | 第八十二条 董事、非职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司股东大会选举两名以上董事、非职工代表监事的，应当实行累积投票制。 |
| 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在收到董事书面辞职报告后2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的1/3或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事或独立董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所其他规定和本章程规定，履行董事职务。出现上述情形的，公司应当在2个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在收到董事书面辞职报告后2日内披露有关情况。 如因董事的辞职将导致公司董事会低于法定最低人数时或独立董事辞职将导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事或独立董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所其他规定和本章程规定，履行董事职务。出现上述情形的，公司应当自董事或独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 新增 | 第一百二十八条 董事会审计委员会由3名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会中独立董事应当过半数且召集人应当为会计专业人士。 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 |
| 新增 | 第一百二十九条 董事会提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，召集人1名，由独立董事担任。 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 |
| 新增 | 第一百三十条 董事会薪酬与考核委员会成员由3 |
| 名董事组成，其中，独立董事2名，召集人1名，由独立董事担任。 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。 | |
| 新增 | 第一百三十一条 公司董事会战略委员会成员由3名董事组成，其中，至少1名应为独立董事。战略委员会召集人1名，由董事长担任。 董事会战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 |
| 第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 |
| 第一百六十条 公司利润分配按照股东出资比例分配。公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司利润分配应充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，坚持现金分红为主的基本原则，利润分配不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （二）利润分配形式 公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红条件下，公司将优先采用现金方式分配股利。根据公司成长性、现金流状况、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。公司一般情况下进行年度利润分配，在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红。 （三）现金分红条件和比例 公司实施现金分红应满足以下条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏 | 第一百六十四条 公司利润分配按照股东出资比例分配。公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司利润分配应充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，坚持现金分红为主的基本原则，利润分配不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （二）利润分配形式 公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红条件下，公司将优先采用现金方式分配股利。根据公司成长性、现金流状况、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。公司一般情况下进行年度利润分配，在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红。 （三）现金分红条件和比例 公司实施现金分红应满足以下条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、 |
| 损、按规定提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营； 2、审计机构对公司该年度财务审计报告出具了标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，连续3年以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 （四）公司利润分配的决策程序和决策机制 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出利润分配预案，报经股东大会审议批准。公司董事会在利润分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。经公司1/2以上独立董事同意后，提交公司董事会、监事会审议。 董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意 | 按规定提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营； 2、审计机构对公司该年度财务审计报告出具了标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，连续3年以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 （四）公司利润分配的决策程序和决策机制 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出利润分配预案，报经股东大会审议批准。公司董事会在利润分配方案论证过程中，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因。 公司董事会须在股东大会批准利润分配预案后2个 |
| 见。 公司董事会须在股东大会批准利润分配预案后2个月内完成股利的派发事项。公司接受所有股东、独立董事、监事和社会公众投资者对公司分红的建议和监督。 | 月内完成股利的派发事项。公司接受所有股东、独立董事、监事和社会公众投资者对公司分红的建议和监督。 |
| 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
除上述条款修订外，原《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》全文将披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。以上事项尚需提交股东大会审议，公司内部配套制度将根据《公司章程》的修改进行相应修订。
四、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议。
特此公告。
兆讯传媒广告股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十二日