兆讯传媒广告股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
二○二三年十二月
总 则第一条 为进一步建立健全兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员（以下简称“经理人员”）的考核与薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《兆讯传媒广告股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。第二条 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由公司认定的其他高级管理人员。
第一章 人员构成第四条 董事会薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中，独立董事2人。第五条 董事会薪酬与考核委员会委员由提名委员会提名，并由董事会选举产生。第六条 董事会薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由薪酬与考核委员会全体委员过半数选举产生。第七条 董事会薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。第八条 董事会薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第二章 职责权限第九条 公司薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定；本公司董事的薪酬计划，需报经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会有权要求公司各级管理人员对薪酬与考核委员会的工作给予充分的支持，并就其提出的问题尽快做出全面的回答。
第三章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司经理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供公司董事及经理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供公司董事及经理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十四条 薪酬与考核委员会对董事和经理人员考评程序：
（一） 公司董事和经理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及经理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及经理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第四章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开1次会议，并于会议召开前3天通知全体委员。薪酬与考核委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
除《公司章程》或本工作细则另有规定外，薪酬与考核委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及经理人员列席会议。非委员的董事对会议所议事项没有表决权。第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录、决议由公司董事会秘书保存，保存期限10年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十四条 出席会议的委员根据法律法规、部门规章和《公司章程》应当停止履职董事职务但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第二十五条 薪酬与考核委员会审议与董事、经理人员人选有关的事项时，委员有下列情形之一的，应被视为有利害关系，其应当提前向委员会申请回避：
（一）委员本人被建议考核的；
（二）委员的近亲属被建议考核的；
（三）其他可能影响委员做出客观公正判断的情形。
第二十六条 出现上述情况的，薪酬与考核委员会审议该事项时实行回避表决制度，具体回避和表决程序如下：
（一）有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求其回避；
（二）当就是否存在利害关系出现争议时，由除该委员外的其他委员半数通
过决议决定；
（三）有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的议题，应暂时离开会场或以其他方式回避；
（四） 如薪酬与考核委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决议事项通过决议的，薪酬与考核委员会应做出将该议案提交董事会审议的决议，并及时将该议案提交董事会审议。薪酬与考核委员会应在将该议案提交董事会审议的决议中说明委员会对该议案的审议情况并应记载无利害关系的委员对该议案的意见。
第二十七条 薪酬与考核委员会对董事个人的报酬进行评价或讨论时，该委员董事应当回避。
第五章 附 则
第二十八条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效、施行，修改时亦同。
第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
兆讯传媒广告股份有限公司
2023年12月